重庆旭凯建设集团有限公司与四川莱先建筑工程有限公司与梁某建设工程合同纠纷

四川省达州市中级人民法院 民事判决书 （2026）川17民终915号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地重庆市忠县。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，重庆天亿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地四川省达州市通川区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川法之缘律师事务所律师。 原审被告：梁某，男，1974年3月15日出生，汉族，住四川省三台县。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审被告梁某建设工程合同纠纷一案，不服四川省宣汉县人民法院（2025）川1722民初4882号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审被告梁某经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。事实和理由：一、原审被告梁某已明确其与上诉人为分包关系而非代理关系，自认其为《设备平台买卖合同》合同相对方。1.梁某在一审中答辩与上诉人主张一致，确认其与上诉人就案涉项目之间系分包合同关系，上诉人付某被上诉人的款项系依据梁某出具给上诉人的付款委托书，该委托书载明梁某系某甲公司该项目的“分包项目工程负责人”“现委托公司将本(工程款)款360,000.00元，支付某以下账户，由该公司代本人收取该款项，用于支付材料款，安装费。由此产生的所有法律责任由本人承担”。另外，原审判决查明上诉人支付的91万元分四笔支付，每笔付款均备注“代付“材料款，原审判决还查明上诉人系案涉项目的分包人，即上诉人与梁某之间实为再分包合同关系。2.一审法院认定将梁某为上诉人的项目工程负责人错误，与原审判决第4页、28页、32页查明事实互相矛盾,存在将查明事实中的“分包项目工程负责人”置换为“项目工程负责人”的失误，对于梁某在付款委托书中自称“分包项目工程负责人”的内容，上诉人无需提异议才符合常理。某甲公司与总包方签订合同中约定不得再分包的问题，与梁某是否为再分包人的事实并无关联性。相反，上诉人认为原审判决就该部分遗漏重要事实，即一方面被上诉人对上诉人付款时备注“代付”并未提出异议，另一方面被上诉人对于上诉人没有盖章也未提异议，对于超出合同金额应重新签合同仍未提异议，因此，被上诉人的实际行为足以表明其知道或应当知道上诉人不是合同相对方。二、原审判决关于认定被上诉人单方制作的《设备平台买卖合同》已成立并对上诉人发生效力系认定基本事实及适用法律错误。1.梁某并无代理某甲公司签约意思表示，而是以债的加入丙方签约，该合同未经作为合同相对方的上诉人认可，不对上诉人发生效力。2.梁某不是上诉人的项目工程负责人，只是与上诉人之间具有合同关系的再分包人，其无权代理上诉人向被上诉人采购案涉钢结构。3.合同内容系被上诉人单方制作，买卖双方都是其自行填写，内容既不是向某与梁某沟通的合同版本，也不是被上诉人负责人***在合同履约完毕后向梁某发送的版本，未经梁某签字，也未经上诉人盖章，被上诉人负责人***与梁某直至2025年5月仍在就合同版本内容协商修改，且未达成一致，该份合同尚未成立。4.原审判决认定上诉人已实际履行该份合同系无视上诉人每笔付款均备注“代付”及付款委托书的事实，上诉人受梁某委托代其向被上诉人付款,能证明梁某实际履行了钢结构采购行为，但不能证明上诉人实际履行。5.梁某系钢结构供货的实际采购人及直接受益人。梁某基于其再分包人的施工需要向被上诉人采购钢结构,梁某是钢结构的实际使用人和付款人，上诉人作为其上级分包人并非案涉钢结构采购直接获益人，不应承担其自行采购材料的债务。三、原审判决对于28吨扇形平台以外的钢结构结算价的认定违反举证规则。本案原审判决已查明梁某举示证据证明双方在聊天记录中约定了格栅板价格，一审法院仍以格栅板价格约定不明为由，判决争议部分金额由双方各自承担50%责任，没有任何法律依据，原审法院认定本案为建设工程施工合同纠纷，即使原审法院认为双方对价格约定不明，也应由负有举证责任的一方申请鉴定，各方在一审开庭期间也已主张被上诉人应申请鉴定,本案被上诉人既无法证明其主张的格栅板及扇形平台以外的其他钢结构价格，也未申请鉴定，应承担举证不能的后果。被上诉人已证明的应付款金额只有扇形平台28吨，单价14,500元/吨，共计406,000元，梁某已委托上诉人付款至910,000元，本案应驳回被上诉人的全部付款诉讼请求。 某乙公司答辩称，原审已经查明本案上诉人承接案涉工程是与工程承包单位某工程公司签订了分包合同，上诉人本身身份就是分包人，上诉人提交的付款委托书陈述的分包项目就是本案的合同，上诉人主张再分包但未举示证据证明，一审对项目分包负责人认定正确。根据在案事实本案并非是单纯的材料买卖，而是建工合同纠纷，被上诉方承接案涉工程的钢结构制作，不仅仅涉及到原材料的购买，还涉及到根据项目要求制作图纸，对钢结构进行原材料采购、制作，并到现场安装等一系列工作。合同首次发送是梁某发送给中间人向某，合同条款除了首页在最终实施的由之前的万顺公司变更为上诉人，合同载明的相关数量条款没有任何变化，合同模板并非被上诉人单方制作，上诉人陈述2024年6月之前的合同均载明了梁某作为丙方承担债务转移责任，但是在所有的合同当中均没有列明丙方，上述合同反而证实了梁某债务加入的事实。本案并非单纯的材料买卖，被上诉人承接的一系列的工作，双方在缔约的时候进行了14,500元的每吨的报价，仅能证明采购的价格，不能证明格栅板的最终结算价格。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 原告向一审法院提出如下诉讼请求：1.依法判令某甲公司、梁某向原告支付下欠工程款353,735元;2.依法判令某甲公司、梁某自起诉之日起，向原告支付逾期付款利息至工程款付清时止（以353,735元为基数，按一年期贷款市场报价利率的四倍，即年利率12.4%计算）；3.案件受理费、保全费均由被告负担。 一审法院认定事实： 一、2024年1月4日，工程承包单位[甲方某工程公司]与工程分包单位[乙方某甲公司]签订了《四川盆地渡口河—七里北气田飞仙关组气藏开发产能建设项目净化厂主体装置及配套工程施工项目钢结构制作安装2标段分包合同》。业主为某公司西南油气田分公司川东北气矿。分包工程范围：尾气处理装置，硫回收装置，硫成型及装车设施(含区域内管廊)钢结构制作安装及防腐防火；尾气及火炬塔架制作拼装；工作量约1400吨。分包工程内容：包括但不限于(1)工作区域内设备框架，管廊，平台，设备梯子栏杆平台，支吊架，格栅板等钢结构材料的采购(不含高强度螺栓)钢构件包装，运输到场，制作，预组装，现场安装，防腐(喷砂除锈+底漆，中间漆，面漆及防火涂料)等，不含第三方检测费用。(2)塔架制作安装包括材料采购，制作，预组装，热镀锌，包装，运输，塔架顶端高温油漆涂装，现场组对(不含塔架整体吊装)。(3)施工准备(人员及设备调遣和进退场等)，提供施工人员，施工设备(如吊车)，工器具，消耗材料，搭设临时设施，提供HSE措施，施工措施等；主材如钢结构材料，格栅板，栏杆，支吊架材料及施工消耗材料(如：焊条，氧气，乙炔，砂轮片等)，油漆，防火涂料均由乙方提供。(4)负责施工范围内的竣工资料编制，结算资料编制等工作。(5)接受甲方施工指令安排的其他工作内容。 二、合同约定：......设备安装前，乙方应会同有关人员对其结构，几何尺寸进行检查，并对基础上的轴线，标高进行复核。安装验收合格后，乙方应将有关技术资料，专用机具和随机配件一并交给甲方。乙方供应材料，设备一览表见附件3(主要内容包括名称，规格型号，数量，单价，质量标准，交货期限和地点等)。乙方派驻吴某担任乙方现场项目经理，委派瞿某为技术负责人，委派张某为质量负责人，委派杨某为安全负责人。合同采用固定总价方式。本合同不含税暂定总价为人民币大写：壹仟壹佰玖拾肆万零柒佰贰拾伍元(小写：11,940,725元)：税率为9%；含税暂定总价为人民币大写壹仟叁佰零壹万伍仟叁佰玖拾元贰角伍分元(小写：13,015,390.25元)。......22禁止转包，再分包，挂靠22.1乙方应独立完成本合同项下的分包工程，不得将其转包或再分包给他人，乙方应保证在承揽本分包工程时不存在挂靠行为。22.2若乙方发生转包，再分包，挂靠行为的，甲方有权立即解除本合同，并将乙方清退出其合格分包商名录，乙方在2年内不得承揽甲方任何工程项目。 三、梁某与向某的某平台聊天记录显示：①2024年6月11日晚上6:35梁某发送了图片和图纸，需求为扇形平台。 ②2024年6月12日上午10:47向某报价平台材料，加工，防腐处理，运输，安装(不包括吊车),含税价14,200元/吨。 ③2024年6月15日向某发送钢结构部分报价清单，对钢结构部分(制作，安装)人工费，辅材费，安装机械费报价清单，加上油漆，含上卸车，报价为14,500元/吨。 ④2024年6月16日下午2:54，梁某根据施工图纸对需要的扇形平台数量明确为28吨，单价14,500元，并发送《设备平台买卖合同简易版2024.6.16》 ⑤2024年6月17日晚上6:07向某发送《平台购买合同2》，明确扇形平台数量24吨，单价14,500元。 ⑥2024年6月17日晚上9:36向某发送了《平台购买合同3》，向某擅自更改数量为45.3吨，单价为14,500元，梁某在2024年6月18日上午8:34发送了《平台购买合同6.17》，将向某6.17的合同设备平台数量调整为28吨，单价14,500元。 ⑦2024年6月18日，6月22日，6月23日发送的合同电子版均为28吨，单价14,500元。 但这些合同的出卖人为：某加工公司，而非本案原告。 四、梁某与***的某平台聊天记录，2024年8月5日，***：“梁某甲，付材料款了，格栅板发货要现款。”2024年8月8日下午2:58“梁某甲你付10万，我到场材料都超20吨了，厂里还有正在加工的，你要付款才行了，格栅板也加工好了付款发货，后面增加的两个塔超20吨，不付款也发不出货了”梁某：“我知道的，就是等这几天款到了”“好的梁某甲”“放心这周不行，下周一定会给你付款的哈!唐某乙!”2024年8月15日上午10:22，“梁某甲：你们好久能付款，格栅板好发货”2024年8月22日晚上10:20“我这明天等去开完会，证明弄过后，可能就是星期一来转款，星期二才给你那儿弄得到啊。”“梁某乙和栏杆立柱催提货了”2024年10月6日，梁某：“唐某乙，你把那个就是格栅板，他加工完了的那个照片再拍点过来，嗯。”唐将钢格板结款明细的表格发送给梁。 此次对话中钢格板结款明细如图所示 规格数量（平方米）单价（元/平方米）小计（元）备注325/30/50S324.8360116928.00移送至现场325/30/50S289.6360104256.00已打包完毕随时可以发货325/30/50S325.8360117288.00已打包完毕随时可以发货325/30/50S354.85360127746.00已打包完毕随时可以发货总货款466218.00已支付100000.00（已开票）未支付366218.00发送此表格后，***：“最少付40万才发货，你想重新订，把我们做了的先接清，我撤人。” 2024年10月14日，梁某向某甲公司出具一份委托书，“本人梁某510**是某项目藏开发产能建设项目净化厂装置及配套工程施工项目钢结构制作安装2标段部分分包项目工程负责人，电话：153****×886。现委托公司将本(工程款)款360,000.00元，(大写：叁拾陆万元整)，支付某以下账户，由该公司代本人收取该款项，用于支付材料款，安装费。由此产生的所有法律责任由本人承担。收款单位(人)：某乙公司开户行：某银行达州分行业务处理中心账号：231**金额：360,000.00(大写：叁拾陆万元整)该公司代本人向贵公司开具相应增值税发票，请贵公司予以接收，贵公司代付款项视为本人已收到相应金额。特此委托并授权。委托人：梁某2024年10月14日”底部附有梁某的身份证复印件。 2025年1月14日上午11:18，梁某发送了安装结算表 内容如下： 某乙公司 某平台制作安装结算表 （一） 规格型号单位数量单价（元）金额（元）备注梯子平台扇形吨2814500406000.00按照合同约定数量单价计量含全费用梯子平台矩形吨1.077072.007567.04按照中标清单单价计量含全费用栏杆吨15.178068.00122391.56按照中标清单单价计量含全费用合计535958.60（二） 规格型号单位数量单价（元）金额（元）备注格栅板平方米899.30360.00323748.00按照双方沟通协议单价计量，含安装运费等全费用合计323748.00（三）再生塔安装 数量（吨）单价（元）金额（元）备注11.30200022600.00按照合同约定单价计量合计22600.00结算共计金额：882,306.60元，截止2025年1月12日已支付910,000.00元2025年1月12日。 外加工平台格栅板工程量 名称（位置）面积（平方米）含硫污水压送罐格栅板8.4低压放空罐格栅板16.2高压放空分液罐格栅板19加氢反应器格栅板89.7活性炭过滤器格栅板27.9溶液补充罐格栅板20酸水排放罐格栅板20急冷塔格栅板84酸气分离器格栅板7.4液流捕集器格栅板13.5吸收塔格栅板110酸水气提塔格栅板2.4碱液储罐格栅板25.6吸附塔格栅板186.1一、二、三级反应器格栅板269.1合计899.3此表发送后 ***回复：还得退钱（即按照你计算的价款，我方还得退3万元）。 唐：“梁某甲这事怎么解决？”梁：“协商解决。”唐：“我也做了让步了，大家合情合理解决年底没时间可推了，今天协商好。”梁：“我们都住在成都催办结算。”唐：“晚上抽时间电话里谈，年底了真拖不起了。” 2025年1月23日上午8:47，***某平台语音:“那个合同高人，你是说的28万，28-50万块钱，超过那个后，要重新签合同对不对?但是你们一直在催我供货呀，你们也没提合同的事情呢，并且你第一份合同也没跟我签，对不对?我们同样的也在供货呀。你不可能一个同样的事情，几个单价噻，对不对，单价上，我们也是说的让步，对不对，我跟你说得很清楚了，我们也不按14500来记，我们按实际产生的费用加点儿利润就行了。我们并没有逼你们非要14500一吨，一分钱不少嘛，对不对，我们也让了多大的步的对不对。” 2025年1月23日上午11:53，***某平台语音“说说你们到我们办公室谈了两次，其实大家谈的还都可以的。你们，迟迟不表态，好多钱，确定好多钱。确实你们表不了态，做不了账，那我就直接采取那个办法。28吨，我给你留起，真正的，我直接把它撤回来，真的没办法了。” 2025年1月24日，***向梁某发送一份清单《2025-01-2417.26PDF》，内容是两张图片，如下： （一） 格栅板343579元， 结构件1.栏杆、立柱960件3.75吨钢管扁铁11.142吨安装900M 2、大平台结构件8.9吨格栅板8.2吨 3、圆弧结构件30.17吨20.448吨 圆弧格栅板32.99吨 合计85.43吨 结构件（材料4200/吨加工1500元/吨）×29.348吨=167283.6元 球形栏杆960根×42.5/根=40800元（3.45吨） 钢管+扁铁11.142×（4200+1500）=63509.40元 油漆结构件43.94吨×800元/吨=35152元 运费大车6车×2500元/车=15000元 焊丝、二氧化碳、焊条、安装螺栓15000元 另车费：21500元 人工费、生活费、住宿费、交通费272694.5元 合计费用974518.5元 税金：票615176元含税13% 差票：359346元×13%=41340.6元+974518.50元=1015859元。 【一审法院注：此处的974518.5元分两部分构成，即630939.50元+343579元（格栅板的总价）】 （二） 重庆旭凯南坝项目 总工程量85.43吨×14500=1238735元 安装旭凯2.5万元 签工8个×450=3600元 合计1267335元 欧经理、梁某甲来我公司核对成本102万元 利润10%10.2万元 管理费2.5%2.805万元〔（102+10.2）×2.5%〕 合计115.005万元 某乙公司 ***2025.1.24 梁某2025年5月29日重申合同要加上丙方梁某，债务转移给梁某。 五、付款和发票的情况 2024年6月27日，某甲公司给原告转账10万元，摘要材料款，备注代付某工厂主体项目钢结构2标段。 2024年9月4日，某甲公司给原告转账30万元，摘要材料款，备注代付某工厂主体项目钢结构2标段-机械设备材料及安装。 2024年9月24日，某甲公司给原告转账15万元，摘要材料款，备注代付某工厂主体项目钢结构项目用途：材料款。 2024年10月14日，某甲公司给原告转账36万元，摘要材料款，备注代付某结构制作安装工程用途：材料款。 2024年6月27日，原告给某甲公司开具发票一份，10万元。 2024年9月10日，原告给某甲公司开具发票一份，30万元。 2024年10月15日，原告给某甲公司开具发票一份，51万元。 还查明，原告受某甲公司人员的安排进行合同外的安装工作，产生安装费25,000元。 另查明，2025年7月21日，全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基准利率为3.00%。 一审法院认为，本案的争议焦点为，一、梁某与某甲公司的关系；二、本案的责任主体；三、工程价款如何认定。 关于焦点一。一审法院认为：梁某是某甲公司在本案案涉项目的项目工程负责人。理由如下： （一）2024年1月4日，某工程公司与某甲公司签订的《四川盆地渡口河—七里北气田飞仙关组气藏开发产能建设项目净化厂主体装置及配套工程施工项目钢结构制作安装2标段分包合同》“22禁止转包，再分包，挂靠22.1乙方应独立完成本合同项下的分包工程，不得将其转包或再分包给他人，乙方应保证在承揽本分包工程时不存在挂靠行为。”该条款，已明确禁止转包，再分包，挂靠。乙方应独立完成本合同项下的分包工程，不得将其转包或再分包给他人。即该合同应当由某甲公司独立完成。 （二）2024年10月14日，梁某出具向某甲公司出具一份委托书，“本人梁某510**是某项目藏开发产能建设项目净化厂装置及配套工程施工项目钢结构制作安装2标段部分分包项目工程负责人，电话：153****×886。现委托公司将本(工程款)款360,000.00元，(大写：叁拾陆万元整)，支付某以下账户，由该公司代本人收取该款项，用于支付材料款，安装费。由此产生的所有法律责任由本人承担。收款单位(人)：某乙公司。......”该委托书梁某自称，系2标段部分分包项目工程负责人。某甲公司未对梁某自称的项目工程负责人的说法，产生异议，而是直接按照梁某的委托支付至原告的公司账户。 上述二点，足以认定梁某系某甲公司的分包项目工程负责人。 关于焦点二。一审法院认为，某甲公司应当对拖欠原告的工程价款承担责任，梁某承担连带责任。理由如下： （一）如前述查明的事实。梁某与向某之间的某平台聊天记录，对涉及对案涉项目，按每吨计价计算总金额进行磋商。 2024年6月12日，向某的报价为“平台材料，加工，防腐处理，运输，安装(不包括吊车),含税价14,200元/吨。” 6月15日，向某报价为14,200元/吨。 6月16日，梁某给向某发送《设备平台买卖合同简易版2024.6.16》，明确数量为28吨，未明确价格。 6月17日晚上6:07向某发送《平台购买合同2》，明确扇形平台数量24吨，单价14,500元。出卖方为某加工公司 6月17日晚上9:36向某发送了《平台购买合同3》，向某更改数量为45.3吨，单价为14,500元，出卖方为某加工公司 6月18日上午8:34梁某发送了《平台购买合同6.17》，数量调整为28吨，单价14,500元。出卖方为某加工公司。 6月18日下午1:01，向某发送《平台购买合同6.17》，数量调整为28吨，单价14,500元，出卖方为某加工公司。 6月22日，梁某给向某发送《平台购买合同6.17》28吨，单价14,500元，出卖方为某加工公司。 6月23日，向某给梁某发送《平台购买合同6.22》，梁某称你又改合同了吗？我不是给你发了个17号那个合同版本，你那个连你们那个一方的名字都没得。 以上合同的甲方是某甲公司，乙方（出卖方）为某加工公司，或者乙方未填写。 可见上述合同并不约束某甲公司和原告。 （二）原告提交的《设备平台买卖合同》买受人某甲公司、出卖人某乙公司，约定数量为45.08吨，单价14,500元，合计653,660元，具体货物单价，均为含税价格，累计满500,000元后，需甲乙丙三方重新签订书面合同，否则甲方对超额部分不予认可。......第十三条合同的生效及份数本合同自双方签字盖章，预付款到后生效，一式二份，甲方执一份，乙方执一份，货尽款清时自行失效。甲方：某甲公司（未盖公章）乙方：某乙公司（盖章）委托代理人***签字未填写年月日该合同上未载明丙方是谁。 2024年6月27日，某甲公司给原告转账10万元，摘要材料款，备注代付某工厂主体项目钢结构2标段。 一审法院认为此次转账10万元，可认定为预付款。故合同发生效力。直接约束原告和某甲公司。 2024年9月4日，某甲公司给原告转账30万元，摘要材料款，2024年9月24日，某甲公司给原告转账15万元，摘要材料款。 2024年10月10日，***给梁某在某平台上说：最少付40万才发货，你想重新订，把我们做了的先接清，我撤人。 2024年10月14日，梁某出具向某甲公司出具一份委托书，“本人梁某510**是某项目藏开发产能建设项目净化厂装置及配套工程施工项目钢结构制作安装2标段部分分包项目工程负责人，电话：153****×886。现委托公司将本(工程款)款360,000.00元，(大写：叁拾陆万元整)，支付某以下账户，由该公司代本人收取该款项，用于支付材料款，安装费。” 2024年10月14日，某甲公司给原告转账36万元，摘要材料款，备注代付某结构制作安装工程用途：材料款。 梁某以分包项目工程负责人的身份委托某甲公司付款，也可认定原告和某甲公司建立了合同关系。该合同明确了“约定数量为45.08吨，单价14,500元，合计653,660元，具体货物单价，均为含税价格，累计满500,000元后，需甲乙丙三方重新签订书面合同，否则甲方对超额部分不予认可。”因丙方未约定是谁，故甲方对超额部分不予认可的前置条件丧失。 梁某辩称，自己系债务承接（本应是某甲公司的债务，将某甲公司从债务中脱离出来，由梁某独自承担），原告认为梁某系债务加入。一审法院认为，梁某2025年5月29日重申合同要加上丙方梁某，债务转移给梁某。该行为系债务加入，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十二条“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”梁某应当对某甲公司的债务承担连带责任。 关于焦点三。（一）如前述已查明事实部分，2025年1月14日，梁某的结算表上，吨数为（28+1.07+15.17）=44.24吨，如按照14500元/吨计算为641,480元。格栅板为323,748元。再生塔安装22,600元，共计987,828元。 2025年1月24日，***发给梁某的照片显示“欧经理、梁某甲来我公司核对成本102万元利润10%10.2万元管理费2.5%2.805万元〔（102+10.2）×2.5%〕合计115.005万元” 2025年1月24日，***向梁某发送一份清单，其他结构件为（3.75+11.142+8.9+20.448）=44.24吨 按***的总工程用量为85.43吨减去梁某计算的44.24吨，则格栅板的重量为41.19吨。若格栅板按照14,500元/吨计算则其价格为597,255元。实际上格栅板的价格为323,748元，相差273,507元。 原告在本案中主张按照，总工程量85.43吨×14,500元/吨=1,238,735元，再加上安装费2.5万元、签工费3,600元,合计1,267,335元,计算工程价款。因合同约定“数量为45.08吨，单价14,500元，合计653,660元具体货物单价，均为含税价格，累计满500,000元后，需甲乙丙三方重新签订书面合同，否则甲方对超额部分不予认可。”考虑某甲公司与发包方之间的价格约定。原告的主张工程价款的计算方式，一审法院不予采纳。 原告按成本、利润、管理费综合计算的工程价款为1,150,050元。除去格栅板其余钢结构的总重量为44.24吨（梁某与***的计算均为44.24吨，相互吻合），按44.24吨×14,500元/吨+格栅板323,748元+再生塔安装22,600元的计价方式为987,828元，二者相差162,222元。考虑原告与梁某之间对合同的计价方式的约定不明确，双方均有责任。一审法院酌定双方就差额部分，各承担50%，因此原告的应得价款为987,828+（162,222÷2）=1,068,939元。原告已经收到的工程价款为91万元，故某甲公司还需支付原告158,939元，原告应当开具相对应的发票。 综上依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和第五百七十九条“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”的规定，故某甲公司还需支付原告158,939元。 关于案涉工程款的利息。依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”第二十七条“利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。”的规定，某甲公司已付款910,000元，已超过合同上的653,660元。对于未付部分的利息，一审法院酌定自2025年7月29日起，以158,939元为基数按年利率3.00%计算利息至付清之日。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条之规定，判决：一、被告某甲公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告某乙公司工程款158,939元，并支付资金利息（以158,939元为基数，从2025年7月29日起按照年利率3.00%计算至本息付清之日止）；二、被告梁某对上述债务承担连带责任；三、驳回原告某乙公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,606元，由被告某甲公司、梁某负担2,968元，由原告某乙公司负担3,638元。保全费2,289元，由被告某甲公司、梁某负担1,261元，由原告某乙公司负担1,028元。 本院二审期间，当事人围绕上诉人请求依法提交了证据。某甲公司向本院提交了下列证据：1.某甲公司会议签到表复印件1份，拟证实梁某只是项目再分包人，梁某所属单位不是某甲公司，其采购钢结构的行为不是代某甲公司履行职务行为，梁某认可配合上诉人对项目欠款进行梳理核对。2.《付款申请函》复印件1份，拟证实梁某只是案涉项目的再分包人，梁某执行就分包项目采购油漆，委托某甲公司代其付款，供应商代其开具发票，没有取得过某甲公司授权对外签约，某甲公司只是代其付款，以达到监督其工程款用途以及目的。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。某乙公司质证认为上诉人提交的两份证据某乙公司并未直接参与，与本案没有关联性，达不到上诉人的证明目的，根据一审在案证据梁某是分包项目的负责人，同时上诉人与其上下游单位签订的合同中明确该项目禁止分包转包再分包及挂靠，案涉钢结构由被上诉人承接，工程承接方必须具备相应资质，梁某作为自然人均没有资质作为案涉项目的合同相对方，即便事实上梁某是分包负责人，按合同约定也属于无效，不能证明梁某与某甲公司之间的再分包关系。 对某甲公司提交的前述证据，本院结合本案事实予以综合认定。 二审查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点是：一、某甲公司是否为案涉《设备平台买卖合同》相对人并承担付款责任；二、梁某的法律地位应如何认定；三、一审判决对工程价款及利息的认定是否正确。 关于争议焦点一。某甲公司主张其与梁某系分包关系，其付款行为为“代付”，并不是案涉买卖合同的买方，对此，本院不予采纳，理由是： 第一，某甲公司以实际行为履行了案涉买卖合同。案涉《设备平台买卖合同》虽然某甲公司未加盖印章，但某甲公司于2024年6月27日向某乙公司支付了10万元，摘要为“代付某工厂主体项目钢结构2标段”，该笔付款行为发生在合同约定的预付款时间节点，金额也与商业惯例中预付款的比例金额相当，此后，某甲公司又分三次向某乙公司支付了81万元，累计支付91万元，某甲公司抗辩代付行为表明己方不是债务人，但该备注系某甲公司的单方行为，不能对抗某乙公司的合理信赖，若某甲公司不是合同相对方，完全可以拒绝付款，其连续四次付款行足以使某乙公司相信某甲公司是交易相对方。 第二，某甲公司与梁某的内部关系不能对抗外部善意相对人。某甲公司作为案涉工程的分包方，其主张与总包方约定了不得再分包且其与梁某系再分包关系并提交了《会议签到表》、《付款申请书》予以证实，本院经审查认为，某甲公司与总包方的约定或其与梁某之间的责任问题，不能对抗已实际履行了供货义务的债权人某乙公司，某甲公司在支付91万元时，并未提出其非合同买受人，直至在诉讼中才以此抗辩，有违诚实信用原则。 第三，《付款委托书》不能证明某甲公司脱离合同关系。2024年10月14日梁某出具的《付款委托书》中，梁某自称其为“分包项目工程负责人”，该表述与某甲公司所主张的“再分包人”存在矛盾，并且，该委托书系梁某向某甲公司单方出具，某甲公司亦未签字同意变更合同相对人。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条第一款“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，本案无任何证据证明某乙公司同意将债务人变更为梁某，某甲公司依据该委托书，只能证明其与梁某之间存在资金安排，不能证明某乙公司放弃了某甲公司承担责任的权利。综上，一审判决认定某甲公司与某乙公司存在事实上的买卖合同关系并判令某甲公司承担付款责任是正确的，本院予以维持。 关于第二个争议焦点。经查，梁某全程代表某甲公司就其承包的案涉项目与某乙公司进行合同磋商、确定数量价款、确认工程量及组织收货，并多次以项目负责人的身份要求某甲公司付款，其行为在外观上足以让合同相对方相信其有代理权，一审判决认定梁某是某甲公司的项目工程负责人是正确的，本院亦予维持。同时，梁某在诉讼中主动表示愿意承担责任，属于债务加入行为，一审判决据此认定梁某对某甲公司的债务承担连带责任，既符合梁某本人的意愿，也充分保护了债权人某乙公司的利益，本院予以确认。 关于争议焦点三。关于扇形平台以外的钢结构计价的问题，某乙公司主张总工程量为85.43吨，虽未提供提供经双方签字的书面文件，但梁某在2025年1月14日发送的《安装结算表》中自认吨数为44.24吨并计算价款为987,828元，同时，某乙公司提供了成本、利润、管理费等依据，一审法院综合考虑双方当事人在合同磋商及履行过程中对价格约定不明确的实际情况，酌定就差额部分由双方各承担50%，该处理方式符合公平原则及本案实际情况，某甲公司上诉称本案应由某乙公司承担举证不能的法律后果或必须进行鉴定，忽视了梁某自认的事实及一审法院对过错责任的合理分配，本院不予支持。关于利息问题，一审判决以未付工程款为基数，自起诉之日起按年利率3%计算利息，该利息起算时间合理，利率亦低于当时的一年期LPR,本院亦予维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求和理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3,479元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月二十九日 书记员***