潍坊某有限公司;杨某甲;杨某乙;山东某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省济南市历城区人民法院 民事判决书 （2025）鲁0112民初17894号 原告：潍坊某有限公司，住所地寿光市台头工业园。 法定代表人：郑某，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东温纳律师事务所律师。 被告：山东某有限公司，住所地济南市天桥区堤口路56号、58号、60号名泉春晓E1、E2、E3公建1-1720。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 被告：***，男，1966年8月20日出生，汉族，住河南省项城市。 被告：***，男，1992年10月1日出生，汉族，住河南省项城市。 原告潍坊某有限公司（以下简称潍坊某公司）与被告山东某有限公司（以下简称某乙公司）、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潍坊某公司的委托诉讼代理人***及律师助理***，被告***一并作为某乙公司的法定代表人到庭参加诉讼，被告***经本院合法送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 潍坊某公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令某乙公司支付潍坊某公司货款505621元；2.请求依法判令某乙公司支付潍坊某公司违约金，以356416.8元为基数，按日千分之一计算，自2024年12月26日起支付至款项实际付清之日止；以149204.2为基数，按日千分之一计算，自2025年1月30日起计算至款项实际付清之日止；3.请求依法判令某乙公司支付潍坊某公司律师费30000元；4.请求依法判令***、***对上述第一、二、三项债务承担连带责任；5.诉讼费、保全费、保全担保费、公告费由某乙公司、***、***承担。事实与理由：2024年3月5日潍坊某公司与某乙公司签订《防水材料供货合同》，约定潍坊某公司为某项目供应防水卷材，交货地点为济南市历城区。合同第三条约定付款方式为欠款发货，每批次发货产品按照实际发货日期起算，账期为3个月，全部材料欠款要求当年12月25日前付至全部欠款金额的80%，当年春节前结清全部欠款。第4.1条约定每逾期一天，应按逾期未付金额的1‰支付违约金，4.2条约定违约方除应承担违约责任外，还应赔偿守约方为实现债权所支付的诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、交通费等全部费用。第七条约定***作为连带保证人，对合同项下的全部债务承担连带保证责任，保证时间为债务履行期限届满之日起五年。合同签订后，潍坊某公司按照合同约定和某乙公司的指示为某乙公司供货，于2024年11月4日供货完毕，货款总计为746021元，但某乙公司仅支付240400元，剩余505621元至今未付。潍坊某公司多次催要，***作为某乙公司的法定代表人和连带保证人于2025年5月20日向潍坊某公司出具欠条，确认截止2025年5月20日，锦程园项目还欠潍坊某公司货款505621元。欠条出具后，上述货款505621元至今未付。***和***是某乙公司的股东，***持股比例为52%，***持股比例为48%，且***和***系父子关系，某甲公司，依据《公司法》第23条第三款的规定，应当对公司债务承担连带责任。综上，请求法院依法维护潍坊某公司的合法权益。 某乙公司、***共同辩称，对欠款认可，某乙公司由***经营，***同意承担责任，但***不应承担责任。 经审理，本院认定事实如下： 2024年3月5日，某乙公司（甲方）、连带保证人***与潍坊某公司（乙方）签订《防水材料供货合同》，约定乙方向甲方某项目供应防水材料，合同总价款850500元。合同约定付款方式为：账期3个月，全部材料欠款当年12月25日前付至全部欠款金额的80%，当年春节前结清全部欠款。甲方逾期付款的，每逾期一天应按逾期金额的1‰支付违约金。任何一方违约的，违约方除应承担违约责任外，还应赔偿守约方为实现债权所支付的诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、交通费等全部费用。合同第七条约定甲方连带保证人为***，连带保证范围包括但不限于本合同项下的全部债务本金、利息、违约金、损害赔偿等以及乙方为实现债权而发生的费用（包含：诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等），连带保证人为无限连带责任，保证期间为债务履行期限届满之日起五年。案涉合同另对甲乙双方的其他权利义务进行了约定，双方均在协议落款处签章确认，***作为甲方法定代表人及连带保证人在合同落款处签字确认。 合同签订后，潍坊某公司向某乙公司供货，2025年1月10日潍坊某公司出具《防水材料供货对账单》，载明2024年3月7日-2024年11月4日供货总金额为746021元、某乙公司付款240400元，欠款505621元。潍坊某公司在对账单供货方处签章确认，***于2025年5月20日在购买方、欠款人处签字确认，并明确以上对账单内容及欠款金额正确。 2025年5月20日，***向潍坊某公司出具欠条，确认欠潍坊某公司材料款505621元。 潍坊某公司另提交某乙公司企业档案一份，拟证明***与***为某乙公司股东，因二人系父子关系，某甲公司，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，***、***应当对公司债务承担连带责任。***对与***间系父子关系无异议，但表示某乙公司投资款不是家庭共同财产投资，***并不参与公司实际经营，对案涉债务不应承担责任。 潍坊某公司为实现本案债权，与山东温纳律师事务所签订《民事委托代理合同》并实际支出律师代理费30000元，山东温纳律师事务所为潍坊某公司出具了代理费发票。潍坊某公司另支出保全费3370元、保全保险费855元、公告费250元。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。潍坊某公司与某乙公司、***间的《防水材料供货合同》系三方真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同内容。合同签订后，潍坊某公司向某乙公司供应了防水材料，某乙公司却未向潍坊某公司足额支付货款。现经双方一致确认，某乙公司尚欠潍坊某公司货款505621元未付，且合同约定的付款时间已届至，故潍坊某公司要求某乙公司向其支付货款，于法有据，本院予以支持。 双方合同约定，某乙公司逾期付款的，每逾期一天，应按逾期未付金额的1‰支付违约金。合同约定的货款支付时间为2024年12月25日前付至全部欠款金额的80%，2025年春节即2025年1月29日前付清全部款项。因日1‰折合年利率为36.5%，该违约金标准显著高于法律规定的违约金上限。故本院判定某乙公司应承担的违约金为：以356416.8元为基数，自2024年12月26日起至款项实际付清之日止；以149204.2为基数，自2025年1月30日起至款项实际付清之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算。 潍坊某公司为实现本案债权支出的律师费30000元、保全保险费855元，因双方合同对相关费的承担进行了明确约定，现某乙公司违约，应按照合同约定承担相关费用。 ***作为某乙公司的连带担保人在合同中签字，且合同对其保证期限、保证范围均进行了明确约定。现潍坊某公司在保证期限内要求***对某乙公司欠付的货款、本案律师代理费、保全费、保全保险费等承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。 潍坊某公司主张***与***系父子关系，二人共同出资成立某乙公司，注册资本来源于家庭财产,应认定某有限责任公司。基于此，参照《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，***应对某乙公司的债务承担连带责任。对此本院认为，一人有限责任公司的概念由法律规定，我国现行公司法未作实质“一人公司”的规定，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断,进而认定此类公司为“一人公司”，法律依据不足。某乙公司存在两个独立股东，不能直接适用一人有限责任公司举证责任倒置的法律规定。家庭成员共同出资设立的公司能否刺破公司面纱要求家庭成员股东承担连带责任，并不是以亲属关系为判断要件，而是要回归到公司法第二十三条第一款规定即公司法人人格否认制度,以家庭成员股东财产与公司财产是否混同为判定标准。潍坊某公司未能举证证明某乙公司财产和股东财产混同，其要求***承担责任，证据不足，本院不予支持。 综上，***经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃一审中举证、质证、答辩的抗辩权利。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百九十一条、第六百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、限山东某有限公司于本判决生效之日起十日内支付潍坊某有限公司货款505621元及违约金（以356416.8元为基数，自2024年12月26日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年前贷款市场报价利率的1.95倍计算；以149204.2为基数，自2025年1月30日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算）； 二、限山东某有限公司于本判决生效之日起十日支付潍坊某有限公司律师代理费30000元； 三、限山东某有限公司于本判决生效之日起十日支付潍坊某有限公司保全保险费855元； 四、***对本判决第一、二、三项确认的山东某有限公司的债务承担连带保证责任； 五、驳回潍坊某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9156元，保全费3370元，由山东某有限公司、***负担；公告费550元，由山东某有限公司、***负担250元，由潍坊某有限公司负担300元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十二月九日 书记员***