江苏双环齿轮有限公司与威海市泰亨电机有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

山东省乳山市人民法院 民事判决书 (2020)鲁1083民初4680号 原告：江苏双环齿轮有限公司，住所地杭州市江干区五星路185号民生金融中心A座18楼，统一社会信用代码913208037754085709。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江泽大律师事务所律师。 被告：威海市泰亨电机有限公司，住所地山东省乳山市经济开发区潮州路路东，统一社会信用代码91371083726231385D。 法定代表人：***，经理。 被告：***，男，1986年3月22日出生，汉族，住山东省海阳市。 二被告委托诉讼代理人：***，山东纲汉佳睿律师事务所律师。 原告江苏双环齿轮有限公司与被告***、威海市泰亨电机有限公司合同纠纷一案，本院于2020年12月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江苏双环齿轮有限公司委托诉讼代理人***、被告威海市泰亨电机有限公司、***及二被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江苏双环齿轮有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告威海市泰亨电机有限公司支付货款454098.03元及利息（利息以人民币454098.03元为基数，按照LPR利率为标准自2020年5月20日起计算至给付之日止）；2.被告***对上述付款义务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告威海市泰亨电机有限公司系买卖合同的双方当事人。2016年3月17日，原被告经友好协商，达成《样品开发协议》，约定由原告为被告威海市泰亨电机有限公司开发加工锥齿轮副等零件，被告威海市泰亨电机有限公司支付相应价款。2017年6月14日，原告已适时履行完样品开发加工及发货义务，并开具相应票据，通知被告威海市泰亨电机有限公司及时履行价金给付义务。截止2020年9月28日为止，被告威海市泰亨电机有限公司仍拖欠货款454098.03元。期间，原告多次催促被告威海市泰亨电机有限公司付款，但均遭到被告威海市泰亨电机有限公司推诿或拒绝。不仅如此，被告威海市泰亨电机有限公司还多次无视原告请求，以不接电话、不回信息等方式拒绝与原告沟通相关事宜。原告认为在原告花费大量时间精力与被告威海市泰亨电机有限公司沟通洽谈，以体现继续合作诚意的前提下，被告威海市泰亨电机有限公司却一再迟延履行，表明其根本无意继续履行付款义务，已构成根本违约。被告威海市泰亨电机有限公司的上述行为大大浪费了原告的时间和精力，给原告造成了相当经济损失。此外，被告威海市泰亨电机有限公司系一人有限公司，被告***是被告威海市泰亨电机有限公司的股东。依《公司法》第六十三条之规定，如被告***不能证明其财产独立于被告威海市泰亨电机有限公司财产的，则依法应当就本案债务承担连带清偿责任。特此，原告将被告威海市泰亨电机有限公司、***诉至贵院，请贵院依法支持原告全部诉请。 被告***辩称，一、被告威海市泰亨电机有限公司已经按照双方签订的样品开发协议付清了协议中的货款；二、原告没有按照给被告公司开具的产品型号及数额给被告发货，被告公司也没有收到相应数额的产品，也没有付款义务，原告诉请的利息没有法律依据；三、被告威海市泰亨电机有限公司虽然是独资公司，但是被告***是独立于被告公司财产的，不应该承担责任，被告***也只是一个显明股东。 被告威海市泰亨电机有限公司辩称，***陈述有歧义，样品开发协议中的货物我们确实收到了，其价格总价为六七千元左右，我们支付的货款30000元中包含样品协议部分的价款，后续又收到部分货物，合计货物价值30000元，故被告没有付款义务。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方争议的问题，本院查明，2016年3月17日，原告江苏双环齿轮有限公司与被告威海市泰亨电机有限公司签订《样品开发协议》。协议约定，需方威海市泰亨电机有限公司供方江苏双环齿轮有限公司经双方友好协商，就供方为需方开发加工的锥齿轮副达成合作协议，并就协议名称、图号、材料、样件数量、交货期限、单价等进行了明确约定，双方盖章确认。通过协议中的样件数量、单价不含税的约定，计算协议约定的货款为6068元。2017年6月14日，原告江苏双环齿轮有限公司为被告威海市泰亨电机有限公司开具编号为33513337、33513338两张江苏增值税专用发票，价税合计分别为109861.83元、374236.20元，上述两张发票款项合计为484098.03元，且该两张增值税专用发票中均明确记载了详细的货物名称、单位、数量、单价、金额、税率、税额。在审理过程中，威海市泰亨电机有限公司认可收到该两张专用发票并进行了税款抵扣。2018年1月17日，威海市泰亨电机有限公司为江苏双环齿轮有限公司出具银行承兑汇票，支付货款30000元。 江苏双环齿轮有限公司主张其履行完样品开发加工及发货义务，并开具相应票据，但被告仅支付30000元，尚欠货款454098.03元。为此，提交上述增值税发票2张及淮安顺丰速运有限公司出具的结算清单明细，证实被告收到开发样品的事实及货款总额；承兑，证实被告已经支付的款项；其公司工作人员与威海市泰亨电机有限公司工作人员“吕总”的通话录音，证实其主张威海市泰亨电机有限公司欠付货款的事实和数额；电子邮件截图、律师函，证实威海市泰亨电机有限公司确认收货以及向威海市泰亨电机有限公司书面催告付款的事实。对此，威海市泰亨电机有限公司对增值税发票的真实性没有异议，并认可进行了税款抵扣，但辩解其并未收到相应的货物，只认可其收到了30000元的货物，并已支付完毕；对于顺丰结算明细的真实性及待证事实均不予认可，辩解未收到相应的货物；对于通话记录的真实性无法确认，也没有关联性；对于电子邮件和律师函的真实性均不予认可，与其没有关联性，其并未收到电子邮件和律师函。并对上述证据中出现的“***”否认系其公司工作人员，并向法庭提交了烟台市城镇职工社会保险社保参保缴费证明，证实其并非威海市泰亨电机有限公司的工作人员。对此，江苏双环齿轮有限公司主张社保缴费的真实性予以认可，但不能证明该合同并非***代威海市泰亨电机有限公司签订，行业实践中公司员工社保挂靠关联公司情况很普遍。 对于江苏双环齿轮有限公司提交的开发合作协议、增值税发票、承兑汇票，因被告对其真实性均无异议，经核对无瑕疵，故对上述证据的真实性本院予以确认。 对于淮安顺丰速运有限公司出具的结算清单明细，威海市泰亨电机有限公司虽然否认其真实性，辩解与其无关，否认收到货物，但经审查该证据并无瑕疵，且明细中明确记载了到方客户名称“泰亨电机有限公司”、到方地区“威海”、收件地址“乳山市潮州路中首2号”“***”，且发货时间均系在2016年4月至2017年间，系在协议签订时间之后一段时间内，故本院对该结算清单明细的真实性予以确认。 对于上述证据中出现的“***”，威海市泰亨电机有限公司首先否认其手中的合同原件上并未有***的签名确认，但辩解合同原件丢失，未向法庭提交证据予以证实；其次提交的社保参保缴费证明否认***系其公司工作人员，但社保参保缴费证明无法证明其是否在威海市泰亨电机有限公司工作，二者之间并无必然的关联性，故对威海市泰亨电机有限公司的上述辩解，理由不当，本院不予采信。 对于江苏双环齿轮有限公司提交的通话录音、电子邮件截图、律师函，因威海市泰亨电机有限公司否认其真实性，且上述证据系复印件，本院不予确认。 威海市泰亨电机有限公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人***，住所地乳山市经济开发区。***辩解其系独立于被告公司财产，只是显明股东，未向法庭提交证据予以证实。 本院认为，本案争议焦点为：一、威海市泰亨电机有限公司收到增值税专用发票，但否认收到货物，江苏双环齿轮有限公司是否完成了交付货物义务；二、***是否应当承担连带清偿责任。 焦点一，增值税专用发票通常以真实的交易为基础，是单位的财务凭证、税收凭证，对货物买卖双方交易之发生有一定的证明力。虽然最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。但是该条规定是说，从增值税发票的法定功能看，其只是买卖双方之间的结算凭证，在没有其他证据予以印证的情况下，并不能延伸到合同履行过程中起到证明相应合同义务已经履行的作用，这主要是考虑到当事人之间存在“虚开”的可能性。因此，开具增值税专用发票，并不能单独证明货物已经交付或者款项已经支付，需要和相应的送货凭证及付款凭证相结合才能达到诉讼中相关方的证明目的。本案中，江苏双环齿轮有限公司向威海市泰亨电机有限公司开具的2张增值税专用发票，开票时间系在协议签订后一年多，亦在顺丰结算清单明细中记载的发货时间之后，明确记载了货物名称、单位、数量、单价、金额等内容，且威海市泰亨电机有限公司认可收到上述2张增值税专用发票并进行了税款抵扣，故上述增值税专用发票亦应是江苏双环齿轮有限公司与威海市泰亨电机有限公司买卖合同有关货款的结算凭证，威海市泰亨电机有限公司以增值税专用发票不足以证明江苏双环齿轮有限公司已经履行了交付货物义务之抗辩理由不能成立。 威海市泰亨电机有限公司自认支付了30000元的货款给江苏双环齿轮有限公司，该货款明显高于双方签订的书面合作协议的货值6068元，且威海市泰亨电机有限公司认可收到货物的时间均与江苏双环齿轮有限公司提供的顺丰结算清单明细中有相对应的部分，该部分货物的收件人恰恰是其否认的“***”，与其庭审陈述自相矛盾。上述信息可以证实原告已经履行交付货物的义务，故威海市泰亨电机有限公司在收到上述货物后未有证据证实其提出过质量问题的情况下，理应向江苏双环齿轮有限公司履行给付货款义务。 焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，威海市泰亨电机有限公司系自然人独资有限公司，被告***未向法庭提交证据证明公司财产独立与其自己的财产，故被告***应当对公司债务承担连带责任。 关于利息的问题。江苏双环齿轮有限公司与威海市泰亨电机有限公司之间并未明确约定货款的给付时间，威海市泰亨电机有限公司应自收到货物时起向江苏双环齿轮有限公司支付货款，现威海市泰亨电机有限公司收到货物后尚欠部分货款，理应赔偿江苏双环齿轮有限公司的利息损失，原告主张自催告之日2020年5月20日开始计算利息，因威海市泰亨电机有限公司否认收到催告函，且江苏双环齿轮有限公司仅有律师函复印件，未有证据证实威海市泰亨电机有限公司是否收到该律师函，故利息自起诉之日即2020年12月17日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息为宜。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下： 一、被告威海市泰亨电机有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏双环齿轮有限公司货款454098.03元及利息（利息以454098.03元为基数，自2020年12月17日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至给付之日止）； 二、被告***对被告威海市泰亨电机有限公司的上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4108元，由被告威海市泰亨电机有限公司、***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年二月四日 书记员***