某某、大连科纳膜技术发展中心等股权转让纠纷民事一审民事判决书

大连市西岗区人民法院 民事判决书 （2022）辽0203民初1992号 原告：***，女，1977年4月2日生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。 委托诉讼代理人：***，辽宁恒生（大连）律师事务所律师。 被告：大连科纳膜技术发展中心（有限合伙），营业场所辽宁省大连市甘井子区金龙寺路300-8号1层21号。 执行董事合伙人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁贤齐律师事务所律师。 第三人：大连科纳科学技术开发有限责任公司，住所地辽宁省大连市西岗区中山路161号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，1982年7月25日生，汉族，住辽宁省大连市沙河口区，系该公司行政经理。 原告***与被告大连科纳膜技术发展中心（有限合伙）（以下称“科纳膜中心”）、第三人大连科纳科学技术开发有限责任公司（以下称“科纳公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告委托诉讼代理人***、第三人委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令撤销原告与被告签订的《股权转让协议》，被告将其从原告处无偿受让的第三人公司2.1208％股权返还给原告。事实和理由：2019年12月25日原告成为第三人——大连科纳科学技术开发有限责任公司的股东。彼时第三人公司注册资本金为236.37万元，股东组成为：中国科学院大连化学物理研究所出资82.76万元，持有第三人35%的股权；另外第三人65%的股权分别由包括原告在内的19名自然人股东持有。原告出资5.03万元，持有第三人2.1280%的股权。2021年2月9日，第三人公司包括原告在内的19名自然人股东经集体研究决定注册成立大连科纳膜技术发展中心（有限合伙），即被告。随后第三人公司的19名自然人股东又决定将各自在第三人公司原持有的股权，以无偿转让的方式全部转让给被告，由被告作为第三人公司的大股东，统一代表原19名自然人股东行使其原在第三人公司的股东权益。2021年2月23日，原告与被告签订了《大连科纳科学技术开发有限责任公司股权转让协议》，约定原告将其持有的第三人公司2.1208%股权，价值5.03万元，无偿转让给被告。原告在第三人公司享有的权利和承担的义务，随股权转让由被告享有和承担。第三人公司的其他18名自然人股东也分别与被告签订了《股权转让协议》，将自己持有的第三人公司股权，均以无偿转让的方式转让给了被告。至此被告取得了包括原告在内的第三人原19名自然人股东的全部股权，成为持有第三人公司65%股权的大股东。自原告将其原在第三人公司股权转让给被告至今已半年有余，第三人没有召开过一次股东大会，没有进行过一次股东分红，而原告却因股权转让丧失了在第三人公司的原股东资格，对第三人不再享有表决权等股东权益。现在原告才意识到被告持有第三人公司股权，不代表原告持有。当初原告因为缺乏经验，认知出现偏差，与被告签订无偿转让股权协议，将自己在第三人公司价值5.03万元，2.1280%的股权无偿转让给被告，违背了自己的真实意思，损害了自己的合法权益。该份《股权转让协议》显失公平。特此原告根据《民法典》第一百五十一条规定提起诉讼。 被告辩称，原告说的都属实，同意原告的诉讼请求。 第三人述称，原告陈述的事实材料全都属实，没有任何意见。 经审理查明，第三人科纳公司于1987年10月19日成立，2021年2月时，公司注册资本金为236.37万元，股东组成为：中国科学院大连化学物理研究所出资82.76万元，持有第三人科纳公司35%的股权；原告等19名自然人股东共持有65%股权，对应出资153.61万元。法定代表人为***。 2021年2月9日，第三人科纳公司包括原告在内的19名自然人股东经集体研究，决定成立大连科纳膜技术发展中心（有限合伙）。成立中心的目的，一是19人想成立一个新企业共同经营；第二个目的，第三人公司的原19名自然人股东，为了集中行使在第三人科纳公司的股东表决权，实现股东权益。2021年2月18日，被告科纳膜中心注册成立，投资额153.61万元，股东为包括原告在内的19名自然人，各股东出资金额与在第三人科纳公司出资金额一致。执行事务合伙人为***。 被告科纳膜中心成立后，2021年2月23日，原告与被告签订了《大连科纳科学技术开发有限责任公司股权转让协议》，约定原告将其持有的第三人科纳公司的股权，无偿转让给被告。原告在第三人科纳公司享有的权利和承担的义务，随股权转让由被告享有和承担。第三人科纳公司的其他18名自然人股东也分别与被告签订了《股权转让协议》，将自己持有的第三人公司股权，均以无偿转让的方式转让给了被告。2021年3月18日，经西岗区市场监督管理局核准，第三人科纳公司投资人变更为科纳膜中心、中国科学院大连化学物理研究所。至此，被告取得了包括原告在内第三人科纳公司原19名自然人股东的全部股权，成为持有第三人公司65%股权的大股东。 本院确认的上述事实，有原告提交的第三人科纳公司的工商档案、变更登记核准登记书、股权转让协议、企业机读档案登记资料、变更登记核准通知书及当事人陈述笔录等证据材料在案为凭，这些证据材料已经当庭质证并经本院审查，可以采信。 本院认为，《中华人民共和国民法典》规定的可撤销民事行为有以下几种情形：1、基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；2、一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；3、第三人实施欺诈行为，是一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；4、一方或者第三人以胁迫手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；5、一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 原告认为股权转让协议权利义务明显违反公平等价有偿原则，被告利用了原告没有经验的弱势与原告签订了显失公平的合同，其行为已经构成合同的可撤销法定事由。对此本院认为，原告等人成立科纳膜中心的目的除为经营外，主要目的是19名自然人股东，希望以合伙企业的形式，集中行使19人在第三人科纳公司的股东表决权，统一实现股东权益。该目的形成于被告科纳膜中心设立之前，充分说明原告知晓以合伙企业的形式行使股东权益的意义，其中并不存在重大误解和欺诈等情形。随后，各原告与自己成立的合伙企业签订股权转让合同，且已履行完毕，完全符合原告等人以合伙企业的形式成为第三人科纳公司的大股东行使股东权益的初衷。股权转让合同对股权价款采取无偿转让的方式，是19名自然人股东集体研究决定，原告在第三人科纳公司原出资额与新成立的合伙企业出资额完全一致，且股权转让至被告名下后即成为合伙企业的财产，原告依法享有合伙人对合伙企业财产的相应权利，不存在一方利用对方处于危困状态，缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平。股权转让合同系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合同合法有效，不存在可撤销情形。原告要求撤销合同的诉讼请求无事实及法律依据。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费1058元（原告已预交），由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年三月二十九日 书记员***