武汉瑞丽某某设备有限公司与中国某某冶金建设集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省阳新县人民法院 民事判决书 （2024）鄂0222民初7157号 原告：武汉瑞丽某某设备有限公司（简称瑞丽某某公司），住所地：武汉市汉阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北新材略律师事务所律师。 代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：***，男，1985年2月24日，汉族，住武汉市黄陂区。 代理权限：特别授权。 被告：中国某某冶金建设集团有限公司（简称某某公司），住所地：黄石市西塞山区。 法定代表人:***。 委托诉讼代理人：***，湖北立丰律师事务所律师。 代理权限：一般授权。 委托诉讼代理人：***，女，1997年1月27日出生，汉族，住武汉市洪山区。 代理权限：特别授权。 原告瑞丽某某公司与被告某某公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年10月21日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***及***、被告委托诉讼代理人***及***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞丽某某公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付货款人民币1078542.61元；2.判决被告向原告支付违约金34002.9元。（违约金计算标准：以1078542.61元为基数，自2024年1月1日起按一年期ＬＰＲ利率的1.5倍暂计算至起诉之日，实际应计付至全部货款付清之日止）。以上两项合计共人民币1112545.51元；4.判决本案诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：2022年1月21日，原、被告签署合同编号为ＹＸ****282的《40万吨高纯阴极铜清洁生产项目全自动洗车装备等设备供货合同》（以下简称“合同一”），约定被告向原告采购40万吨高纯阴极铜清洁生产项目全自动洗车装备等设备，合同总金额2133061.22元，交货地点为湖北省黄石市阳新某某铜业有限公司，争议管辖法院为项目所在地人民法院。2022年6月30日，原告交付设备，且被告签署设备移交单。2022年10月12日，原、被告再次签署合同编号为ＹＸ****2-3的《40万吨高纯阴极铜清洁生产项目洗车机污泥泵供货合同》（以下简称“合同二”），被告向原告采购洗车机污泥泵2台，合同总金额12012元，《合同二》未提及合同条款及技术要求均按《合同一》执行。两份合同签署后，原告已按约履行了设备交付义务，被告及案外人阳新某某铜业有限公司在2024年3月8日签署工程设备验收证书，确认《合同一》《合同二》采购设备符合合同要求，性能验收合格。但截止至起诉之日止，被告仅支付《合同一》50%货款，剩余货款1066530.61元一直未支付，《合同二》全部货款12012元未支付。因被告未按合同内容履行付款义务，为维护原告自身合法权益，特依据我国《民事诉讼法》及相关法律规定向法院提起诉讼。恳请贵院查明事实，判如所请！ 某某公司辩称，一、合同约定的付款条件未成就，被答辩人无权请求支付合同验收款和质保金被答辩人称已收到合同货款50%，请求支付剩余货款。但剩余货款属于合同约定的验收款40%和质保金10%，还不具备合同约定的支付条件。答辩人与被答辩人双方签订的《40万吨高纯阴极铜生产清洁项目全自动洗车装备等设备供货合同》（以下简称供货合同）的第二节专用合同条款第3.2条（Ｐ24）“合同价款与支付”的3.2.2验收款约定“设备负荷试车后，买方在收到卖方提交的买卖双方签署的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本一份和应付验收款的收款收据正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的40%。”3.2.4结清款（质保金）约定“买方在收到卖方提交的买方签署的质量保证期届满证书或已生效的结清款（质保金）支付函正本一份和应付质保金款的收款收据正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的10%。如果依照合同第9.1项，卖方应向买方支付费用的，买方有权从结清款（质保金）中直接扣除该笔费用。如果卖方按合同第14项规定应付罚款和／或赔款，则买方有权从质保金中扣除，若罚款和赔款超过质金金金额，买方有权向卖方提出索赔。”根据该约定，被答辩人取得合同设备验收证书及质量保证期届满证书系答辩人支付合同验收款和质保金的付款条件。再根据《供货合同》第二节专用合同条款第8条（Ｐ32）质量保证期“被买方验收合格把并投入运行后12个月”的约定，设备的质保期在最终验收合格并投入使用后12个月届满。因被答辩人拒绝修复其缺陷致使设备一直未能投入正常运行，因而被答辩人也没有取得最终验收合格证明，故被答辩人请求支付剩余合同款项不符合《供货合同》约定的付款条件，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”的规定，答辩人有权拒绝被答辩人关于合同验收款及质保金支付请求的权利。 二、答辩人不存在支付迟延的违约行为，无需承担违约金，相反被答辩人持续违约，应依约依法承担违约责任，按照合同约定该违约赔偿等应从剩余款项中抵扣。《供货合同》的合同协议书部分第4条约定，被答辩人除提供设备外，还需承担指导安装调试、培训等技术服务、修补缺陷，直至设备正常运行投入使用的合同义务。但被答辩人在履行合同过程中，不仅存在交付的部分设备与《技术协议》不符，而且设备经多次调试仍不能满足正常运行，致使答辩人合同目的不能实现，按照《供货合同》第二节合同专用条款第6.3.3条约定，以及《民法典》第五百六十六条“第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”的规定，被答辩人应赔偿答辩人修复缺陷的费用，并赔偿损失及承担违约责任，合计18万元，按照《供货合同》第二节专用合同条款第3.2.4条约定，该18万元费用应从设备质保金中直接扣除。答辩人不存在违约。剩余货款未支付，系被答辩人履行义务不符合合同约定，设备不能正常运行，合同约定的付款条件未成就。因此，被答辩人主张违约金无合同及法律依据，应予驳回。同时被答辩人主张自2024年1月1日起算利息以及利率按LPR的1.5倍计算，也无合同及法律依据，不应支持。综上，请求贵院驳回被答辩人全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2022年1月21日，原告瑞丽某某公司（卖方）与被告某某公司（买方）签订了一份编号为ＹＸ****282的《40万吨高纯阴极铜清洁生产项目全自动洗车装备等设备供货合同》（简称《供货合同一》）；约定由原告向被告提供40万吨高纯阴极铜清洁生产项目全自动洗车装备等设备和技术服务，用于原告承包的阳新某某铜业有限公司（简称某某铜业）施工项目，其中的《合同协议书》约定合同总价款2133061.22元；卖方承诺保证完全按合同约定提供合同设备、指导安装调试、培训等技术服务和质保期服务并修补缺陷；合同生效，卖方向买方开具相应发票28日内买方支付30％合同价款作为预付款，卖方依约交付全部设备和合同相应单据，28日内买方支付20％合同价款；设备负荷试车后，买方在收到卖方提交的买卖双方签署的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本一份和应付验收款收据正本一份经审核后28日内，支付卖方40％合同价款；买方在收到卖方提交的买方签署的质量保证期届满证书或已生效的结清款（质保金）支付函正本一份和应付质保金款收据正本一份经审核后28日内，支付卖方10％合同价款，并约定了违约责任，对交货时间未作明确约定。同年1月26日，为配合《供货合同一》的履行，双方续签了一份《40万吨高纯阴极铜清洁生产项目全自动洗车装备等设备技术协议》（简称《技术协议》）。两份合同签订后，原告开始加工制作合同标的物，并自同年3月8日至同年7月29日就加工、变更等事宜向被告发出4份联系函商议，被告亦有针对性的作出回函，其间的同年4月8日被告向原告转账支付30％货款639918.37元。同年8月3日，原告将涉案产品加工完成向被告指定施工场地交付并安装。同年10月12日，因现场之需，原、被告再次签署订了一份合同编号为ＹＸ****2-3的《40万吨高纯阴极铜清洁生产项目洗车机污泥泵供货合同》（简称《供货合同二》），约定被告向原告采购洗车机污泥泵2台，合同总金额12012元，并及时交货。当月原告完成安装调试，后经验收、整改、再验收、再整改，设备仍运行不畅。截止同年10月30日，原告因设备安装后被告反馈的问题及支付货款向被告发出5份联系函商议，其中的同年10月12日联系函关于触摸屏因西门子供应商无货，原告承诺在验收款付款前予以更换。同年10月22日晚，原告因被告及业主方对触摸屏提出问题，在未提前告知被告及业主的前提下独自取出维修，且修复后将触摸屏重新安装回设备中，因影响生产引发业主方报警。同年10月28日，被告向原告转账支付20％货款426612.24元。同年12月8日，由业主方某某铜业牵头组织原、被告协商，对以下八个问题形成《会议纪要》：洗车台语音播报及洗车台等5台控制柜（由卖方更换或整改）、触摸屏非西门子品牌（业主同意扣除差价接收）及洗车台未供货的2套超声波传感器（按报价金额扣除）、车箱轮廓识别（由卖方展示、解释）、洗车台显示屏功能（由卖方修复完善）、洗车台自动清洗（由卖方整改、指导）、洗轮机方管厚度不达标致腐蚀漏水（业主同意在卖方修复之日，扣除20％质保金3年质保期满退还）、水箱侧板厚度不达标（业主同意厚度差折算重量，按投标时市场单价扣除）、水轮机长流水（由卖方整改），依《会议纪要》被告继续整改。2024年3月8日，业主方及原、被告进行第三次性能验收，三方共同形成《工程设备验收证书》，业主方备注“经改造基本验收合格，剩余事项（1）气动阀漏水，（2）视频柜合页断裂，（3）后期需协助智能化白名单问题。付款待处理后，符合使用要求，后续更新验收证书，十五冶方可发起流程”。同年5月8日，原告整改完成进行第4次验收，被告认为车辆洗不干净、车辆识别系统与业主方智能化对接问题未能解决（原告已预留端口，对接非被告合同义务），要求原告整改遭拒，致使洗车设备处于非正常运转状态，故而成讼。 上述事实，有原告及被告的陈述、供货合同及技术协议、设备开箱检查记录表、接处警工作登记表、原告回函、工程设备验收记录、现场照片、湖北某某建安工程有限公司购销合同、合同款支付情况、投诉记录、委托代理合同、投标文件，被告违约损失明细表、被告发联系函9份、《会议纪要》、微信聊天记录、设备运行的现场视频等证据证明。 本院认为，原、被告双方签订的《供货合同一、二》及《技术协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律规定，合法有效。本案争议的焦点为1.被告余欠原告货款数额及支付时间如何界定？2.被告是否构成违约及违约金如何计算？现分述如下： 一、关于货款数额及支付。《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。…”。本案中，原告按照《供货合同一》和《供货合同二》向被告提供的洗车设备总货款为2,145,073.22元（2,133,061.22元＋12,012元），已支付1,066,530.61元，尚欠货款1,078,542.61元，基于洗车设备存在瑕疵问题，已经（2024）鄂0222民初6702号判决作出赔偿处理，支付条件已成就，被告应予支付。 二、关于违约及违约金。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，被告按照《供货合同一》的约定履行了首期和第二期计50％合同货款总额1,066,530.61元，但对设备负荷试车后直至2024年3月8日合同设备第三次验收证书提交仍未支付进度款，属于违约行为，鉴于原告该次验收仍存在瑕疵，酌定支持原告主张被告违约金以1,078,542.61元为基数，自2024年1月1日起按一年期LPR利率的1.5倍暂计算至起诉之日，即34,002.9元。 综上所述，原告的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条规定，判决如下： 一、原告中国某某冶金建设集团有限公司与被告武汉瑞丽某某设备有限公司签订的《40万吨高纯阴极铜生产清洁项目全自动洗车装备等设备供货合同》、《40万吨高纯阴极铜清洁生产项目全自动洗车装备等设备技术协议》终止履行； 二、被告在本判决生效后五日内支付原告货款1,078,542.61元、违约金34,002.9元，合计1,112,545.51元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14813元，减半收取7406元，由被告负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院（上诉人应在提交上诉状时按照不服判决数额预交上诉案件受理费，款汇湖北省黄石市中级人民法院，开户银行：中国农业银行黄石市团城山支行，账号：17-1********。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理）。 审判员*** 二〇二五年一月十七日 书记员***