长春鸿源建设有限公司与敦化市濠锋新型建材有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）吉24民终245号 上诉人（原审被告）：长春鸿源建设有限公司，住所吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼515室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，吉林享和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：敦化市濠锋新型建材有限公司，住所吉林省敦化市丹江街江滨社区23组鸿德蓝湾10号楼2单元0202015。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原审被告：***，男，1964年4月4日出生，汉族，住吉林省德惠市。 上诉人长春鸿源建设有限公司（以下简称鸿源公司）因与被上诉人敦化市濠锋新型建材有限公司（以下简称濠锋公司）以及原审被告***买卖合同纠纷一案，不服吉林省敦化市人民法院（2024）吉2403民初3179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 鸿源公司上诉请求：1．撤销吉林省敦化市人民法院（2024）吉2403民初3179号判决中关于逾期利息部分，改判驳回利息请求事项。（自2023年12月1日至2024年12月1日，按照货款金额509020元为基数，LPR一年期利率为3.1％计算，利息为15779.62元）；2．改判濠锋公司承担一审、二审诉讼费；3．撤销一审判决认定双方签订了《预拌混凝土购销合同》的事实部分。事实与理由：一审判决事实不清，证据不足，对利息和诉讼费的判项，应改判驳回。理由如下：一、濠锋公司提供的《预拌混凝土购销合同》为无效合同。1．《预拌混凝土购销合同》未加盖鸿源公司公章，加盖的是鸿源公司项目部技术专用章，在没有取得鸿源公司的授权及追认的情况下，项目部技术专用章无权代表鸿源公司对外签订合同，所签订的合同也为无效合同，合同中约定的各型号混凝土价格也无效。2．双方间的混凝土买卖事实真实存在，但不能就此认定《预拌混凝土购销合同》的合法性、真实性和关联性。3．双方在混凝土买卖过程中没有签订书面合同，是在混凝土买卖关系完成后，双方于2024年10月28日进行了结算，并盖章签订了结清协议与结清合同，出具了金额509020元的收据，濠锋公司向鸿源公司开具了金额509020元的发票。应当以双方签订的有效结算文件作为认定事实的全部依据。二、一审判决支持利息是错误的，双方在履行混凝土买卖关系过程中没有书面约定货款需要给付利息，故在货款没有结算之前，货款没有支付依据，利息自然也没有计算依据。自濠锋公司供货结束起，其一直没有主动联系鸿源公司进行货款结算，鸿源公司也联系不上濠锋公司，后来听说濠锋公司会计换人了，鸿源公司仍然无法取得联系，直到2024年10月鸿源公司才与濠锋公司取得联系，双方于10月28日才做了货款结算。鸿源公司要求濠锋公司将发票全部开具好进行付款，濠锋公司于2024年10月28日开票356020元，敦化市叁元建材贸易有限公司于2024年11月6日开票15.3万元，收到发票后鸿源公司要支付货款的时候，濠锋公司将15.3万的发票作废，同时鸿源公司还收到濠锋公司起诉的消息，导致鸿源公司无法再继续付款。濠锋公司是造成货款不能及时结算、付款的过错方。因此，濠锋公司无权请求利息，即使支持利息，也应当自濠锋公司发票开具最后日2024年11月6日起计算。三、濠锋公司明知已经签订货款结算文件，仍然要走诉讼程序，造成的诉讼费损失也是濠锋公司过错导致。双方在2024年10月28日进行了货款结算，濠锋公司也开具了发票，说明其已经对结算货款金额的认可。在鸿源公司准备付款之际，濠锋公司将15.3万元发票作废并起诉鸿源公司，濠锋公司在完全没有诉讼必要的情形下仍要诉讼，诉讼费应由其承担。综上，双方已经在2024年10月28日签订了货款结算文件，濠锋公司应当遵照履行。补充意见：一审法院认定货款15.3万元是包含了13％的税款，该货款为含税价。因为濠锋公司方未能向鸿源公司提供13％的发票，故该部分税款应当在货款509020元中去除，13％的货款金额为17601.77元，最后货款金额应当为491418.23元。 濠锋公司辩称，《预拌混凝土购销合同》是有效合同，敦化市质检站合同有备案，鸿源公司应该支付利息，利率还是按银行的利率计算，诉讼费应由鸿源公司承担，不认同扣除13％的税款，应维持一审判决。 ***未到庭，亦未提交书面答辩意见。 濠锋公司向一审法院起诉请求：1．判决鸿源公司、***偿还混凝土货款共计546232.5元；2．鸿源公司给付逾期利息（自2023年12月至实际给付之日止以546232.5元为基数，按银行同期贷款利率1倍计算）；3．诉讼费由鸿源公司、***承担。 一审法院认定事实：鸿源公司与濠锋公司签订了《预拌混凝土购销合同》，双方约定鸿源公司向濠锋公司购买混凝土用于中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目，混凝土标准价为C30型号390元／立方米，增加一标号增加20元，降低1个标号少10元，特殊增加早强20元、抗渗20元，S8型号30元、抗冻F100型号10元，微膨胀30元，防冻20元，并在合同中约定了违约责任等事宜，该合同鸿源公司加盖鸿源公司中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目技术专用章，濠锋公司公章。2022年至2023年11月鸿源公司陆续从濠锋公司购买各类型号商砼，2022年11月12日经对账鸿源公司在濠锋公司购买商砼，其中C15标号1253平方米，C25标号4平方米，C30标号4107.5平方米，C55标号359.5平方米。C55标号162平方米，合计5886立方米。2023年鸿源公司在濠锋公司购买商砼1003立方米，价值305917.5元。2024年10月28日濠锋公司向鸿源公司出具结清协议，协议约定双方于2023年9月25日签订商砼采购合同，合同金额为356020元，同日敦化市叁元建材贸易有限责任公司向鸿源公司出具结清协议，协议约定2023年9月25日双方签订水泥采购合同，合同金额为153000元。上述两份结清协议中表述由出售方向鸿源公司提供等额增值税发票，合同货款于2024年10月28日全部结清，鸿源公司不需要再向出售方支付任何其他款项，原合同履行完毕。濠锋公司已向鸿源公司提供供货356020元的总额发票，敦化市叁元建材贸易有限责任公司开具的153000元已被敦化市叁元建材贸易有限责任公司申请作废。 一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。鸿源公司在濠锋公司处陆续购买商砼，双方为买卖合同关系，关于鸿源公司提出双方签订的合同并无鸿源公司合同专用章，双方买卖合同无效的抗辩意见，一审法院认为，濠锋公司已提供相应商砼，鸿源公司应及时履行给付货款的责任，故濠锋公司主张鸿源公司给付货款的请求，于法有据，一审法院予以支持。关于濠锋公司主张鸿源公司给付货款546232.5元的请求，一审法院认为，鸿源公司与濠锋公司签订的合同中已约定不同标号商砼价值不同，2022年双方仅针对商砼数量进行了对账，并未对具体价值进行对账，现濠锋公司以其自行制作的对账单确定商砼价值，一审法院无法核实真实性。2024年10月28日濠锋公司、敦化市叁元建材贸易有限责任公司分别向鸿源公司出具的结算协议，濠锋公司提出结算协议内容系其提供给鸿源公司为清算货款而出具，虽鸿源公司并未在敦化市叁元建材贸易有限责任公司购买水泥，但该结算协议内容约定的合同价款应视为濠锋公司与鸿源公司对商砼价款的结算，故一审法院对鸿源公司提出尚欠濠锋公司商砼款509020元的抗辩意见予以采纳。关于濠锋公司提出鸿源公司应给付相应利息的请求，一审法院认为，濠锋公司与鸿源公司在《预拌混凝土购销合同》中虽约定了违约金，但濠锋公司在一审庭审中提出以未付款数额为基数按照银行贷款利率的一倍主张权利的请求，不违反法律规定，一审法院予以支持。鉴于双方在合同中并未明确约定给付货款的时间，鸿源公司应在收到商砼的同时及时给付货款，双方自2022年至2023年11月期间存在多笔买卖交易，故一审法院以2023年12月1日作为逾期付款利息的起算时间，故鸿源公司应给付濠锋公司逾期付款利息（自2023年12月1日起至实际给付之日止，以货款509020元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。关于鸿源公司提出不应支持逾期付款利息以及即使支持利息应按照结算之日开始计算的主张，一审法院认为，双方签订的结清协议，内容系2024年10月28日已结清货款，但鸿源公司并未实际履行，故该项抗辩主张一审法院不予支持。关于鸿源公司提出本案诉讼费用应由濠锋公司承担，一审法院认为，濠锋公司向鸿源公司出具结算协议后，鸿源并未实际履行给付义务，且在鸿源公司并未在敦化市叁元建材贸易有限责任公司购买水泥的情况下，敦化市叁元建材贸易有限责任公司作废发票并无不当，故本案诉讼费用应由鸿源公司自行承担。关于濠锋公司主张***承担责任的请求，一审法院认为，***系鸿源公司在中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目的工作人员，其从事职务行为所产生的法律后果应由鸿源公司承担，故濠锋公司的该项主张，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决：一、长春鸿源建设有限公司于判决生效之日起三日内给付敦化市濠锋新型建材有限公司商砼货款509020元及逾期利息（自2023年12月1日起至实际给付之日止，以货款509020元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回敦化市濠锋新型建材有限公司的其他诉讼请求。如果鸿源公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4631元（已减半收取），由鸿源公司负担。 二审中，鸿源公司为证明其主张向本院提交2024年11月6日与濠锋公司会计微信聊天记录截图。证明：2024年11月6日濠锋公司给鸿源公司开具过15.3万元的发票，开完当天作废了。 濠锋公司质证称，对该证据的真实性无异议。约定鸿源公司需在当天给濠锋公司打款，但是当日没有按照约定支付，所以我们才作废的。 因一审认定事实中对该证据的证明目的已进行确认，故本院对该证据不予评判。 本院对一审判决认定的事实予以确认。 另查明，鸿源公司与濠锋公司签订了《预拌混凝土购销合同》，合同约定工程名称：中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目，工程地点为：太平岭，合同需方处加盖鸿源公司中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目技术专用章，供方处加盖濠锋公司公章。 账户名为鸿源公司中储粮敦化项目的银行卡于2022年7月29日、2022年9月15日、2022年11月9日、2023年12月11日向濠锋公司账户转款758150元、700040元、500140元、99735元，以上共计2058065元。 濠锋公司为鸿源公司分别于2022年7月26日、2022年9月14日、2022年11月1日、2023年12月6日、2023年9月25日、2024年10月30日、2024年11月6日开具了24张发票，发票上载明的项目名称均为中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目。 2024年10月28日，鸿源公司与濠锋公司签订结清协议，协议内容载明：甲方：长春鸿源建设有限公司乙方：敦化市濠锋新型建材有限公司甲乙双方于2023年9月25日签订了中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目（项目名称）水泥采购合同（以下简称“原合同”），甲乙双方签订的原合同金额为（大写）：叁拾伍万陆仟零贰拾元整（小写¥356020元）。截至2024年10月28日甲方已经向乙方支付全部货款，共计人民币：（大写）：叁拾伍万陆仟零贰拾元整（小写¥356020元），乙方向甲方已提供等额增值税发票，至此原合同货款已于2024年10月28日全部结清，甲方不需要再向乙方支付其他任何款项，原合同履行完毕。合同上加盖鸿源公司与濠锋公司公章。 二审中，濠锋公司认可双方对尾款数额未达成一致。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。 本案的争议焦点如下：1．案涉《预拌混凝土购销合同》是否有效；2．鸿源公司支付货款是否应扣除税款17601.77元；3．鸿源公司应否向濠锋公司支付利息，如需支付其利息起算点如何认定。 关于案涉《预拌混凝土购销合同》是否有效的问题。鸿源公司主张因该合同上加盖的是其公司中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目技术专用章，未经鸿源公司授权确认故合同无效。经审查，鸿源公司认可该公章归属于鸿源公司，其应对该专用章的使用和管理负有责任，且鸿源公司亦认可向濠锋公司购买了混凝土，且在2022年至2024年鸿源公司接收了濠锋公司因中央储备粮敦化直属库有限公司粮食仓储物流项目持续为鸿源公司开具的增值税专用发票，故从鸿源公司的实际行为来看，足以证明鸿源公司认可并知晓与濠锋公司合作该项目，鸿源公司现以项目技术专用章的适用范围否定案涉合同的效力，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 关于鸿源公司支付货款是否应扣除税款17601.77元的问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。”的规定，一审中，濠锋公司主张的欠付货款为546232.5元，对此鸿源公司抗辩欠付货款为509020元，而一审采纳鸿源公司的抗辩意见，认定欠付货款为509020元，其二审中又主张欠付货款中应扣除税款的主张违反禁止反言原则，且鸿源公司亦未提交证据证明双方就税款承担进行约定，故不予支持。 关于鸿源公司是否应向濠锋公司支付逾期利息，如应支付利息起算点如何认定的问题。经查，案涉货款是于2022年-2023年期间发生，且双方未约定货款支付时间。二审中，濠锋公司认可双方未就尾款数额达成一致，故应认定双方系通过签订结清协议结算双方的货款。案涉结清协议虽载明案涉货款于2024年10月28日结清，但鸿源公司尚未支付货款，鸿源公司虽主张系濠锋公司未出具发票导致其未支付货款，不应支付货款利息，但在买卖合同关系当中，具有对价的债务是出卖人的交货义务以及买受人支付货款的义务，即主给付义务。就合同的本质而言，抗辩的范围仅限于对价义务，即一方不履行对价义务的，相对方才享有抗辩权。根据《发票管理办法》及《增值税专用发票使用规定》的相关规定，出卖人对买受人已支付的货款开具增值税发票，是基于财务管理制度而产生的出卖人必须履行的义务，与买受人支付货款是两种不同性质的义务，开具发票与支付货款并不构成对价关系。现濠锋公司已完成供货义务，鸿源公司亦应当按时付款，其未按照结清协议约定履行支付义务，应支付逾期利息。就如何确定利息起算点而言，双方于2024年10月28日签订结清协议，确定欠付货款金额为509020元，故应于结算货款的时间即2024年10月28日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算利息。一审对利息起算点认定有误，应予纠正。 综上所述，鸿源公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审认定事实清楚，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 撤销吉林省敦化市人民法院（2024）吉2403民初3179号民事判决； 长春鸿源建设有限公司于判决生效之日起三日内给付敦化市濠锋新型建材有限公司货款509020元及逾期利息（自2024年10月28日起至实际给付之日止，以货款509020元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）； 驳回敦化市濠锋新型建材有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取4631元，由长春鸿源建设有限公司负担4307元，由敦化市濠锋新型建材有限公司负担324元；二审案件受理费550元（长春鸿源建设有限公司已预交），由长春鸿源建设有限公司负担240元，由敦化市濠锋新型建材有限公司负担100元，多收取的210元退还给长春鸿源建设有限公司。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十八日 法官助理*** 书记员***