重庆中江船业有限公司与重庆森泰诺亚饮食文化有限公司、*森林等船舶建造合同纠纷一审民事判决书

武汉海事法院

民 事 判 决 书

（2015）武海法商字第01400号

原告：重庆中江船业有限公司。住所地：重庆市涪陵区珍溪镇中江路1号。

法定代表人：刘沛安，该公司总经理。

委托代理人：刘徐建，系该公司员工。

被告：重庆森泰诺亚饮食文化有限公司。住所地：重庆市南岸区海棠溪街道南坪东路548号转换层1号。

法定代表人：*龙，该公司董事长。

委托代理人：*森林，系该公司股东。

委托代理人：袁亮，重庆志平律师事务所律师。

被告：*森林。

被告：*龙。

委托代理人：*森林，系*龙父亲。

原告重庆中江船业有限公司（以下简称”中江公司”）因与被告重庆森泰诺亚饮食文化有限公司（以下简称”森泰公司”）船舶建造合同纠纷一案，于2015年9月15日向本院提出诉前财产保全申请，请求冻结森泰公司所有的”森泰诺亚”餐饮趸船的所有权，本院经审查依法作出（2015）武海法保字第00421号民事裁定书，裁定冻结了”森泰诺亚”餐饮趸船的所有权。同年9月16日，中江公司向本院提起诉讼。因本案属海商合同纠纷，被告森泰公司住所地、合同履行地均在本院管辖区域内，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条，《最高人民法院关于调整大连、武汉、北海海事法院管辖区域和案件范围的通知》第二条的规定，本院对该案享有管辖权。本院于9月18日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员刘东独任审理，后因工作变动，转由审判员孔令刚独任审理。森泰公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，申请将本案移送重庆市南岸区人民法院审理。同年10月22日，本院作出（2015）武海法商字第01400-1号民事裁定书，裁定驳回被告森泰公司的管辖权异议申请。被告森泰公司不服该裁定并提起上诉，2016年3月23日，湖北省高级人民法院作出（2016）鄂民辖终23号民事裁定书，裁定驳回被告森泰公司的上诉，维持原裁定。同年4月6日，原告中江公司以*森林、*龙作为被告森泰公司的股东，但出资不足为由，申请将二人追加为本案被告。本院经审查，准许了原告中江公司的申请，依法追加*森林、*龙为本案共同被告。4月8日，因案情复杂，本院裁定将本案转为普通程序，由审判员孔令刚担任审判长，与审判员熊靖、代理审判员江章鹏组成合议庭进行审理。5月25日，本院公开开庭审理了本案，原告中江公司的委托代理人刘徐建到庭参加诉讼，三被告经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。6月28日本院第二次公开开庭对本案进行了审理，原告中江公司的委托代理人刘徐建，三被告的委托代理人*森林到庭参加诉讼。因本案当事人一致申请本院调解，庭后本院组织双方进行了调解，终因分歧较大，双方未能达成一致意见。本案现已审理终结。

原告中江公司诉称：2012年9月15日，中江公司与森泰公司签订《80米”森泰诺亚”餐饮趸船建造合同书》，约定：由中江公司承建森泰公司”80米森泰诺亚”餐饮趸船，合同造价人民币（以下均为人民币）2160万元（不含船体装饰）。2013年11月7日，该趸船船体、轮机完工，并取得船舶检验证书。后由于森泰公司提供的装修工程和船体设计图纸多次修改，该船舶不能按时完工交接。在中江公司多次催促下，双方于2015年6月1日签订《80米”森泰诺亚”餐饮趸船补充协议》，确定该船舶建造的最后完工日期为2015年5月31日；森泰公司欠中江公司工程款569.96万元；因船舶装修欠设备、房屋租金9639.45元。对上述未付款项，森泰公司承诺分四期支付，并约定从2015年6月1日起开始计算资金利息。但此后森泰公司并未按上述协议履行，中江公司多次发函并派人催收，至起诉之日，森泰公司仍欠中江公司到期建造款400万元及利息。中江公司为维护其合法权益，诉请法院判令森泰公司：1、向中江公司支付到期建造款400万元，并支付资金占用利息（以570.923945万元为基数，按月利率1分从2015年6月1日起计算至付清之日止）；2、负担本案诉讼费用。因*森林、*龙系森泰公司股东，二人未履行足额出资义务，中江公司申请追加*森林、*龙为共同被告，且因合同约定的全部建造款支付期限已届满，中江公司将第1项诉讼请求变更为：1、森泰公司向中江公司支付到期工程款570.923945万元及资金利息（以570.923945万元为基数，按月利率1分从2015年6月1日起计算至付清之日止），*森林、*龙对上述所欠建造款及利息承担补充赔偿责任的诉讼请求。

被告森泰公司、*森林、*龙共同辩称：1、森泰公司所欠中江公司船舶建造款属实，森泰公司应该偿还，但因餐饮行业不景气，经营困难，请求中江公司放弃利息的诉讼请求；2、森泰公司所欠中江公司船舶建造款与*森林、*龙没有关系，*森林、*龙的出资在2035年12月31日前缴纳，现缴纳出资未到期，故二人对森泰公司的债务不应承担偿还责任。

原告中江公司为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提交了如下证据：

1、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船建造合同》。拟证明：中江公司与森泰公司于2012年9月15日签订合同，船舶总造价为2160万元。

2、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船离港工程结算书》。拟证明：2014年1月20日中江公司与森泰公司对船舶建造工程款进行了结算，合同总价2160万元，消防管道28万元，购买锚泊、系泊补充协议价款113万元，增加工程补充协议价款293万元，工程最终结算总价2594万元，森泰公司未按合同约定支付。

3、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船增加锚泊、系锚泊补充协议》。拟证明：中江公司与森泰公司于2013年9月11日协议增加工程造价113万元。

4、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船消防管系改装补充协议》。拟证明：中江公司与森泰公司于2013年10月8日协议增加工程造价28万元。

5、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船建造增加工程补充协议》。拟证明：中江公司与森泰公司协商因设计图纸变更等增加费用293万元。

6、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船补充协议》。拟证明：1、双方确认建造工程最终完工日期为2015年5月31日，趸船建造工程结算金额为2594万元；2、森泰公司在2014年9月1日前已支付2024.04万元，未支付款项569.96万元，森泰公司另欠中江公司设备、房屋租赁费9639.45元，共计欠款570.923945万元；3、森泰公司应于2015年6月1日起按月利率1分从2015年6月1日起计算至付清之日止，本息应于2015年9月30日前一次性付清。

7、《80米”森泰诺亚”餐饮趸船资金支付明细表》。拟证明：森泰公司已付款2024.04万元。

8、企业法人营业执照。拟证明：森泰公司的被告主体身份适格。

9、船舶检验证书簿。拟证明：”森泰诺亚”餐饮趸船于2013年11月6日建造完工，改建完工日期为2014年12月30日，船舶所有人和经营人均为森泰公司。

10、股东会议增资决议。拟证明：森泰公司股东会决议同意变更公司注册资本。

11、森泰公司增加资金的公司章程。拟证明：森泰公司变更注册资本载入了公司章程。

12、公司准予变更登记文件。拟证明：工商行政管理部门准许了森泰公司的注册资本变更登记申请。

13、船舶抵押登记信息情况。拟证明：”森泰诺亚”餐饮趸船抵押给重庆荣盛融资担保有限公司，抵押债权数额为4000万元，受偿日期为2014年8月18日至2015年8月17日。

14、船舶检验等相关证书。拟证明：”森泰诺亚”餐饮趸船的基本情况。

森泰公司、*森林、*龙质证认为：对中江公司提交的证据的真实性均无异议。

本院认证认为：因森泰公司、*森林、*龙对中江公司提交的证据的真实性均无异议，且中江公司提交的上述证据均与原件核对无异，故本院均予以采信。

被告森泰公司、*森林、*龙均未向本院提供证据。

本院查明：

森泰公司因需建造餐饮趸船，与中江公司协商，双方于2012年9月15日签订了《80米”森泰诺亚”餐饮趸船建造合同》，约定：森泰公司委托中江公司承建80米”森泰诺亚”餐饮趸船一艘，合同总造价2160万元，工期从2012年9月16日起算，船舶完工日期为2014年5月1日；森泰公司分5期支付建造款，其中最后一期为108万元的质保金，在质保期（质保期起算日期为双方签署船舶交接协议书次日）满一年，若工程无重大质量问题一次性支付；同时双方还就违约责任等事项进行了约定。2013年11月7日，该趸船船体、轮机完工，并取得船舶检验证书。

由于设计图纸变更以及项目增补，中江公司与森泰公司于2013年9月11号签订了《80米”森泰诺亚”餐饮趸船增加锚泊、系锚泊补充协议》，约定增加工程造价113万元；同年10月8日，双方签订了《80米”森泰诺亚”餐饮趸船消防管系改装补充协议》，约定增加工程造价28万元；2014年双方签订了《80米”森泰诺亚”餐饮趸船建造增加工程补充协议》，约定增加工程造价293万元。2014年1月20日，中江公司与森泰公司对船舶建造工程款进行了结算，并签订了《80米”森泰诺亚”餐饮趸船离港工程结算书》，结算书载明：合同总价2160万元，消防管道28万元，购买锚泊、系泊补充协议价款113万元，增加工程补充协议价款293万元，工程最终结算总价2594万元。同年9月1日，森泰公司向中江公司支付50万元后，对剩余款项再未支付。

由于森泰公司多次对装修工程和船体设计图纸进行修改，致使趸船未能按约定日期交接。2015年6月1日，中江公司与森泰公司签订《80米”森泰诺亚”餐饮趸船补充协议》，双方确认建造工程最终完工日期为2015年5月31日，趸船建造工程结算金额为2594万元，森泰公司在2014年9月1日前已支付2024.04万元，未支付款项569.96万元，森泰公司另欠中江公司设备、房屋租赁费9639.45元，共计欠款570.923945万元，森泰公司承诺分四期支付，其中2015年6月30日前支付100万元，同年7月31日前支付150万元，8月31日前支付150万元，9月30日前支付剩余工程款和资金利息，上述欠款于2015年6月1日起开始按月利率1分计算利息。

另查明：

森泰公司于2013年经重庆市工商行政管理局南岸区分局批准登记成立，注册资本为200万，*龙任公司法定代表人，*森林、*龙系森泰公司股东，*森林出资120万元，*龙出资80万元。2015年8月31日，*龙主持召开股东会，并通过股东会决议，决定森泰公司增加注册资本至6000万元，*森林以货币出资，在2035年12月31日前缴足出资3480万元，*龙以货币出资，在2035年12月31日前缴入2320万元。注册资本增加后，*龙出资额为2400万元，占注册资本的40%，*森林出资额为3600万元，占注册资本的60%。

本院认为：

本案系船舶建造合同纠纷。中江公司与森泰公司签订的船舶建造合同以及在合同履行过程中签订的相关补充协议，是双方当事人的真实意思表示，未违背法律和行政法规禁止性规定，依法成立，合法有效，对双方当事人均具有约束力。船舶建造完工后，经双方确认，并扣减森泰公司已支付的款项，森泰公司尚欠中江公司建造款570.923945万元，森泰公司应按合同约定承担该款项的支付义务。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：”当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务”。第一百零七条规定：”当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。森泰公司未按约定履行付款义务，已构成违约，其不仅应向中江公司支付所欠款项，还应按约定向中江公司支付利息。中江公司依约要求森泰公司支付欠款及利息，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款之规定：”股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第十三条规定：”股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……”。根据上述规定，债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担责任的前提是股东未按公司章程规定的期限足额缴纳出资。根据森泰公司在工商行政管理部门备案的公司章程规定，*森林、*龙缴纳增加出资的期限为2035年12月31日前，公司章程中也并未要求增加出资在期限届满前按比例缴纳或分期缴纳。因此，*森林、*龙可以在公司章程规定的最后期限内一次性缴纳，也可以分期缴纳。由于*森林、*龙缴纳增加出资的最后期限尚未届满，故不存在未足额缴纳出资的情况。对中江公司要求*森林、*龙在出资不足范围内承担补充赔偿责任的请求，本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告重庆森泰诺亚餐饮文化有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆中江船业有限公司支付造船款570.923945万元及利息（以实际欠款金额为基数，按月利率1分从2015年6月1日起计算至本判决确定的给付之日止）。

二、驳回被告重庆中江船业有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费56600元，诉前财产保全申请费5000元、管辖权异议申请费100元，共计61700元，由被告重庆森泰诺亚餐饮文化有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本三份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额按照《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇收款人：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：0569-1，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行。缴款人采用银行转账、银行汇兑等方式缴款的，应在银行凭据用途栏注明”湖北省高级人民法院”或湖北省高级人民法院单位编码”103001”。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　孔令刚

审　判　员　　熊　靖

代理审判员　　江章鹏

二〇一六年六月二十八日

书　记　员　　张　磊