西安开元电力自动化有限公司、太原合创自动化有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

陕西省 西 安 市 长 安 区 人 民 法 院 民 事 判 决 书 (2021)陕 0116 民初 17946 号 原告：太原合创自动化有限公司，住所地山西综改示范 区太原学府园区电商街 8 号二层东半层，统一社会信用代码： 911401006020790435。 法定代表人：孙雁卿，系该公司董事长。 委托代理人：薛鹏、任怡雪，北京市盈科（西安）律师 事务所律师。 被告：西安开元电力自动化有限公司，住所地陕西省西 安市国家民用航天产业基地航天东路 99 号 106 号楼三层，统 一社会信用代码： 91610000713524162F。 法定代表人：李**，系该公司总经理。 委托代理人：程婷，上海市汇业（西安）律师事务所律 师。 原告太原合创自动化有限公司（以下简称太原合创公司） 与被告西安开元电力自动化有限公司（以下简称西安开元公 司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序由 审判员独任审判,并公开开庭进行了审理。原告太原合创公司 委托代理人薛鹏、任怡雪，被告西安开元公司委托代理人程 - 2 - 婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2005 年 10 月 13 日，原、被告签订《工业品 买卖合同》，合同约定原告向被告提供 4 台微机消谐装置、2 台小电流接地线装置，合同价款为 61000 元。2005 年 10 月 22 日前交货；合同签订后供方开具 17%发票，被告付 30%货款， 货到现场验收调试合格付款 60%，质保金 10%，于设备运行一 年后一次结清。2006 年 12 月 15 日，原、被告签订《工业品 买卖合同》，合同约定原告向被告提供 4 台微机消谐装置、1 台小电流接地线装置、2 台交流电源屏，合同价款为 122500 元。2006 年 12 月 25 日前交货，合同签订后被告预付 60%货 款，现场调试投运后半年内付清余款。两份合同签订后，原 告如约依次向被告交付了全部设备并已安装调试完，被告仅 向原告支付了部分设备款，尚有余款 53700 元未结清。期间 原告多次与被告沟通但被告未履行付款义务。2021 年 3 月 10 日，在原告的催告下，原告以函件方式对欠款事实予以确认， 截止起诉之日，被告也未向原告支付剩余设备款。现诉至法 院 1、请求判令被告向原告支付设备款 53700 元及逾期付款违 约金 20329.29 元（自 2009 年 12 月 8 日起至 2019 年 8 月 19 日按中国人民银行金融机构同期贷款利率计算为31700.9 元， 自 2019 年 8 月 20 日起至实际支付之日止（暂计算止 2021 年 7 月 9 日）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场 报价利率计算为 5124.92 元），以上共计 90525.82 元；2、本 案诉讼费用由被告承担。 被告辩称，一、原告依据 2005 年、2006 年的《工业品买 卖合同》主张的欠款，诉讼时效期限届满。原告主张的欠款 - 3 - 形成于 2005 年、2006 年，而被告在 2010 年已经进行了 100% 的股权转让，股东、管理人员全部变更。对该笔款项的形成 过程，其公司无从考究。2021 年之前，其公司从未收到过关 于该笔款项的催告。故该笔款项的诉讼时效已经届满。二、 原告诉讼时效届满后向其公司主张债权，其公司明确表示不 予认可。《中华人民共和国民法典》第一百九十二条之规定： “诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效 届满为由抗辩；义务人已经履行的，不得请求返还。”根据上 述规定，对诉讼时效期间已经届满债务的重新确认，须具备 债务人已经作出同意履行诉讼时效已经届满的债务的意思表 示，并不构成对债务的意思表示，并不构成对债务的重新确 认。综上，原告主张的债务已过诉讼时效，请求法院依法驳 回原告的诉讼请求。 经审理查明，2005 年 10 月 13 日，原、被告签订了《工 业品买卖合同》，合同约定原告向被告提供4 台微机消谐装置、 2 台小电流接地线装置，合同价款为 61000 元。2005 年 10 月 22 日前交货；合同签订后供应开具 17%发票，被告付 30%货款， 货到现场验收调试合格付款 60%，质保金 10%，于设备运行一 年后一次结清。2006 年 12 月 15 日，原、被告又签订了《工 业品买卖合同》，合同约定原告向被告提供4 台微机消谐装置、 1 台小电流接地线装置、2 台交流电源屏，合同价款为 122500 元。2006 年 12 月 25 日前交货，合同签订后被告预付 60%货 款，现场调试投运后半年内付清余款。两份合同签订后，原 告向被告交付了全部设备并已安装调试完，被告仅向原告支 - 4 - 付了部分设备款，尚有部分未结清。 2010 年 1 月 1 日，被告公司股东李全社、刘莹、陈小社 将持有该公司的 100%的股权转让给李**、陈宜进、马瑞、 李伟、张群生。 2021 年 3 月 10 日，被告给原告关于欠款回复函载明：对 于我公司与贵公司在 2005 年-2008 年之间签订合同所产生的 欠款作此说明，现西安开元电力有限公司从 2010 年 1 月 1 日 起已经更换了法人和股东。双方协商现有公司不承担 2010 年 1 月 1 日之前原有西安开元电力自动化有限公司法人名下的 所有债权。所以 2005 年-2008 年欠款事宜与我现有公司及法 人没有关系，现提供原有西安开元电力自动化有限公司相关 负责人电话，请于他们联系。并附有原负责人姓名和联系电 话。 在 2021 年之前，被告未收到过原告有关主张欠款事宜的 信息。 庭审结束后，原告向本院申请责令被告提交《西安开元 电力自动化有限公司股权转让合同》附件 3 该公司全部资产 明细表、附件 4 关于西安开元电力自动化有限公司股权转让 前债权处理的补充协议。本院告知被告，被告提交了关于西 安开元公司股权转让前债权债务处置的补充协议和 09 年年终 盘点表后原告向本院提交申请书，申请追加李全社、刘莹为 本案被告。 上述事实有工业品买卖合同、托运单、送货签收单、设备现 场调试记录表、发票、汇兑支付来账凭证、股权转让合同及庭审 笔录等在卷佐证。 - 5 - 本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五 条规定： “向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为 2 年， 法律另有规定的除外”第一百三十七条规定： “诉讼时效期间从 知道或者应当知道权利被侵害时计算”。本案中，原告提供双方 2005 年签订的合同以及 2009 年 12 月 7 日最后一笔付款可知被 告再未履行付款义务，原告行使权利的诉讼时效期限自 2009 年 12 月 8 日至 2011 年 12 月 8 日。该案事实发生在《中国人民共 和国民法总则》施行之前诉讼时效已经届满，原告在权利受到侵 害后两年内未向人民法院起诉，也没有充分证据证明在此期间发 生诉讼时效期间中止、中断或延长的情况。故对原告的诉讼请求 不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十 五条、第一百三十七条、《中国人民共和国民事诉讼法》第六十 七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效 力的若干规定第一条之规定《中华人民共和国民法典》之规定， 判决如下： 驳回原告太原合创自动化有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费 2063 元，原告已预交，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本 院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于陕西 省西安市中级人民法院。 审 判 员 任秀丽 二 〇 二二年 六月二日 法官助理 马 宁 - 6 - 书 记 员 田 雨