河南迈奇能源技术有限公司与西安泰金工业电化学技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省高级人民法院 民事判决书 （2014）陕民二终字第00078号 上诉人（原审被告）：河***能源技术有限公司。住所地：河南省鹤壁市淇滨区卫河路与东海路交叉口东南角。 法定代表人：***，该公司经理。 委托代理人：***，北京市涌金律师事务所律师。 委托代理人：***，北京市涌金律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：西安泰金工业电化学技术有限公司。住所地：陕西省西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托代理人：***，陕西普迈律师事务所律师。 上诉人河***能源技术有限公司（以下简称河***）为与被上诉人西安泰金工业电化学技术有限公司（以下简称泰金公司）买卖合同纠纷一案，河***不服西安市中级人民法院（2013）西民三初字第00160号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。河***的委托代理人***，被上诉人泰金公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明：泰金公司与河***存在买卖关系，双方多次签订《采购合同》，由被告河***购买原告泰金公司生产的不同规格的盖组（绝缘子玻璃封），每份合同约定单价不等，每月进行结算，《采购合同》还约定了其他内容。合同签订后，泰金公司向河***供货。2013年9月6日，泰金公司与河***签订《还款计划》，确认河***截止2013年3月31日欠泰金公司货款3599600.16元，到2013年9月5日已付货款155000元，剩余3444600.16元，河***向泰金公司承诺，9月、10月、11月、12月分批偿还所欠货款，截止到2013年12月30日，将所欠货款额度降至240万元以下。2013年9月22日，河***确认欠货款3470924.16元。之后，河***未支付货款。泰金公司遂起诉至法院，要求河***支付下欠货款及利息。 2013年12月27日，原审法院向河***送达民事起诉状副本，举证通知书等材料。 2014年1月3日，河***对管辖权提出异认，原审法院于2014年1月14日作出（2013）西民三初字第00160-2号民事裁定，驳回河***对本案管辖权提出的异议。河***不服，上诉至陕西省高级人民法院，该院于2014年3月17日作出（2014）陕立民终字第00021号民事裁定，驳回上诉，维持原审裁定。 2014年4月9日，河***申请对泰金公司提交的《还款计划》和《2013年应收账款明细表》中河***的公章的真实性进行鉴定。诉讼期间，泰金公司放弃确认解除2013年9月6日《还款计划》的行为合法、有效的诉讼请求。 泰金公司提交的《2013年应收账款明细表》中，注明“濮阳迈奇结转1366894.40元”，河***认为系其代濮阳迈奇支付的款项。泰金公司认为系濮阳迈奇将债务1366894.40元转移给河***，其已同意。泰金公司称其提供的2013年9月13日的《采购合同》系传真件，该合同已即时履行，双方约定付款期限60天，故河***应从2013年11月12日起开始支付利息，河***表示该合同真实性无法确认。 原审法院认为：原、被告存在买卖关系，双方签订的《采购合同》系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效合同，双方应按约定履行义务。合同签订后，被告河***未按约定支付全部款项。原、被告签订《还款计划》后，被告河***亦未按约定履行义务，已构成违约，依法应承担相应责任。原告泰金公司依据《2013年应收账款明细表》中载明的金额要求被告河***支付下欠货款，依法予以支持。双方签订的《还款计划》约定，被告河***于2013年12月30日前分批偿还所欠部分货款，河***未按约履行。双方对240万元的偿还期限未约定，在原告泰金公司起诉催告后，河***理应及时支付，故泰金公司请求河***支付自2014年1月1日起至给付之日止的逾期付款利息，按照银行同期贷款利率计算，应予支持。因泰金公司提交的2013年9月13日的《采购合同》真实性无法核实，泰金公司请求河***支付自2013年11月12日起至2014年1月1日前的利息，不予支持。原告提交的《2013年应收账款明细表》中注明“濮阳迈奇结转1366894.40元”，双方理解分歧，根据明细表内容、河***加盖公章及泰金公司已同意的事实，应认定债务转移成立，河***应向泰金公司支付该笔款项。河***辩称其代濮阳迈奇支付款项，应由原告泰金公司向濮阳迈奇主张权利的观点不予采信。诉讼期间，泰金公司放弃确认解除2013年9月6日《还款计划》的行为合法、有效的诉讼请求，依法应予准许。河***申请对泰金公司提交的《还款计划》和《2013年应收账款明细表》中河***的公章的真实性进行鉴定，不符合最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条的规定，本院不予准许。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下： 一、被告河***能源技术有限公司于本判决生效之日起30日内支付原告西安泰金工业电化学技术有限公司货款 3470924.16元； 二、被告河***能源技术有限公司于本判决生效之日起30日内支付原告西安泰金工业电化学技术有限公司上述货款利息（该息自2014年1月1日起计算至给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）； 三、驳回愿告西安泰金工业电化学技术有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34667元、诉讼保全费5000元，由被告河***能源技术有限公司负担（原告已预交，被告随上述款项一并支付原告）。 宣判后，河***不服向本院提起上诉称：1.原审认定事实不清，适用法律错误。泰金公司要求河***支付的1366894.40元不是债务转移，系河***代濮阳迈奇履行，退一步讲，即使构成债务转移，债务金额未确定，且未征得濮阳迈奇同意，该债务转移未生效。2.本案涉及两个不同的法律关系。原审确认本案是买卖合同纠纷，但是，河***代濮阳迈奇支付的1366894.40元属债务转移合同纠纷，本案的买卖合同纠纷不能涵盖债务转移纠纷，应驳回泰金公司对该部分款项的诉讼请求，由泰金公司另行起诉。 综上，请求撤销陕西省西安市中级人民法院（2013）西民三初字第00160号民事判决，对本案改判或发回重审。 被上诉人泰金公司答辩称：河***的上诉理由与事实不符，应予驳回。首先，河***上诉所称，本案不属债务转移，属河***代濮阳迈奇履行义务的行为，与事实不符。事实是濮阳迈奇成立在先，欠款未还，河***成立在后，又希望从泰金公司赊销货物。***既是濮阳迈奇的总经理，又是河***的实际控制人，其为了达到河***赊销货物的目的，主动提出濮阳迈奇的债务由河***负责偿还，泰金公司表示同意。之后，双方三次对账，已形成债务转移，而非上诉人河***所称的代为履行。 其次，即使按照河***所称的是代为履行，不是债务转移，其代为履行的书面承诺，已数次送达泰金公司，泰金公司表示同意。现其反悔，要求撤销该承诺也应取得泰金公司同意。否则，河***的行为违反《合同法》第六条诚实信用之规定，不应得到支持，泰金公司亦有权要求河***履行还款义务。 再次，河***诉称“债权人与第三人之间达成转让债务的协议应当取得债务人的同意才能生效”，是对法律的曲解。 《合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。河***混淆了债权债务、同意、通知的法律规定，其上诉理由与法相悖，应予驳回。 综上，一审判决，事实清楚、证据确凿、程序合法，判决结果正确，河***的上诉请求没有事实根据和法律依据，依法应予驳回。 本院查明的事实除与原审查明的事实一致外，本院还查明：根据濮阳迈奇的工商登记信息，濮阳迈奇成立于2008年10月24日，发照日期为2011年9月29日，营业期限至2013年9月5日，经营状态：注销。 本院认为：河***与泰金公司签订的产品《采购合同》及《还款计划》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。河***未按《还款计划》向泰金公司还款履行义务，已构成违约，依法应承担违约责任。泰金公司依据2013年9月22日与河***盖章确认的《2013年应收账款明细表》载明的金额，要求河***支付下欠货款3470924.16元，依法有据，应予支持。按照《还款计划》的约定，河***应于2013年12月30日前向泰金公司分期偿还所欠货款，但其未按约履行，原审法院判其按照中国人民银行同期贷款利率向泰金公司支付2014年1月1日至实际给付之日止的逾期付款利息并无不当。 本案争议的焦点是：《2013年应收账款明细表》中关于“濮阳迈奇结转1366894.40元”是否构成债务转移。首先，根据濮阳迈奇的工商登记信息，濮阳迈奇成立于2008年10月24日，发照日期为2011年9月29日，营业期限至2013年9月5日，经营状态：注销。其次，河***与泰金公司盖章确认的《2013年应收账款明细表》的时间为2013年9月22日，于濮阳迈奇营业期限届满之后。再次，《2013年应收账款明细表》经河***及债权人泰金公司盖章确认，由此表明，河***同意接受濮阳迈奇1366894.40元的债务，泰金公司盖章表示同意，符合债务转移的法律特征。原审法院认定《2013年应收账款明细表》中关于“濮阳迈奇结转1366894.40元”已构成债务转移正确。河***的上诉理由依法不能成立，其请求本院不予支持。 综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费34667元，由上诉人河***能源技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 代理审判员*** 二〇一四年八月二十一日 书记员***