四川川空某某物业管理有限公司、四川空分设备（集团）有限责任公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终25237号 上诉人（原审被告）：四川川空**物业管理有限公司。住所地：四川省简阳市建设中路239号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，四川阳安律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川空分设备（集团）有限责任公司。住所地：四川省简阳市建设中路239号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**燃，***师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***师（成都）事务所律师。 上诉人四川川空**物业管理有限公司（以下简称**物业公司）因与被上诉人四川空分设备（集团）有限责任公司（以下简称空分集团公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2021）川0180民初4036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月15日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 **物业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回空分集团公司的诉讼请求。事实和理由：原审认定事实不清且存在错误。首先，空分集团公司提交的“通知”内容虚假，一审认定**物业公司员工**签收了该通知错误，**并非**物业公司员工，无权代收邮件。空分集团公司在相关资料中盖章以及查阅工商登记资料的行为足以证明其对公司股权结构变化的相关事实知晓。法律虽然没有对查询公司章程等资料的目的正当性作出限制，但应考虑行权的合理性，空分集团公司参与了股权变更的全过程，明知公司工商登记情况，其要求查阅公司登记资料不具有合理性，妨碍**物业公司正常经营。其次，一审认定空分集团公司不存在查阅会计账簿的正当性限制情形，在行为事实及其性质的认定上均存在错误。**物业公司提交的《告知函》《关于单身宿舍移交有关事项的处理说明》及复函能够证明发生争议前双方存在合同关系，**物业公司就单身宿舍行使物业管理职能并收取费用，发生争议时空分集团公司强制解除合同并接管单身宿舍，给**物业公司造成损失，前述文件不涉及权属问题。一审没有客观证据，牵强认定双方的争议属于权属争议错误。空分集团公司及其设立的四川空分置业有限责任公司（以下简称空分置业公司）的行为应当认定为具有“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务”的不正当目的。 空分集团公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。空分集团公司作为**物业公司股东，有权行使知情权，有权了解会计凭证。空分集团公司已经向**物业公司发送了通知函，有邮寄凭证为证，查账具有正当目的。 空分集团公司向一审法院起诉请求：1.判令**物业公司完整提供自2002年11月11日至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及所附会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告，供空分集团公司及其委托的注册会计师查阅和复制；2.判令**物业公司完整提供自2002年11月11日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供空分集团公司查阅和复制。 一审法院认定事实：**物业公司原登记名称为***空实业有限责任公司，于2002年11月11日登记成立，后于2005年5月31日更名为**物业公司，经营范围为物业管理、房地产管理、房地产开发、家政服务，培训服务、园林绿化等。**物业公司登记成立时注册资本为100万元，其中空分集团公司出资30万元，占股为30%。后因**物业公司多次增资，现登记的注册资本为500万元，该公司为自然人投资或控股的有限责任公司，股东包括**、***、***、***、***、**、***和空分集团公司，其中空分集团公司占股比例为6%。2020年11月10日，空分集团公司通过邮政EMS向**物业公司邮寄了关于查阅**物业公司章程等资料的通知。**物业公司人员**于次日签收了该通知。该通知载明：“经我司查阅工商登记材料，发现贵公司章程及股东比例发生了变化，我司对此并不知晓，且该变更事宜我司未参加过股东会。目前我司持有贵司的股权比例与成立时存在较大的差异，我司将依法进行调查落实，请贵司予以配合。我司需要说明的是，作为贵司的股东，我司根据《公司法》之规定，提出：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物会计报告，请贵司安排人员予以配合。同时，我司作为公司股东，从未享受分红收益，故我司要求查阅贵司会计账簿。请贵司在收到本函件之日起5个工作日内，书面回函我司……”后因**物业公司未予回复，空分集团公司再次于2020年12月3日通过邮政EMS向**物业公司邮寄了关于查阅2013年以来贵公司章程变更的相关资料的再次通知，**物业公司的员工**签收了该快递。该通知载明：“……截止今日，你司仍未按《通知》要求和双方会议你***的时间内提供相关资料。对此，我司再次敦促：你司务必在2020年12月10日前将上述资料提交我司。”2021年3月24日，空分集团公司再次通过邮政EMS向**物业公司邮寄了关于要求查阅公司章程、股东会会议纪要、董事会会议纪要、财物会计报告等资料的通知。该通知再次限定了**物业公司的回函时间。**物业公司员工***签收了该快递。后因双方对此未能协商处理，空分集团公司诉至一审法院请求判令如诉讼请求。 一审另查明，空分置业公司于2011年5月12日由空分集团公司投资设立，经营范围为房地产投资项目、开发、销售和管理；室内外装修工程及材料销售；物业管理。因空分集团公司与**物业公司就单身宿舍的权属及管理发生争议，空分集团公司于2021年3月21日向**物业公司发送了《告知函》，要求**物业公司将空分集团公司委托的单身宿舍管理事项交还空分集团公司。2021年5月24日，空分置业公司向**物业公司发出《关于单身宿舍移交有关事项的处理说明》，表示空分集团公司安排其于2021年5月21日全面接手并负责空分集团公司的单身宿舍及相关物业管理服务工作，就相关移交事项进行通知。后**物业公司发出《关于单身宿舍有关事项的说明的复函》，提出其他任何单位无权对其公司房产及管理权限施加干涉，在其公司与空分集团公司就单身宿舍有关事宜未出结果前，请勿对单身宿舍进行人事、资金、设施设备等方面的投入。 一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况的权利。本案中，双方的争议焦点如下：一、关于空分集团公司是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”规定，法律并未对股东查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告需要具有正当性目的作出限制性规定，空分集团公司作为公司股东有权要求查阅、复制**物业公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。**物业公司辩称空分集团公司未履行股东义务，经通知不参加股东会，其提交了一份关于2020年11月召开股东会的通知、邮寄单及股东会签到表，用于证明空分集团公司经通知未参加股东会。对此，一审法院认为即使空分集团公司未参加股东会，也不构成对其作为股东行使该项权利的限制。关于**物业公司提出查询三年前财务会计报告的诉讼时效已超过的问题。查询财务会计报告系基于股东身份所享有的权利，本案所涉股东知情权系基于股东出资而获得特定身份的权利，该项权利包括了查询财务会计报告，其不同于债权请求权，不适用债权请求权的时效抗辩，故对于**物业公司关于本案诉讼时效的抗辩，一审不予支持。故一审对空分集团公司的该项诉讼请求依法予以支持。二、关于空分集团公司能否要求查阅会计账簿及原始凭证的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。空分集团公司举证证明其以三次邮寄方式向**物业公司送达了相关查阅申请书，**物业公司认可邮件已由其公司员工签收。但**物业公司收到书面查询请求后并未在规定期限内予以答复，且当庭表示拒绝空分集团公司查询会计账簿等。故空分集团公司有权诉请主张行使查阅相关材料。对于查阅的范围问题，因《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款并未载明查阅的内容包含会计原始凭证，故**物业公司有权拒绝提供会计原始凭证供空分集团公司查阅。三、对于**物业公司辩称空分集团公司查阅会计账簿具有不正当目的的问题。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，应当认定股东有中华人民共和国公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，空分集团公司向**物业公司提出书面请求说明其行使知情权的原因是基于公司成立至今从未分红，公司章程及股权比例发生了重大变化，其对此并不知晓，该情形属于其作为公司股东应享有的知情权。**物业公司以空分集团公司投资设立了空分置业公司从事物业管理，与其存在不正当竞争，虽该公司登记的经营范围包括物业管理，但并不能当然认定其实际从事了物业服务活动，且**物业公司提交的《告知函》《关于单身宿舍移交有关事项的处理说明》《关于单身宿舍有关事项的说明的复函》仅能证明**物业公司与空分集团公司就单身宿舍的权属问题存在争议，进而出现单身宿舍后期管理的纠纷，据此不足以证明空分集团公司查询会计账簿存在不正当目的。四、关于空分集团公司是否有权要求委托注册会计师协助查阅会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条并未禁止股东查阅、复制有关资料时委托专业人员予以辅助，**物业公司也未辩称其公司章程对此有特别约定，亦未能举证证明空分集团公司委托专业人员查阅有可能损害公司合法利益，且会计账簿具有一定的专业性、复杂性，非专业人士辅助难以达到查阅的目的，故空分集团公司有权委托专业人士协助其行使股东知情权。但会计账簿涉及公司商业秘密，故查阅公司会计账簿应受目的正当性的限制：即专业辅助人员的查阅权来自并依附于股东的知情权，不得单独行使，仅能向股东提供建议和帮助。五、关于查阅、复制的时间和地点。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成重要不利影响。因此,空分集团公司查阅、复制的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅、复制行为应当在公司合理期限内完成。鉴于本案**物业公司的办公地点情况，为维护公司经营秩序和保护公司商业秘密，一审酌情确定空分集团公司查阅、复制的地点应为**物业公司办公区域，查阅时间为十个工作日。综上，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、四川川空**物业管理有限公司于判决生效之日起十日内，将公司2002年11月11日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，置于公司办公区域供空分集团公司查阅、复制，四川空分设备（集团）有限责任公司查阅、复制的时间不得超过十个工作日；二、四川川空**物业管理有限公司于判决生效之日起十日内，将公司2002年11月11日至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置于公司办公区域供四川空分设备（集团）有限责任公司查阅，四川空分设备（集团）有限责任公司查阅的时间不得超过十个工作日；三、驳回四川空分设备（集团）有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由四川川空**物业管理有限公司负担。 本院二审期间，**物业公司向本院提交了以下证据：1.**物业公司工商登记资料，拟证明空分集团公司对工商变更事宜均知情；2.空分置业公司收费票据复印件，拟证明空分置业公司与**物业公司主业一致，存在实质竞争。空分集团公司质证认为，上述证据均无原件，真实性及证明目的不予认可。本院经审查认为，上述证据因无原件，真实性无法确认，且工商登记资料与案争无关，均不予采信。 本院二审查明的事实与一审一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，空分集团公司系**物业公司股东，故空分集团公司诉请查阅、复制**物业公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，具有法律依据，一审法院认定**物业公司提供查阅、复制并无不当。**物业公司以空分集团公司参与上述会议，对上述资料已知晓为由拒绝提供查阅的理由不能成立，本院不予支持。 关于会计账簿，空分集团公司已向**物业公司发送了书面申请并说明了目的，**物业公司上诉称未受到查阅申请，与本案查明事实不符，本院不予支持。**物业公司主张空分集团公司查阅会计账簿具有不正当目的，应当承担举证责任。本案中，空分集团公司投资设立空分置业公司，虽空分置业公司与**物业公司登记的经营范围有部分重合，但据此不足以认定双方在经营上存在实质性竞争关系。空分集团公司与**物业公司在单身宿舍移交事宜中存在的纠纷，不能成为**物业公司拒绝提供查阅会计账簿的正当理由，亦不能认定空分集团公司的查阅行为具有不正当目的。因此，现无合法有效证据证明空分集团公司查阅会计账簿具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”，**物业公司应当提供公司会计账簿供空分集团公司查阅，一审对此认定正确。 综上所述，**物业公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人四川川空**物业管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长　　*** 审判员　　**都 审判员　　史　洁 二〇二二年三月一日 书记员　　***