四川空分设备（集团）有限责任公司、某某房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）川01民终2658号 上诉人（原审原告）：四川空分设备（集团）有限责任公司，住所地：四川省简阳市建设中路239号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，***师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，***师（成都）事务所律师。 被上诉人（原审被告）：**，女，1973年1月12日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：***，四川永靖律师事务所律师。 上诉人四川空分设备（集团）有限责任公司（以下简称空分集团公司）因与被上诉人**房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2020）川0180民初1625号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 空分集团公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判或发回重审；2．判令**履行《回购房屋买卖合同书》义务，交付位于简阳市××路××号××幢××号房屋，并协助办理房屋产权转移登记手续；3．本案一、二审诉讼费由**承担。事实及理由：一、一审认定《回购房屋买卖合同书》为格式合同，认定基本事实错误，适用法律错误。首先，空分集团公司在与**签订该合同时，并非以雇主身份。而是市场交易下的平等民事主体，房屋出售方和雇主的双重身份并不会带来缔约优势地位，**完全有权利选择是否购买案涉房屋。其次，案涉合同签订均是遵循平等、自愿、协商一致的基本原则，合同内容均是可调整和变动的。再次，**在购房该房屋时，任空分集团工会主席，系空分集团公司管理人员，合同签订过程中，**完全可以对合同条款进行修改。即**完全认可对合同中关于“回购条件”的约定。最后，**之所以购买该房屋，是因为空分集团公司给予高管的福利制度，其房屋价值远低于市场同期价值。案涉合同并非在空分集团公司强迫下签订，而是在***等、自愿、协商一致的情况下签订。综上，一审认定案涉合同为格式合同系认定事实错误，适用法律错误。二、一审认定行使回购权的条件未成就，认定基本事实错误，适用法律错误。首先，一审认为本案涉及职工权益保护问题进而推论回购条件应当考虑公司与职工在解除劳动合同中是否具有过程等方面明显超越房屋买卖合同案件本身。对于职工权利保护的劳动合同关系应在另案中处理，一审法院明显将这两个不同的法律关系混淆、融合，最终认定行使回购权条件未成就。其次，案涉合同明确约定“员工因各种原因离开公司”，即员工不论辞职、辞退等各种原因，只要其不在空分集团公司工作，回购条件即生效。该回购条件解除不以是否违法解除劳动关系为前提，无论**基于何种原因离开公司，只要其离开公司的事实已经发生，回购条件已成就。再次，**因严重违反公司规章制度，存在严重贪腐行为的情形解除劳动关系。且**与空分集团公司在劳动争议案件中均已认可双方劳动关系解除的事实，按照合同约定，空分集团公司已享有回购的权利。三、一审法院要求空分集团公司递交恢复审理申请，其后以条件不成就驳回诉讼请求，明显存在程序不当。首先，2020年5月立案后，因劳动合同纠纷案件尚在审理中，本案依法中止审理。2021年11月，应一审要求，空分集团公司递交恢复审理的情况说明，请求继续审理。其次，空分集团公司是在一审法院要求下申请恢复审理，且劳动合同纠纷案件目前已发回重审，尚未裁判。如一审认为本案应以劳动合同纠纷案件裁判结果为前提，则本案不应恢复审理。故一审存在程序不当。综上，一审认定事实错误，适用法律错误，程序不当，请求依法改判或发回重审。 **辩称，一、一审对格式条款的认定正确，且即使一审认定案涉合同构成格式合同，亦没有否认有关条款的有效性，对空分集团公司的实体权利没有影响，空分集团公司不具有上诉利益。二、基于空分集团公司兼具房屋出售方和用人单位的双重身份，以及案涉合同订立的背景，本案的处理不应仅按房屋买卖关系处理，还应兼具对劳动者的保护，空分集团公司恶意促成条件成就，应当视为条件不成就，不能行使回购权。三、一审系空分集团公司申请恢复本案审理，并不是依职权恢复审理，不存在程序违法，且劳动合同纠纷发回重审后，目前又重新作出一审判决，本案中止事由已消除。一审没有程序违法。综上，请求维持一审判决。 空分集团公司向一审法院起诉请求：1．判令**履行《回购房屋买卖合同书》，即判令**将位于简阳市××路××号××幢××号房屋交付给空分集团公司，并协助空分集团公司将该房屋过户至空分集团公司名下；2．判令案涉房产过户产生的税费由**承担。 一审法院认定事实：**系空分集团公司的员工。2014年7月2日，**与空分集团公司签订《回购房屋买卖合同书》购买空分集团公司的房产，双方合同约定：**向空分集团公司购买位于简阳市××路××号××幢××号房屋，房屋为砖混结构，建筑面积188.19平方米，总金额370743元，购房款包含办证费；采用一次性付款方式支付购房款；一次性付款方式购买空分集团公司产权住房的，员工自取得“双证”之日起在公司工作未满5年的，因各种原因离开集团公司，其住房由集团公司按原购房款回购，员工自取得“双证”之日起在公司工作满5年未满15年的，因各种原因离开集团公司，其住房由集团公司按原购房款总价回购，员工自取得“双证”之日起在公司工作满15年的，因各种原因离开集团公司，其住房由集团公司回购，回购价按原购房价格加届时同地段普通商品房住房的评估价与原购房总价差的40%之和确定；合同还对其他事项进行了约定。2014年7月30日，双方办理了案涉房产的双证，房产证号为简房权证监证字第2××0号，土地使用权证号为简国用（2014）第0××6号。 一审另查明，1996年7月，**进入空分集团公司工作。2013年起担任空分集团公司工会主席一职。2011年12月26日，**与空分集团公司签订无固定期限劳动合同。2019年7月18日，空分集团公司做出《关于对**同志予以除名的决定》，以**在工作期间违规违纪，涉嫌腐败为由，将其除名，并解除其与**的劳动合同关系。**不服空分集团公司解除劳动合同的决定，向简阳市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动争议仲裁，该仲裁委员会于2019年9月11日作出简劳人仲案（2019）103号仲裁裁决书，驳回了**的仲裁请求。**不服仲裁裁决，向本院提起诉讼，本院于2019年9月27日立案。诉讼中**将诉讼请求变更为：请求确认空分集团公司解除与**的劳动合同违法；判令空分集团支付**违法解除劳动合同赔偿金427800元；判令空分集团公司支付**年收入两倍的赔偿金841596元；判令空分集团公司补发**劳动报酬350665元。一审法院于2020年6月23日作出（2019）川0180民初3900号民事判决，确认空分集团公司解除与**劳动合同违法；空分集团公司向**支付赔偿金427800元；驳回**其他诉讼请求。空分集团公司不服一审判决，上诉至成都市中级人民法院，该院作出裁定，以事实不清为由，将案件发回重审。现该案正在审理中。 一审法院认为，本案系双方在履行房屋买卖合同中一方是否拥有房屋回购权而引发纠纷，案涉《回购房屋买卖合同书》签订于2014年，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第二条“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定”的规定，本案法律事实发生在2021年之前，应当适用法律事实发生时的法律、司法解释。 空分集团公司将自有房产以较为优惠的价格出售给公司员工，但在房屋买卖协议中附加回购条款，只要员工离开空分集团公司，空分集团公司有权以原价或者一定比例的市场价格回购其所出售给职工的房产。本案中，空分集团公司与**签订的《回购房屋买卖合同书》属于附加回购条款的房屋买卖合同。该合同系空分集团公司面向不特定的空分集团公司的员工而制定，属于定型化的合同。在合同签订过程中，空分集团公司不仅作为房屋出售方，而且还作为房屋购买方的雇主，处于缔约的优势地位，双方签订的《回购房屋买卖合同书》符合格式合同的性质，属于由空分集团公司制作的格式合同。本案的争议焦点为格式合同中回购条款是否无效以及案涉回购条款是否成就。针对本案的争议焦点，一审法院评判如下： 关于回购条款是否无效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十条“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。”的规定，格式合同如果免除了格式合同制定方的责任，加重了格式合同相对方的责任或者排除了相对方的主要权利的，格式合同无效。本案中，虽然回购条款限制了员工选择离职的权利，或者在员工离职后员工会因房屋回购而造成一定的损失，但是空分集团公司并非利用优势地位按照市场价格将其自有房产出售给员工时硬性附加回购条款，而是以较为优惠价格将自有房产出售给员工，代价为附加回购条款。所以本案并不符合格式合同无效的情形，该《回购房屋买卖合同书》系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。 关于回购条款是否成就的问题。案涉房屋回购的条件是“员工因各种原因离开公司”，从文义理解的角度分析，“离开公司”不仅包括员工单方面主动辞职、双方协商解除劳动关系，甚至还包括公司单方面合法解除与员工的劳动关系，以及公司单方面违法解除与员工的劳动关系等等。而“员工因各种原因离开公司”的范围理解，是本案的核心争点。鉴于本案不仅涉及平等主体间的民事房屋回购合同关系，还涉及劳动关系中的职工权益保护的问题，甚至还需要遵守格式合同的相关法律规定。所以回购条件的范围应当考量公司与职工在解除劳动合同中是否具有过错等方面。本案中，如果在空分集团公司违法单方面解除其与**的劳动关系的情况下，其仍然享有案涉房产的回购权，享有房价上涨的相应收益，而职工却要因为空分集团公司对其违法解除合同而承担回购房产带来的相应损失，显然违背了格式合同的相关规定，亦与保护职工合法权益的考量相悖。而空分集团公司是否违法解除劳动合同尚在诉讼中，劳动仲裁裁决因**不服提起诉讼而未发生法律效力，现空分集团公司提起诉讼要求行使回购权，条件未成就。 综上所述，一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第四十条、第四十五条、第五十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第二条的规定，判决：驳回空分集团公司的诉讼请求。一审案件受理费9150元，保全费5000元，由空分集团公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院二审审理查明事实与一审法院一致，本院依法予以确认。 二审另查明，**与空分集团公司的劳动争议纠纷案件发回重审后，四川省简阳市人民法院作出（2021）川0180民初3850号民事判决，该判决载明：“一、空分公司解除与**的劳动合同违法；二、空分公司于本判决生效后十日内支付**赔偿金427,800元；三、驳回**其他诉讼请求。”判决作出后，空分公司提起上诉，现该案仍在二审诉讼中。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，本案应当适用民法典实施前的法律、司法解释的规定。**与空分集团公司签订的《回购房屋买卖合同书》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约全面履行各自的义务。本案争议焦点为空分集团公司是否享有案涉房屋的回购权。对此，本院评判如下： 空分集团公司上诉认为，合同约定的回购条件已经成就，其有权行使回购权。本院认为，首先，从案涉合同的签订和履行情况看，该房屋是空分集团公司为留住员工而提供的带有一定福利性质的房屋买卖并非普通交易，双方签订案涉合同时均对此知晓。关于回购条款理解问题，根据原《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”、《中华人民共和国民法典》第四百九十八条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”的规定，本案不仅涉及平等主体间的民事房屋回购合同关系，还涉及劳动关系中的职工权益保护的问题，如根据空分集团公司的主张，不根据双方约定的合同义务综合判断义务人应当如何认定回购条件是否成就，亦违反原《中华人民共和国合同法》第六十一条、《中华人民共和国民法典》第五百一十条之规定；其次，原《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，第九十一条关于“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任”之规定，空分集团公司无证据证明已符合合同约定的回购条件或者空分集团公司并无不正当地促成条件成就的情形，故一审法院认为回购条件尚未成就并无不当，本院予以维持。法院审查范畴系受当事人诉请主张之拘束。当事人在法律规定的范围内处分自己的民事、诉讼权利和“不告不理”是民事诉讼的重要原则，人民法院处理民商事纠纷时，只能对已诉至法院的民事权利义务关系作出判断，除涉及国家和公共利益外，其审理和判决应以当事人请求、主张的范围为限。若在回购条件在符合法定要件成就后，空分集团公司可以另行主张权利。 综上，空分集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决确定的方式负担；二审案件受理费18300元，由四川空分设备（集团）有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员　　冯　璐 二〇二二年四月二十二日 法官助理　　郭　旭 书 记 员　　***