某甲有限公司;某乙公司;某丙公司承揽合同纠纷一审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2025）沪02民初8号 原告：某甲公司，住所地上海市普陀区。 法定代表人：徐某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地安徽省阜阳市颍上县。 法定代表人：王某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海融力天闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海融力天闻律师事务所律师。 被告：某丙公司，住所地安徽省阜阳市颍州区。 法定代表人：王某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海融力天闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海融力天闻律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司某乙公司、被告某丙公司某丙公司承揽合同纠纷一案，本院于2025年1月13日立案受理后，依法适用普通程序，于2026年1月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***，被告某丁公司、被告某丙公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司某戊公司支付原告款项人民币45,000万元（以下币种均为人民币）；2.判令某乙公司某戊公司支付原告利息（以45,000万元为基数，自2024年11月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令某乙公司某戊公司支付原告保全保险费13.50万元、律师费50万元；4.判令被告某丙公司对某乙公司某戊公司的前述付款义务承担连带清偿责任。 事实和理由：2017年至2020年，原告与某乙公司某戊公司签署多份合同，由原告承接某乙公司某戊公司的光伏玻璃生产线一期、二期工程，某乙公司某戊公司向原告支付工程款。合同签署后，原告进场施工并履行完毕义务，某乙公司某戊公司仅支付部分款项。2024年6月20日，原告与某乙公司某戊公司签署《燕龙基项目补充暨结算协议》，某乙公司某戊公司确认结欠原告款项45,000万元，并承诺分期偿还，于2024年7月底前支付第一期300万元。如果某乙公司某戊公司有任意一期未及时足额付款且延误超过3个月的，则应付未付之全部款项提前到期。嗣后，某乙公司某戊公司未能支付任何款项，故原告有权向某乙公司某戊公司主张全部未付款项。被告某丙公司系某乙公司某戊公司的唯一股东，根据法律规定，被告某丙公司不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对某乙公司某戊公司的债务承担连带责任。为维护自身合法权益，原告诉至本院，请求判如诉请。 某乙公司某戊公司、被告某丙公司共同辩称：1.尽管某乙公司某戊公司与被告某丙公司已经提出过管辖权异议，法院已经裁定驳回，但某乙公司某戊公司与被告某丙公司仍然坚持对本案的管辖权异议，本案属于专属管辖，应当由案涉工程所在地人民法院管辖。2.原告主张工程款45,000万元，缺乏事实依据。案涉工程未进行最终结算，某乙公司某戊公司与原告之间应当进行最终结算，并对某乙公司某戊公司的索赔款项予以扣除，扣除之后某乙公司某戊公司愿意与原告和解。3.某乙公司某戊公司与被告某丙公司之间不存在财产混同，被告某丙公司不应承担连带责任，某乙公司某戊公司正在进行专项审计。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、关于合同签署 2017年8月，原告（设计人）与某乙公司某戊公司（发包人）签署《凯盛燕龙基新能源项目一期工程建设项目工程设计合同》（合同号：CTIEC-2017-GN-08-SJ），由原告承揽凯盛燕龙基新能源项目一期工程即一窑四线650t/d压延玻璃生产线及相应四条深加工生产线项目总体设计、建筑设计、生产线工艺布局设计、项目配套设施的设计，工程所在地为安徽省阜阳市颍上县安徽省阜阳市颍上县，合同价格为固定价399万元。 2018年1月3日，原告（承包人）与某乙公司某戊公司（发包人）签署《某乙公司一期工程工程总承包合同》（合同号：CTIEC-2017-GN-13-ZB），由原告承接一期工程，包括一窑四线650t/d压延玻璃生产线、相应深加工生产线及配套设备、材料的供货和安装，合同总价格为49,300万元，其中设备材料款34,400万元，建筑工程款11,000万元，设备材料安装费3,900万元，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。 2018年1月30日，某公司蚌埠分公司（承包人）与某乙公司某戊公司（发包人）签署《某乙公司一期工程土建工程总承包合同》（合同号：ZZ-TJ-01），由某公司蚌埠分公司承接一期工程的土建，合同价款为11,000万元。 2020年8月，原告（设计人）与某乙公司某戊公司（发包人）签署《凯盛燕龙基新能源科技有限公司高透特种封装材料生产线项目建设工程设计合同》（合同号：CTIEC-2020-GN-11-SJ），由原告承揽高透特种封装材料生产线项目的工程设计，即700t/d压延光伏玻璃生产线及深加工，合同为固定价368万元。 2020年11月，原告（承包人）与某乙公司某戊公司（发包人）签署《某乙公司光伏玻璃生产及深加工项目（60米背板生产线）工程总承包补充合同》（合同号：CTIEC-2017-GN-13-ZB-BC1），将深加工设计方案由原四条（42米钢化炉）盖板深加工生产线更改为三条48米盖板深加工生产线及一条60米背板生产线，合同总价款为5,380万元，其中设备材料款4,860万元，设备材料安装款520万元，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。发包人应在本项目签署《考核验收证书》满365个日历日的15个日历日内，将暂扣的缺陷责任保修金余额支付给承包人。 2020年12月9日，原告（承包人）与某乙公司某戊公司（发包人）签署《凯盛燕龙基新能源科技有限公司高透特种封装材料生产线项目工程总承包合同》（合同号：CTIEC-2020-GN-11-ZB），由原告承接高透特种封装材料生产线项目，合同总价格为42,300万元，其中设备材料款28,600万元，设备材料安装款6,300万元，建筑工程安装款7,400万元，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。发包人应在本项目签署《考核验收证书》满365个日历日的15个日历日内，将暂扣的缺陷责任保修金余额支付给承包人。 二、关于合同履行 上述合同签署后，原告进场施工，并完成了光伏玻璃生产及深加工项目和高透特种封装材料生产线项目，某乙公司某戊公司支付了部分款项。 2020年12月8日，原告与某乙公司某戊公司就光伏玻璃生产及深加工项目签署《最终考核证书》，考核结论为：本项目压延玻璃生产线安全满足合同要求（仅原片生产线），通过考核验收。 2021年10月28日，安徽省颍上县建筑工程质量监督站出具工程竣工验收报告，对均化车间、原料辅助车间、压延联合车间、成品工段、水处理站、压延联合车间扩增、油站、余热发电站、余热锅炉房、原料车间、总变电所进行验收，监督验收意见为验收合格同意。 2023年2月3日，原告与某乙公司某戊公司就高透特种封装材料生产线项目签署《最终考核证书》，考核结论为：本项目压延玻璃生产线安全满足合同要求，通过考核验收。 审理中，某乙公司某戊公司明确表示案涉项目已经投产使用。 三、关于对账结算 2024年6月20日，原告（乙方）与某乙公司某戊公司（甲方）签署《补充暨结算协议》，主要内容为：鉴于原告与某乙公司某戊公司先后签署了《凯盛燕龙基新能源项目一期工程建设项目工程设计合同》（合同号：CTIEC-2017-GN-08-SJ）、《某乙公司一期工程总承包合同》（合同号：CTIEC-2017-GN-13-ZB）、《某乙公司光伏玻璃生产及深加工项目（60米背板生产线）工程总承包补充合同》（合同号：CTIEC-2017-GN-13-ZB-BC1）、《凯盛燕龙基新能源科技有限公司高透特种封装材料生产线项目建设工程设计合同》（合同号：CTIEC-2020-GN-11-SJ）、《凯盛燕龙基新能源科技有限公司高透特种封装材料生产线项目工程总承包合同》（合同号：CTIEC-2020-GN-11-ZB）和《工程土建工程总承包合同》（合同号：ZZ-TJ-01）。原告已履行原合同项下各项合同义务，某乙公司某戊公司对原告合同履行情况无异议。经核对，截至本补充暨结算协议签署之日，原告确认已经收到某乙公司某戊公司根据上述合同及相关协议已经累计支付的45,444.40万元、为原告代付的197.20万元、以及2023年12月29日某乙公司某戊公司向原告出具的金额为5,000万元的商业承兑汇票（到期日为2024年6月28日），除了上述款项外，某乙公司某戊公司尚有47,279.40万元应付款未支付（45,000万元应付款未支付；另有2,279.40万元应付未付金额为暂定金额，实际金额待双方决算后最终确定）。原告确认上述已付款及应付款金额。现某乙公司某戊公司与原告就双方之间上述合同及相关协议剩余应付款延期支付事宜，达成如下一致意见：1.某乙公司某戊公司承诺在2024年7月至2024年12月期间每月月底之前，以电汇或银行承兑方式，支付300万元，共计1,800万元。2.某乙公司某戊公司承诺在2025年1月至2025年12月期间每月月底之前，以电汇或银行承兑方式，支付1,000万元，合计12,000万元。3.某乙公司某戊公司承诺在2026年1月至2026年12月期间每月月底前，以电汇或银行承兑方式，支付2,500万元，合计30,000万元。4.最终剩余金额以双方决算后的金额扣减已付金额确定。剩余金额在2027年6月份前按月平均支付。5.某乙公司某戊公司承诺2023年12月29日向原告出具的金额为5,000万元的商业承兑汇票，票据号为25041651，到期日全额兑付。6.如果某乙公司某戊公司未按本补充置结算协议约定的计划付款，有任意一期未及时足额付款且延误超过3个月的，则本协议中已明确的剩余某乙公司某戊公司应付未付之全部款项全部提前到期，原告有权针对所有应付未付款项进行主张，必要时原告有权通过司法途径争议处理主张所有剩余应收款及违约责任。同时某乙公司某戊公司同意按照司法争议处理时的同期一年期LPR进行计算。7.双方同意，如对本协议产生争议，任意一方可向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼，守约方所产生的包括诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、调查取证费、差旅费在内的维权合理费用，应由违约方承担。 本院另查明：1.某乙公司某戊公司于2010年11月11日成立，某己公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本48,000万元，法定代表人为王某，唯一股东为被告某丙公司。2.原告为提起本案诉讼而支出保全保险费13.50万元。3.原告因本案与北京盈科（上海）律师事务所签署了委托代理合同，约定一审阶段律师代理费为50万元。截止目前，北京盈科（上海）律师事务所共计向原告开具了价税合计50万元的律师费发票，原告向北京盈科（上海）律师事务所支付了律师费50万元。 审理中，某乙公司某戊公司提交了《工程设备质量索赔事项资料清单》，具体包括工程联系单、聊天记录、会议纪要等，称原告施工的案涉生产线存在各种质量问题以及部分项目系某乙公司某戊公司自行采购安装，索赔事项发生自2020年12月7日至2023年11月5日之间，总计索赔金额为77,955,978元，某乙公司某戊公司希望从最终结算款项中扣除该索赔金额。原告对该组证据的真实性、合法性和关联性不予认可，认为该组证据所涉内容均发生于《补充暨结算协议》之前，某乙公司某戊公司主张的索赔事项均已为《补充暨结算协议》所吸收，与原告在本案中主张的工程款不存在关联性。 审理中，某乙公司某戊公司与被告某丙公司于2025年7月23日表示某乙公司某戊公司正在就公司财产与股东财产是否相互独立进行专项审计，预计一个月可以提交专项审计报告，但至今未能提交。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉合同虽然签署于2017年至2020年间，但相关事实持续至民法典施行后，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。案涉合同及《补充暨结算协议》均签署于现行公司法施行前，故案涉纠纷应当适用现行公司法施行前的法律及司法解释的规定。 根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.某乙公司某戊公司应否向原告支付案涉款项45,000万元、保全保险费13.50万元及律师费50万元；2.被告某丙公司应否就某乙公司某戊公司的上述债务承担连带责任。 关于第一个争议焦点，本院认为，原告主张案涉款项45,000万元、保全保险费13.50万元及律师费50万元，理据充分，应予支持。首先，案涉《补充暨结算协议》系原告与某乙公司某戊公司的真实意思表示，合法有效，双方均应严格履行各自义务。该协议明确约定，某乙公司某戊公司确认尚有47,279.40万元应付款未支付（45,000万元应付款未支付；另有2,279.40万元应付未付金额为暂定金额，实际金额待双方决算后最终确定），从中可以看出，应付未支付的45,000万元系确定无争议的款项。同时，该协议对应付未付款约定分期履行，自2024年7月开始每月付款，故某乙公司某戊公司应当按约履行上述付款义务。但某乙公司某戊公司在协议签署后未能支付任何款项，在此情况下，原告在本案中要求某乙公司某戊公司支付确定无争议的45,000万元，合法有据，本院予以支持。其次，某乙公司某戊公司主张从前述45,000万元中扣除相关索赔款项，不能成立。一方面，案涉光伏玻璃生产及深加工项目于2020年12月8日出具《最终考核证书》，高透特种封装材料生产线项目于2023年2月3日出具《最终考核证书》，此时项目已经全部完工并通过考核验收，2024年6月20日双方签署《补充暨结算协议》，应系对案涉工程款的最终结算。况且，该协议明确约定“原告已履行原合同项下各项合同义务，某乙公司某戊公司对原告合同履行情况无异议”，应视为某乙公司某戊公司认可原告完全履行合同义务。另一方面，某乙公司某戊公司主张的索赔款项均发生于2020年12月7日至2023年11月5日之间，金额高达77,955,978元，某乙公司某戊公司表示签署《补充暨结算协议》时未考虑该索赔金额，有悖常理。因此，某乙公司某戊公司要求从确定无争议的45,000万元中扣除索赔款项，理据不足，本院难以采信。再次，关于逾期付款利息，案涉《补充暨结算协议》明确约定“如果某乙公司某戊公司未按本补充置结算协议约定的计划付款，有任意一期未及时足额付款且延误超过3个月的，则本协议中已明确的剩余某乙公司某戊公司应付未付之全部款项全部提前到期，原告有权针对所有应付未付款项进行主张，必要时原告有权通过司法途径争议处理主张所有剩余应收款及违约责任。同时某乙公司某戊公司同意按照司法争议处理时的同期一年期LPR进行计算”，鉴于该协议约定的第一期付款时间为2024年7月底，故原告主张自2024年11月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息，合法有据，本院亦予支持。最后，案涉《补充暨结算协议》明确约定“守约方所产生的包括诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、调查取证费、差旅费在内的维权合理费用，应由违约方承担”，某乙公司某戊公司应就其未能按约付款的违约行为承担实际发生的保全保险费、律师费等维权合理费用，故原告的相应主张，有明确的合同依据，且原告已提供了充分证据证明其实际支出保全保险费13.50万元和律师费50万元的事实，而结合本案的诉讼标的金额及律师费的相关收费标准，原告主张律师费50万元并未过高，因此，本院对上述保全保险费13.50万元和律师费50万元的请求予以支持。 关于第二个争议焦点，根据法律规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某乙公司某戊公司系一人公司，唯一股东为被告某丙公司，被告某丙公司应当举证证明某乙公司某戊公司的财产独立于被告某丙公司的财产，未能举证证明的，被告某丙公司应对某乙公司某戊公司的债务承担连带责任。审理中，被告某丙公司于2025年7月23日表示正就某乙公司某戊公司的财产与股东财产相互独立进行专项审计，但未能提供专项审计报告，理应承担不利的法律后果。因此，原告在本案中请求被告某丙公司对某乙公司某戊公司的债务承担连带清偿责任，于法有据，本院可予支持。 此外，关于某乙公司某戊公司与被告某丙公司辩称的管辖问题，因某乙公司某戊公司与被告某丙公司在答辩期内提出过管辖权异议，本院作出了驳回管辖异议的裁定，某乙公司某戊公司与被告某丙公司提出上诉，上海市高级人民法院驳回上诉，维持原裁定，故管辖异议已经处理完毕。某乙公司某戊公司与被告某丙公司在本案中再行提出管辖异议，于法无据，本院不予认定处理。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第二款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第一款，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司款项450,000,000元； 二、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司逾期付款利息（以450,000,000元为基数，自2024年11月1日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 三、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司保全保险费135,000元； 四、被告某乙公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某甲公司律师费500,000元； 五、被告某丙公司对被告某乙公司的前述付款义务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2,400,300元，财产保全费5,000元，共计2,405,300元，由被告某乙公司、被告某丙公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二六年四月十七日 法官助理*** 法官助理*** 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》 第一条…… 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定 …… 三、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 …… 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 …… 四、《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 五、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。