北京某工程有限公司与河南某科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）京01民终4342号 上诉人（原审被告）：北京某工程有限公司。 被上诉人（原审原告）：河南某科技有限公司。 上诉人北京某工程有限公司（以下简称某公司1）因与被上诉人河南某科技有限公司（以下简称某公司2）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2024）京0108民初6134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某公司1上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某公司2一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费、保全费均由某公司2承担。事实和理由：一、一审判决认定某公司1提供的证据未反映货物的公允价值，系认定事实错误，适用法律错误。某公司1提供的供货价格均系市场统计的平均价格，价格公允且有据可查。二、一审判决认定某公司2交付货款金额错误。韩某未经某公司1授权，无权确认对账单，故对账单不应作为认定货物金额的有效依据。一审判决未进一步查明事实，片面采信对账单金额，缺乏事实依据，偏袒某公司2一方。三、案涉合同采购的是化工原料，系典型的大宗货物，价格会随市场波动，所以才会有某网站全国性监控各地区的价格，这个行业都会用某网站进行采购询价，本案合同履行的期限也较长，调价也是基于材料价格波动来进行。采购目录中的部分商品，年度价格波动非常巨大，某公司2是从事化工原料出售行业的厂家，对于价格条款在合同签订及履行过程中均未提出异议，某公司1有权按照生意社的价格进行结算。某公司1之前付款未就某公司2主张的价格提出异议是因为没有到最终付款的时间节点，并不意味着对某公司2主张金额的认可。四、某公司1员工无权通过微信与某公司2订立合同，不符合合同成立的法定条件，不具有真实的授权外观，不构成表见代理，与某公司1规章制度不符，某公司2并非善意无过失，某公司1有权拒绝承担法律责任。根据某公司1内部流程来看，某公司1与供应商签署框架协议并不意味着某公司1可以直接采购供应商的货物而无需签订合同。综上所述，请求二审法院查明事实，依法改判，支持某公司1的全部上诉请求。 某公司2辩称，一、某公司1关于调价扣减货款的请求无事实和法律依据，且有违诚信原则，不应得到支持。某公司1提交的供货价格证据系其单方制作，数据来源不明，标示的价格并非公允市场、且双方认可的单价，本案并无证据证明双方就该证据列明的价格进行了磋商、确认。在某公司2与某公司1采购经理的微信聊天记录中，也显示某公司1每次作出采购计划时某公司2均有报价，双方对报价认可，某公司2才向某公司1供货。某公司2向某公司1发送的对账单、开具的发票，以及某公司1向某公司2出具的付款凭证均证明双方就货款的价格进行了商讨及确认。某公司1在整个合同履行过程中包括在某公司2催要款项之时从未提出过价格异议，经双方多次对账，某公司1接收了某公司2交付的金额为216.46万元的发票并已入账。2024年1月6日，某公司1向某公司2出具《采购部付款》凭证，确定合同金额216.46万元，累计回票全额216.46万元，累计付款全额131.35万元，本次付款全额30万元，并于2024年1月17日向某公司2付款30万元，2024年5月16日，某公司1再次向某公司2确认欠款金额，并称准备付款。故双方已就结算金额达成一致，某公司1内部审批亦认可合同全额为216.46万元。二、一审判决认定某公司2交付货款金额正确，韩某作为某公司1的采购经理，与某公司2开展采购、对账、结算工作系履行职务行为，且符合双方的交易习惯，某公司1亦对双方的对账结果进行了审批并履行了部分付款义务，一审判决认定双方就结算金额达成一致事实清楚、证据确凿充分。一审中，某公司1确认韩某系其员工，曾任采购经理职务，韩某履行职务职责与某公司2进行对账，某公司1应当就员工的职务行为承受相应法律后果。在双方既往的业务往来中，某公司2与某公司1均主要通过业务人员的微信进行订货、发货、对账、结算等业务活动。2023年12月27日，韩某通过微信接收了某公司25万元发票，一审中，某公司1也承认所有发票均已收到并入账，故韩某与某公司2通过微信进行对账的行为符合双方的交易习惯，系履行职务行为。某公司1亦按照《采购部付款》凭证审批的本次付款30万元的金额于2024年1月17日向某公司2付款30万元，某公司1对该对账结果予以审批认可，且实际支付了其审批后的付款金额，能够说明某公司1对对账结果予以确认。综上，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。 某公司2向一审法院起诉请求：1.判令某公司1向某公司2支付货款55.11万元及利息（利息以55.11万元为基数，自2023年10月21日起按同期一年期LPR计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由某公司1负担。 一审法院认定事实：2022年，某公司1（买方）与某公司2（卖方）签订《工业产品采购合同》，合同编号为P2001-10-02-272，约定供货物资包括PAC、PAM、阳离子、还原剂、阻垢剂等，金额共计75万元。本合同为年度框架协议，在合同范围内所有货物单价随市场行情下跌，卖方承诺按照下跌后的单价向买方提供产品供应。如货物单价上涨的，则卖方承诺仍按照合同范围内的货物单价向买方提供产品供应。合同签订，卖方根据买方的要求供货，货到现场验收合格后，卖方根据买方实际数量单价开具13％增值税专用发票交付买方后付款，陶氏反渗透膜阻垢剂4200到货且验收合格后付款，其余药剂验收开票后3个月内付清买方应支付的货款。 某公司2于2023年4月25日前向某公司1交付了金额共计216.46万元的货物，于2023年7月20日前向某公司1开具了金额共计216.46万元的发票，某公司1进行了认证抵扣。 2023年12月8日，某公司2的杜某在“某催款群”中询问某公司1的法定代表人张某：“张总你们销售都说离职了，我这边货款的事怎么弄，？我该联系谁？又过了3个月了。”张某称：“款没结算，等等。” 2023年12月25日，某公司2的杜某向某公司1的韩某发送了一份对账单，载明了物资名称、型号、数量、单价等详情，应收账款合计216.46万元。 2024年1月16日，某公司1的韩某在公司内部提交了付款审批，并将审批表发送给了某公司2的杜某，其上载明：合同全额为216.46万元，付款事由为付药剂到货款，本次付款全额为30万元。 2024年1月17日，某公司1向某公司2支付30万元，至此某公司1共计向某公司2支付货款161.35万元。 一审诉讼中，某公司1提交了2022年药剂价格汇总表7页，证明根据合同约定的调价机制，货款应当扣减20.85万元。某公司2对汇总表的真实性和证明目的均不认可，认为该证据来源不明，标示的价格并非市场认可的行情价，某公司2向某公司1发送的对账单及某公司1向某公司2出具的付款凭证均证明双方就货款的价格进行了商讨及确认，某公司1每次作出采购计划时某公司2均有报价，双方对报价认可，某公司2才向某公司1供货。 一审法院认为，某公司1与某公司2签订的《工业产品采购合同》，系双方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方对于某公司2供货事实不持异议，但某公司1主张应当在未付款55.11万元的基础上扣减20.85万元，对此，一审法院认为，虽然《工业产品采购合同》约定在合同范围内所有货物单价随市场行情下跌，但某公司1在本案中提交的2022年药剂价格汇总表无法显示系公允市场单价，且某公司1在整个合同履行过程中包括在某公司2催要款项之时从未提出过价格异议。某公司1接收某公司2交付的金额为216.46万元的发票，且内部审批亦认可合同全额为216.46万元，应视为双方已就结算金额达成一致，某公司1再行要求减少价款，有违诚信，一审法院不予采纳。某公司2认可收到货款161.35万元，对其要求某公司1支付尚欠货款55.11万元并赔偿相应利息损失，有相应事实及法律依据，一审法院予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，判决：某公司1于判决生效之日起10日内向某公司2支付货款55.11万元及利息（以55.11万元为基数，自2023年10月21日至实际付清之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。 二审中，某公司1向本院提交以下证据材料：某网站2025年4月案涉部分货物的价格截图，2022年、2023年、2024年化工大宗商品涨跌榜，证明：化工材料价格波动较大，且波动频繁。某公司2向本院提交某公司2杜某与某公司1采购员之间的聊天记录，证明：某公司2向某公司1进行报价，双方对价格有协商。 经质证，某公司2对某公司1提交的证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据为复印件，并未做证据网页的公证，《工业产品采购合同》并未约定以某网站公布的价格作为双方的结算依据，某公司2向某公司1供货时均有报价，并在供货后开具了发票，某公司1对发票及对账金额没有异议，在2022年疫情较为严重的时候，某公司2供货的相关产品实际上是属于涨价状态，为了维护双方的合作关系，某公司2并未按市场涨价的价格向某公司1进行报价，某公司1所主张的价格回落是疫情后的情形，并不能体现当时的真实价格。某公司1对某公司2提交证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，其主张经内部查询员工入职与离职信息，未查询到登记手机号为1351101****的员工，故对于“黄工”的身份不予认可。并且，即便某公司2提交的微信聊天对方均为某公司1的员工，某公司1亦不认可某公司2报价的效力。根据某公司1的规章制度及日常流程，与供应商签订合同需要经过“定标-开标-签约”等流程，其中“定标”“签约”均需要经过公司的审批流程，由公司领导、财务、法务等各部门审批，均同意后才能进行签约，也即某公司1的员工没有签订合同的职权，只有询价、提起审批的职权，且员工也没有授权委托书，微信询价也没有某公司1的公章确认，不具有真实的授权外观。合同的签署也并非普通员工能够作主的事宜，不构成表见代理。故某公司2主张通过微信询价达成合同，于法无据。 经审查并结合当事人的质证意见，本院认为，某公司1提交的证据不能证明案涉交易发生时案涉货物的市场价格低于某公司2主张的价格，故本院对证明效力不予认定。针对某公司2提交的证据，本院认为，在案证据能够对某公司1应否承担付款责任以及支付货款的金额作出认定，故对某公司2二审中提交证据的证明效力不再予以认定。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 上述事实，还有双方当事人的陈述意见在案佐证。 本院认为，某公司1与某公司2签订的《工业产品采购合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。 某公司1对某公司2的供货事实不持异议，但对价格不予认可，主张应当在某公司2主张的未付款55.11万元的基础上扣减20.85万元。首先，虽然《工业产品采购合同》约定了合同价款为75万元，但从双方实际履行情况看，某公司1通过微信多次提出要货需求，某公司2亦分批供货，某公司1接收无异议，且供货金额远超出合同约定金额，故某公司1主张《工业产品采购合同》仅系框架协议，其员工无权通过微信与某公司2单独订立每批次供货合同，无事实依据，本院不予采信。其次，《工业产品采购合同》中约定货物单价随市场行情下跌，卖方某公司2按照下跌后的单价向买方某公司1提供货物，某公司1虽主张某公司2供货价格并非市场公允价格，但并未对此提交有效证据予以证明，故其主张应在某公司2诉请的货款金额中扣除20.85万元，依据不足，本院不予采信。再次，根据双方微信聊天记录以及某公司1的付款事实，虽然某公司1对某公司2主张的货款金额不予认可，但其每次付款时均未对货款金额提出异议，且接收了某公司2开具的216.46万元发票并实际入账，在某公司2杜某向某公司1韩某发送了金额为216.46万元对账单后，韩某亦未提出异议并在某公司1内部按照该金额提交了付款审批，载明本次付款30万元，某公司1于次日向某公司2支付货款30万元，以上事实说明某公司1对某公司2主张的货款金额并无异议。综合上述，一审法院判决某公司1支付货款55.11万元及利息并无不当，应予维持。 某公司1所提其他上诉理由，亦不足以导致其上诉请求成立，本院不予一一评述。 综上所述，某公司1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9311元，由北京某工程有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十日 法官助理*** 书记员***