石家庄某某建设集团有限公司、河北某某建筑装饰工程有公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀01民终6368号 上诉人（原审被告）：石家庄某某建设集团有限公司，住所地河北省石家庄市。 法定代表人：***。 被上诉人（原审原告）：河北某某建筑装饰工程有公司，住所地河北省石家庄市。 法定代表人：***。 原审被告：***，住河北省石家庄市。 上诉人石家庄某某建设集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人河北某某建筑装饰工程有限公司（以下简称某丙公司）、原审被告***买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2025）冀0102民初2427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2025）冀0102民初2427号民事判决；二、改判或驳回被上诉人全部诉讼请求，或发回重审；三、本案一审及二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、涉案合同对上诉人不发生法律效力，***签字系无权代理。1、***无签约权。***系被上诉人某丙公司法定代表人***的哥哥，***自己借用某丙公司的名义向公司供货，原审法院认定***的签字送货单的真实性，相当于***自己认可自己的送货金额，侵害了某甲公司的合法权益。一审法院未调查***是否具有代理权，直接推定其签字代表上诉人，违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条“全面审查事实”的规定。根据上诉人提交的《岗位职责说明书》及《劳动合同》，***仅为某甲公司分公司科员，职责仅限于某乙公司各类合同台账及发起审批，***无权代表公司签订合同，即与其聊天的***更无代表公司签订合同的权限，一审法院仅根据***系公司员工就默认其有签订采购合同的权限，属于重大事实认定不清。依据《中华人民共和国民法典》第一百七十条，职务代理需以“职权范围为限”，即便***以某甲公司员工的身份作为诉讼代理人参加过案外工程的诉讼，也无法说明其有签订涉案工程买卖合同的权限。2、合同未加盖公司公章。涉案合同无上诉人公章或法定代表人签字确认。根据上诉人提交的《合同管理制度》，对外合同需经“法定代表人审批＋公章用印”方为有效。3、公司未追认合同效力。上诉人从未按涉案合同支付货款，亦未实际履行合同义务。依据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，未经追认的无权代理行为无效。二、被上诉人未完成举证责任，真实的供货金额并非13万元，本案实际的供货金额只有13万元的一半，一审法院事实认定错误。1、被上诉人未提供完整送货交易凭证。被上诉人仅凭单方主张13万元货款，未提供与之相应的对账单、送货凭证、签收单等核心证据。2、一审法院未释明鉴定程序。上诉人对***签字真实性、签订日期及货款金额提出异议，上诉人在一审时曾向法院申请鉴定，对施工项目现场的材料金额进行鉴定，以便查明真实的交易金额。一审法院未启动鉴定程序，导致认定供货金额严重错误。综上所述，本案中一审法院认定事实不清，适用法律错误。请求上级法院依法查明事实，依法改判或者发回重新审理。 某丙公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上诉人的上诉请求没有任何事实和法律依据，应当予以驳回。一、***签字属于有权代理，案涉合同合法有效，上诉人与被上诉人都应按照合同约定履行各自的责任。现被上诉人已经按照合同约定交付货物，上诉人应当按照合同约定支付价款。根据一审期间被上诉人向一审法院提交的石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初360号民事判决书和河北省高级人民法院（2023）冀民终706号民事判决书，***以某甲公司员工的身份作为诉讼代理人参加诉讼。在一审庭审过程中，原审被告***称在案涉项目施工期间担任某甲公司的商务经理，并提交了***与某甲公司工作人员***、贾某的微信聊天记录，双方对合同的签订和履行进行了沟通。可见***的代理权限包括代表某甲公司与材料商签订买卖合同，被上诉人有理由认为***代表某甲公司的工作人员，有权利与材料商签订买卖合同。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”，故***代表某甲公司与被上诉人签订的买卖合同合法有效。二、上诉人虽然以未能提供进项票为由未在《材料采购合同》上盖章，但是上诉人对合同内容无异议，且已经接收了被上诉人提供的材料，证明了案涉合同已经成立且上诉人对合同效力进行了追认。二审期间，被上诉人向法庭提交了上诉人与其他公司签订的合同，在落款处明确显示“经办人：***”证明了***负责合同的审核签订。在***与上诉人工作人员***的微信聊天记录中显示，***发送给***的《材料采购合同》中，明确载明“甲方（买房）为某甲公司，乙方（卖方）为某丙公司”被上诉人对该合同内容未提出任何异议，未盖章的原因仅为被上诉人未能提供进项票，但未盖章并不能证明合同为成立，而事实上案涉合同被上诉人已经按照约定履行完毕全部合同义务，上诉人认可收到了被上诉人的材料，并认可工程已经完工，证明了上诉人已经对合同效力进行了追认。三、上诉人员工***向***微信发送的经过审批的合同中，确定合同金额为13万元，上诉人对该合同的真实性及载明内容均无异议。故上诉人应当按照双方约定金额支付合同款项13万元。四、上诉人主张一审证据不足明显错误。被上诉人在一审庭审期间已经提交了海飞音施工群微信聊天记录截图，其中显示被上诉人送货时间、上诉人签收以及工程施工时间，完全可以证明被上诉人按照合同约定履行了送货义务且上诉人已经收到且认可。在一审庭审过程中上诉人认可了合同约定的材料并已完成安装，且认可了工程已经竣工验收，一审法院也已经认可，故无须对材料金额进行鉴定。综上，请求法院依法驳回上诉人的上诉请求！ 原审被告***述称，维持一审判决。 某丙公司向一审法院起诉请求：一、判令二被告向原告支付合同款13万元及利息（利息自2024年3月25日起暂计算至起诉之日为3919.5元）；二、本案诉讼费、保全费由被给承担。 一审法院认定事实：原告提交的2023年11月20日《材料采购合同》约定甲方（买方）为被告某甲公司，乙方（卖方）为原告，工程地点：石家庄市循环化工园区；标的物名称：灯具、消防应急产品等；总价152365.1元；每批货到场后付清全款。合同落款处***在甲方处签字捺印，某甲公司未加盖印章。原告提交的送货单载明了送货明细及金额，货款共计152365.1元。***在签收人处签字。***对上述证据的真实性无异议。原告提交的名为“海飞音施工群”的微信群内包括原、被告工作人员在内，双方在微信中沟通订货、送货等情况。***与***的微信记录中，2024年10月15日，***将名为“河北***合同”的文件发送给***，请***审核。2024年10月29日，***询问***：“***那个批了吗？”***称：“没呢”，并向***发送原告法定代表人***的身份证正面图片，称：“缺背面”，“还得要一下对应的进项票”。2024年12月18日，***询问***：“***那个合同，就是因为进项票的事情走不了合同，其他的没问题吧？”***称：“对，没进项供应商都审不过”。二被告对微信的真实性均无异议，某甲公司对***系其公司员工的事实无异议。经核实双方的微信记录内容，***发送给***的名为“河北***合同”的文档经当庭打开，显示内容为《材料采购合同》，内容载明甲方（买方）为某甲公司，乙方（卖方）为原告，工程地点为石家庄市循环化工园区；标的物为灯具、消防应急产品等；总价约为13万元。原、被告双方未加盖公章。该合同文档系从***手机中下载并打开，原告对该合同载明的内容无异议。庭审中，被告某甲公司认可收到了合同约定的货物，但认为供货商是***而非原告，***不能代表某甲公司与原告订立合同。 原告提交的《工程质量竣工验收记录》复印件显示，案涉工程于2024年3月25日竣工，并已通过相关部门和公司的验收。被告某甲公司对该份证据的真实性有异议，但认可工程已竣工验收完毕的事实。 原告提交的石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初360号民事判决、河北省高级人民法院（2023）冀民终706号判决中，某甲公司分别为一审、二审的原告、被上诉人，在当事人身份信息部分，某甲公司的委托诉讼代理人为***，职务为“系该公司员工”。被告某甲公司对判决的真实性无异议，但不认可***系某甲公司员工的身份。庭审中，***称其在案涉项目施工期间是某甲公司的商务经理。 一审法院认为，双方争议的焦点为原告是否与某甲公司之间成立合同关系及案涉合同价款的数额。首先，关于***的身份，根据石家庄市中级人民法院和河北省高级人民法院作出的生效判决，***以某甲公司员工的身份作为诉讼代理人参加诉讼；庭审中，***称在案涉项目施工期间担任某甲公司的商务经理；在***与某甲公司相关人员的微信聊天记录中，双方对合同的签订和履行进行沟通。并且，***与某甲公司员工***的微信聊天记录中，***发送给***的《材料采购合同》文档，亦载明“甲方（买方）为某甲公司，乙方（卖方）为原告”，某甲公司对该合同的内容未提出异议，未盖章的原因是原告未能提供进项票。综合以上证据和事实，能够认定***代表某甲公司对外采购并与原告等供应商订立合同，原告有理由认为***系代表某甲公司的工作人员，某甲公司系案涉合同的买方，应认定原告与某甲公司之间成立买卖合同关系，而非原、被告分别与***之间成立买卖关系。 其次，关于合同的履行，根据***的陈述情况，其作为负责采购、安装的某甲公司相关人员，认可原告履行了合同约定的供货义务并签收送货单，“海飞音施工群”微信群中买卖各方在群内沟通订货、送货情况。并且，庭审中，某甲公司认可收到了合同约定的相关货物，并认可工程已竣工验收。故，综合以上事实，能够认定原告履行了供货义务。 第三、关于合同价款的数额，原告提交的《材料采购合同》载明的合同金额为152365.1元，与***签字的送货单记载的金额一致。但该份合同及送货单未加盖某甲公司印章，某甲公司对此不认可。根据***与***微信记录中发送的《材料采购合同》文档，显示合同金额为13万元，双方对该份合同文档的真实性及载明的内容均无异议，某甲公司明确称未通过审批是因为原告未提供进项票，并无其他问题，被告对该份合同的金额13万元未提出异议。故本案合同的金额应认定为13万元，被告某甲公司作为合同买方，在收到货物后，应履行付款义务。 关于利息，合同对此未进行约定，且原告提交的《工程质量竣工验收记录》系复印件，某甲公司对真实性有异议，原告提交的送货单亦未显示送货时间，不能证明原告履行义务的时间。故，原告主张自2024年3月25日竣工验收之日起至起诉之日的利息，理据不足，该院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定，判决：一、被告石家庄某某建设集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告河北某某建筑装饰工程有限公司货款13万元；二、驳回原告河北某某建筑装饰工程有限公司的其它诉讼请求。案件受理费3439元，由原告负担539元，被告石家庄某某建设集团有限公司负担2900元。 本院二审期间，被上诉人提交如下证据：材料采购合同三份，是上诉人某甲公司向各销售建材公司购买材料的合同，拟证明***作为公司的经办人，有权代表公司签订合同，与上诉人所述的无权代表公司签订合同事实相悖。 上诉人对被上诉人提交证据的质证意见：对于证据的真实性没有异议，对关联性不予认可；***在某甲公司的身份并非合同审核，而是一般的工作人员，其代表权限没有针对合同的价款与相应的供货商进行确认的权利；本案中关于材料清单的数量在涉案的项目中现场能够明显的进行认定，并没有被上诉人诉求的高达13万的金额，原审认定的金额与事实不符。 原审被告对被上诉人证据的表质证意见：***是某甲公司的员工，有签字的权利，对该证据认可。 二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，根据诉辩双方的陈述，本案二审争议的焦点问题为：上诉人应否向被上诉人支付案涉货款及货款金额。首先，上诉人主张案涉买卖合同对其不发生法律效力。对此本院认为，原审被告***已经生效判决确认为上诉人公司的员工；***与某甲公司员工***的微信聊天记录中，***发送给***的《材料采购合同》文档载明“甲方（买方）为某甲公司，乙方（卖方）为某丙公司”，某甲公司对该合同的内容未提出异议，仅表示未盖章的原因是被上诉人未能提供进项票；被上诉人在二审中提交的三份材料采购合同均显示，***在某甲公司经办人处签字，足以认定其有权代表某甲公司订立材料采购合同；被上诉人认可已收到上述合同约定的货物，据此案涉买卖合同对上诉人发生法律效力，其应承担案涉货款支付责任。其次，关于案涉货款金额。根据***与***微信记录中发送的《材料采购合同》文档显示，合同价款为13万元，某甲公司明确称未通过审批是因为被上诉人未提供进项票，并无其他问题，故案涉货款金额应认定为13万元。上诉人虽对货款金额提出异议，但并未提交相关证据予以证实，本院对此不予支持。 综上所述，石家庄某某建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3439元，由石家庄某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月二十七日 书记员***