方欣科技有限公司、深圳万事佳和供应链有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2021）粤0112民初9962号 原告：方欣科技有限公司，住所地广州市黄埔区科学大道82-88号(双号)(C3)栋901房。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1994年2月24日出生，该司职员。 委托诉讼代理人：***，广东达方律师事务所律师。 被告：深圳万事佳和供应链有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路万科云城四期(集中商业项目)A909。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东美华律师事务所律师。 被告：北京远程心界医院管理有限公司，住所地北京市海淀区海淀北二街10号8层0802室。 法定代表人：***。 被告：北京远程视界眼科医院管理有限公司，住所地北京市海淀区海淀北二街10号泰鹏大厦8层0805室。 法定代表人：***。 原告方欣科技有限公司（以下简称方欣公司）与被告深圳万事佳和供应链有限公司（以下简称深圳万事佳和公司）、北京远程心界医院管理有限公司（以下简称北京远程心界公司）、北京远程视界眼科医院管理有限公司（以下简称北京远程视界公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方欣公司的委托诉讼代理人***、***，被告深圳万事佳和公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。被告北京远程心界公司、北京远程视界公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方欣公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除方欣公司于2018年1月24日与深圳万事佳和公司签订的《采购合同书》；2.判令深圳万事佳和公司退还预付款1610.64万元并向方欣公司支付欠款利息3224702.61元(自2018年3月13日起按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算至2019年8月19日，利息共计2230736.4元；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率(LPR)暂计算至2021年2月28日，利息共计993966.21元，应计算至深圳万事佳和公司实际还款之日为止)；3.北京远程心界公司、北京远程视界公司对深圳万事佳和公司上述退款及支付利息的义务承担连带责任；4.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2018年1月15日，北京远程心界公司与方欣公司签订《合同书》，合同约定了北京远程心界公司向方欣公司购买医疗系统和设备，北京远程心界公司应于合同签订后五个工作日内支付合同总价10%的预付款；北京远程心界公司于2018年3月21日向方欣公司支付了10%的预付款共计351.65万元。 2018年1月18日，北京远程视界公司与方欣公司签订《合同书》，合同约定了北京远程视界公司向方欣公司购买医疗系统和设备，北京远程视界公司应于合同签订后五个工作日内支付合同总价10%的预付款；北京远程视界公司于2018年3月21日向方欣公司支付了10%的预付款共计335.08万元。 2018年1月24日，方欣公司在北京远程心界公司和北京远程视界公司的指示下与深圳万事佳和公司签订《采购合同书》，合同约定了方欣公司向深圳万事佳和公司购买医疗设备，合同总金额为1789.6万元。方欣公司依据合同约定于2018年3月23日、3月29日向深圳万事佳和公司支付了90%的预付款共计1610.64万元，但深圳万事佳和公司未按合同约定在2018年3月13日前交付货物，且至今仍未交货。方欣公司于2020年10月21日向深圳万事佳和公司出具《催告函》，要求深圳万事佳和公司退回预付款1610.64万元及支付利息。 北京远程心界公司及北京远程视界公司于2018年12月向方欣公司出具《承诺函》，函中载明方欣公司系根据北京远程心界公司及北京远程视界公司的指示，方欣公司于2018年1月22日、24日、26日分别与北京阿米金服科技有限公司、深圳万事佳和公司、西安诸子信息技术有限责任公司签订了三份《采购合同书》，三份采购合同总价款为6102万元，方欣公司已预付了4629.32万元；北京阿米金服科技有限公司、深圳万事佳和公司、西安诸子信息技术有限责任公司因无法及时向方欣公司交货，北京远程心界公司及北京远程视界公司将督促三家公司履行交货义务；北京远程心界公司及北京远程视界公司对北京阿米金服科技有限公司、深圳万事佳和公司、西安诸子信息技术有限责任公司与方欣公司签订的采购合同中的全部义务承担连带责任。 《采购合同书》系方欣公司与深圳万事佳和公司的真实意思表示，合法有效。深圳万事佳和公司长期拖延履行交付货物义务的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。《承诺函》系北京远程心界公司、北京远程视界公司的真实意思表示，合法有效。北京远程心界公司及北京远程视界公司应对深圳万事佳和公司向方欣公司退还预付款及支付利息的责任承担连带责任。 综上所述，为维护自身合法权益，方欣公司特提起诉讼，请求法院判如所请。 深圳万事佳和公司辩称：方欣公司与深圳万事佳和公司于2018年1月24日签订的《采购合同书》，只是北京远程心界公司和北京远程视界公司向方欣科技融资借贷的中间环节付款合同。北京远程心界公司和北京远程视界公司、方欣公司、深圳万事佳和公司三方相互签订设备采购合同进行融资借款，由各方互为买方和卖方，形成采购设备空转的闭合循环交易，各方不需要按合同提供和接收采购设备。本案合同实际上没有采购设备的真实意思，合同自始无效，方欣公司要求解除合同没有事实基础。方欣公司根据北京远程心界公司和北京远程视界公司指示与深圳万事佳和公司签订本案合同，并按合同支付的款项，应由北京远程心界公司和北京远程视界公司按其与方欣公司之间有关融资借贷的安排进行偿还和承担责任。深圳万事佳和公司签署本案合同也是受北京远程心界公司和北京远程视界公司的委托，不应当对受北京远程心界公司和北京远程视界公司委托签署的融资过桥合同承担退款责任。 深圳万事佳和公司不同意本案方欣公司对深圳万事佳和公司提出的诉讼请求，请求贵院依法查清本案事实，驳回方欣公司对深圳万事佳和公司的诉讼请求，依法维护各方当事人的合法权益。 2018年1月15日、1月18日，方欣公司与北京远程心界公司和北京远程视界公司签订两份《合同书》，合同约定北京远程心界公司和北京远程视界公司向方欣公司购买医疗系统和设备，合同总价分别为3516.5万元、3350.8万元，合计6867.3万元。2018年3月21日，北京远程心界公司和北京远程视界公司分别向方欣公司支付合同总价的10%款项351.65万元、335.08万元，合计686.73万元。 2018年1月24日，方欣公司按照北京远程心界公司和北京远程视界公司指示与深圳万事佳和公司签订本案合同，合同约定方欣公司向深圳万事佳和公司购买医疗设备，合同总价为1789.6万元。2018年3月23日、3月29日，方欣公司向深圳万事佳和公司支付536.88万元、1073.76万元，合计1610.64万元。 2018年12月，北京远程心界公司和北京远程视界公司向方欣公司出具《承诺函》，明确表示北京远程心界公司和北京远程视界公司为加快业务发展，减轻资金压力，与方欣公司签订合同书，合同总金额为6867.3万元。基于合同书，北京远程心界公司和北京远程视界公司指令方欣公司与北京远程心界公司和北京远程视界公司指定的包括深圳万事佳和公司的三家供货商签订对应的采购合同，合同金额分别为2672万元、1640.4万元、1789.6万元，合同总金额为6102万元，方欣公司已付4629.32万元。北京远程心界公司和北京远程视界公司对三家供应商不能按合同交货表示歉意，承诺督促三家公司履行交货并对三家合同全部义务承担连带责任。 2018年2月28日，深圳万事佳和公司按照北京远程心界公司和北京远程视界公司指示，与北京远程视界科技集团有限公司（以下简称北京远程集团）签订《采购合同书》，合同约定由深圳万事佳和公司向北京远程集团采购医疗设备，合同金额为2250万元。 2018年3月26日，北京远程集团向深圳万事佳和公司发出《付款通知函》，深圳万事佳和公司向北京远程集团支付了436.88万元。2018年3月30日，深圳万事佳和公司向北京阿米金服科技有限公司转出700万元。方欣公司支付本案合同款项后，深圳万事佳和公司合计汇出金额为1136.88万元。 本案合同约定设备交付时间为2018年3月13日前，而方欣公司起诉的时间为2021年3月30日，已经超过3年法定诉讼时效。期间双方没有对合同设备采购达成任何合意和实际履约。本案诉讼发生后，北京远程心界公司和北京远程视界公司再向深圳万事佳和公司出具《委托确认函》，确认北京远程心界公司和北京远程视界公司基于合同书，委托深圳万事佳和公司与方欣公司签订本案合同，并收取本案合同款项，本案合同和合同书的权利义务均由北京远程心界公司和北京远程视界公司承担，深圳万事佳和公司对本案合同不承担交货和还款责任。 以上事实可见，本案合同不具有真实设备采购的买卖合同关系，是受北京远程心界公司和北京远程视界公司委托与方欣公司签署的中间资金过桥合同。北京远程心界公司和北京远程视界公司和方欣公司之间存在真实融资借贷关系，北京远程心界公司和北京远程视界公司为借款方，方欣公司为贷款方。本案合同项下付款，应当由北京远程心界公司和北京远程视界公司和方欣公司按照实际融资关系依法承担责任，深圳万事佳和公司不应对中间的过桥合同承担责任。 北京远程心界公司、北京远程视界公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：方欣公司陈述的其与北京远程心界公司、北京远程视界公司分别签订《合同书》、方欣公司与深圳万事佳和公司签订《采购合同书》以及北京远程心界公司和北京远程视界公司向方欣公司出具的《承诺函》的相关事实和内容属实，本院予以确认。《采购合同书》约定的主要设备为数字医学诊断与决策系统，并约定合同签订后五个工作日内支付30%首款，发货前支付60%。 2018年2月28日，深圳万事佳和公司与北京远程集团签订了一份《采购合同书》，合同约定由深圳万事佳和公司向北京远程集团采购医疗设备，合同金额为2250万元。合同约定：合同签订后，深圳万事佳和公司于2018年3月26日前支付金额为436.88万元，剩余款项在合同生效之日起12个月内付清；设备交付地点为中国国内买方指定场所，交货时间以合同双方另行约定的交货时间为准。 2018年3月26日，深圳万事佳和公司向北京远程集团转账支付了436.88万元。 2018年3月30日，深圳万事佳和公司分两笔共计向北京阿米金服科技有限公司转账支付700万元。 深圳万事佳和公司提供了一份由***代表北京远程心界公司、北京远程视界公司出具给北京阿米金服科技有限公司、深圳万事佳和公司、西安诸子信息技术有限责任公司的《委托确认函》，内容为：“2018年初为加快业务发展，减轻资金压力，我方与方欣科技有限公司分别于2018年1月15日、1月18日签订《合同书》，约定通过医疗系统和设备购销方式获得方欣科技有限公司借款融资，合同金额分别为人民币35165000元、33508000元、合计金额为人民币68673000元。基于上述合同，我方委托贵司分别于2018年1月22日、1月24日、1月26日与方欣科技有限公司签订对应《采购合同》，合同金额分别为26720000元、16404000元、17896000元，合同总金额为61020000元，并委托贵司向方欣科技有限公司收取对应合同款项。以上合同所涉及的法律责任由我方承担，由我方和方欣科技有限公司协调处理，贵司不承担合同项下交货和还款责任。特此委托确认。” 北京远程集团的法定代表人为***，***亦是北京远程集团的3个股东之一，占股50%。 北京远程心界公司的注册资本为4553.7341万元，法定代表人为***。北京远程集团是北京远程心界公司的11个股东之一，认缴出资额2266.6666万元，占股49.7760%。 北京远程视界公司的注册资本为6562.5万元，法定代表人为***，***亦是北京远程视界公司的12个股东之一，占股31.1983%。另外***占股10.3994%。 本院询问方欣公司，方欣公司从深圳万事佳和公司处所购买的所有设备与方欣公司卖给包括（2021）粤0112民初9963、15250号案在内的三个买方所涉的设备名称、数量是否完全相同。方欣公司表示，设备名称、数量是相同的，只是金额不同。 本院询问方欣公司，根据合同约定交货前付款达90%，2018年3月13日没有交货，为何要付款。方欣公司表示，交货是深圳万事佳和公司与北京远程心界公司、北京远程视界公司交接，2018年12月份签给方欣公司的承诺函可以表明由深圳万事佳和公司与北京远程心界公司、北京远程视界公司直接交接。 本院询问方欣公司，深圳万事佳和公司与北京远程心界公司、北京远程视界公司有无交接。方欣公司表示，北京远程心界公司、北京远程视界公司告诉方欣公司交接了，但没有证据。深圳万事佳和公司则表示，没有交接过，也没有交接货物的准备、通知和安排。 本院询问方欣公司，既然交接了，为何方欣公司还要发催告函要求深圳万事佳和公司交货。方欣公司表示，北京远程心界公司、北京远程视界公司一直没有把钱给方欣公司，方欣公司认为三被告虚构交货的事实，后来对方也说了货物没有交接。因为一直收不到钱，北京远程心界公司、北京远程视界公司才说货物没有交，其会督促深圳万事佳和公司履行交货的义务。 本院询问方欣公司，方欣公司是受北京远程心界公司、北京远程视界公司指示而向深圳万事佳和公司购买设备，为何北京远程心界公司、北京远程视界公司不直接向深圳万事佳和公司购买设备。方欣公司表示，方欣公司要做大营业额，并从中间赚12%的毛利，实际上是帮北京远程心界公司、北京远程视界公司，北京远程心界公司、北京远程视界公司只是支付了10%的预付款，方欣公司支付了70%-90%的预付款，实际上减轻了北京远程心界公司、北京远程视界公司的资金压力。 本院询问方欣公司，2018年3月13日至2020年10月21日期间，方欣公司是否有以任何方式向深圳万事佳和公司提出要求交货的意思表示。方欣公司表示，2018年10月份发过一个催深圳万事佳和公司交货的公函，但是现在找不到了。深圳万事佳和公司则表示，方欣公司没有以任何方式提出过要求深圳万事佳和公司发货的意思表示。 本院认为，根据方欣公司与深圳万事佳和公司的诉辩，本案的争议焦点是：方欣公司与深圳万事佳和公司之间是否存在真实的买卖合同关系。 本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故应适用当时的法律进行裁判。 《中华人民共和国合同法》第七条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”第七十五条第一款规定：“人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”第一百零五条规定：“人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。” 本案中，根据方欣公司与深圳万事佳和公司之间签订的《采购合同书》及方欣公司与北京远程心界公司、北京远程视界公司签订的《合同书》，并结合已查明的相关事实，本院分析如下：1.方欣公司与深圳万事佳和公司签订合同后，在深圳万事佳和公司没有任何履行合同行为的情况下，就先行支付高达合同总金额90%即1610.64万元的预付款，且也不符合合同约定的付款方式，而方欣公司与北京远程心界公司、北京远程视界公司签订的与上述《采购合同书》对应的《合同书》，却只要求北京远程心界公司、北京远程视界公司分别只支付10%的预付款。方欣公司支付《采购合同书》款项的行为不符合合同的约定,且明显不符合一般商业合同预付款支付的比例，也没有达到普通商事主体对商业风险控制的一般注意标准；2.方欣公司表示在合同签订后，货物由北京远程心界公司、北京远程视界公司与深圳万事佳和公司交接，但没有提供任何相关的证据，《采购合同书》中也没有相关的约定，方欣公司也没有提供证据证明其有监督或跟踪合同履行情况的行为，而只是在合同履行期限届满后时隔2年半之后的2020年10月21日才向深圳万事佳和公司发出《催告函》，这显然不符合一般商业合同的履行过程；3.合同签订的时间是2018年1月24日，而设备交付时间为2018年3月13日，交付地点为中国国内方欣公司指定地点，合同履行的期限为48天，而合同交易的主要设备为数字医学诊断与决策系统，该系统属于软件系统，通常情况下，软件系统的交付需要接收方提供其现有的硬件设备和软件系统，再由交付方根据接收方的硬件设备和软件系统对拟提供的系统进行相应的修正，以匹配接收方的硬件设备和软件系统，最后在系统交付后，还需要经过一段时间的测试和调试，48天的履行期限通常是不可能完成上述交付行为的。4.再从深圳万事佳和公司提供的其与北京远程集团签订的《采购合同书》来看，该合同没有约定具体的交货时间，且也没有根据合同约定另行约定交货时间。该事实说明，该合同的主要条款尚不完整，尚不具备可履行性。深圳万事佳和公司给出的解释是该合同只是为深圳万事佳和公司、北京远程心界公司和北京远程视界公司利用买卖合同向方欣公司融资借款的中间环节。本院认为，深圳万事佳和公司的解释符合逻辑。5.北京远程集团和北京远程心界公司、北京远程视界公司的法定代表人均为***，同时，***曾代表北京远程心界公司、北京远程视界公司向北京阿米金服科技有限公司、深圳万事佳和公司、西安诸子信息技术有限责任公司出具《委托确认函》，确认北京远程心界公司、北京远程视界公司与方欣公司签订《合同书》的目的是为了借款融资，再结合北京远程集团、北京远程心界公司和北京远程视界公司的名称、股东信息等可以看出，三公司为具有高度关联性。综上分析，结合其他相关证据，并结合（2021）粤0112民初9963、15250号案件，本院认定，方欣公司与深圳万事佳和公司并不存在真实的买卖合同关系，而是北京远程心界公司、北京远程视界公司通过关联公司北京远程集团利用深圳万事佳和公司以买卖合同的形式进行企业间融资的借款合同关系。 本院在庭审中向方欣公司释明，如果合议庭合议认为本案属于以买卖的名义，实际进行的是融资借款行为，方欣公司是否变更案由为借款合同纠纷，并变更相应的诉讼请求。方欣公司明确表示，坚持以买卖合同纠纷案由进行诉讼。 综上所述，本院认定方欣公司提起的本案诉讼实质为借款合同纠纷，且方欣公司经本院释明后仍坚持以买卖合同纠纷进行诉讼，拒绝变更诉讼请求，故其诉讼请求,事实依据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款、第七十五条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决如下： 驳回原告方欣科技有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费137787元，由原告方欣科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年十一月十一日 法官助理*** 书记员*** 附：申请执行期限 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。