某某、长春长联软件工程有限公司股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

吉林省长春市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）吉0104民初3210号 原告：**，男，1961年10月25日出生，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：***，北京致敦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京致敦律师事务所律师。 被告：长春长联软件工程有限公司，住所地长春市前进大街1244号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司孵化器主任。 第三人：长春***元信息技术股份有限公司，住所地长春市前进大街2266号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张**，该公司职员。 原告**与被告长春长联软件工程有限公司、第三人长春***元信息技术股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告**委托诉讼代理人***、***与被告长春长联软件工程有限公司委托诉讼代理人***、**及第三人长春***元信息技术股份有限公司委托诉讼代理人张**到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求如下：1、请求法院依法确认原告**与被告长春长联软件工程有限公司之间股权代持法律关系成立，长春长联软件工程有限公司持有的长春***元信息技术股份有限公司4万股股份为原告**实际出资。2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告**曾系被告长春长联软件工程有限公司员工，1999年2月8日，被告长春长联软件工程有限公司（以下简称“长春长联”）与吉大科技、东方吉星、**实业、长春科技共同出资1600万发起设立了长春***元信息技术股份有限公司（以下简称“***元”），其中，被告出资100万。1999年底，***元决定将注册资本由最初的1600万增加至5000万。在此增资过程中，被告告知原告等人可以根据各自在被告公司中的职务级别以实际出资人形式对***元进行出资，股权由被告在工商登记中以名义股东的身份代持，相应出资收益归原告等人所有。2000年6月8日，原告出资4.8万元，以实际出资人形式以每股1.2元价格认购了***元4万股，被告在收到原告缴纳的出资款后，向原告出具了盖有被告财务专用印章及财务出纳签字的收据。原、被告未就上述代持股权事宜签订书面的股权代持协议。2000年8月18日，***元在工商管理部门完成注册资本增加登记，工商登记显示，本次增资被告出资255万，认购了212.5万股（含代原告等34人持有的100.375万股）。为防范股权代持可能存在的法律风险，原告等人曾多次找到被告及其主管部门要求出具书面文件，明确原告等人***元实际出资人的身份，被告对代原告等人持有***元股份事宜并不否认，但告知因管理层变动，无法出具书面文件。为避免产生纠纷，维护原告权益，特诉至法院，请求法院依法裁判。 被告长春长联公司辩称：对于能够证明原告确实为实际股东的证据，我方可以予以确认；是否能够登记应按照相关法律规定，如果是我公司应尽的责任则我公司负责，如果不是，我公司没有协助的义务；诉讼费不应由我方支付，原告未与我方协商，也没有提交相关证据证实其为实际股东，因此不应由我方承担诉讼费。 第三人***元公司述称：我方对双方的事实不清楚，与我方无关。 经审理查明：1999年2月8日，被告长春长联出资100万元参与发起设立了***元；2000年8月18日，***元在工商管理部门完成注册资本增加登记，工商登记显示，本次增资被告出资255万，认购了212.5万股，增资后合计持有***元312.5万股股权。原告主张，被告向***元增资认购的212.5万股中，包含被告代原告持有的4万股，并就此提交了开具日期为2000年6月8日的《收据》，收据记载被告收**交款4.8万元。被告提交了另案当事人***的《持股证》，其上记载“***通过长春长联软件工程有限公司持有***元股份有限公司股份2万股（1.2元／股）”。 另查明，2004年5月26日，被告与吉林省计算机技术研究所、中联电脑（国际）有限公司和中联软件工程有限公司、长春中联软件工程有限公司签订《吉林省计算机技术研究所与中联公司关于终止合作关系的框架协议》（以下简称“框架协议”），协议第6.3条“本协议生效前，已与中联公司签署劳动合同并且属于吉林计算机所全额编制的人员，如在本协议生效前选择留在中联公司，由中联公司接收，其保险费用按本协议第6.1条的规定执行；如在本协议生效前选择回到吉林计算机所，中联公司将按照回所人员在吉林计算机所档案工资的60％，向研究所支付该员工三年的待岗工资”。第7.1条“本协议各方确认，截至本协议签订之日，长春长联持有长春***元信息技术有限公司3，125，000股，其中，1，598，750股为长春长联实际投资并拥有”。被告对原告持有的《收据》的真实性并未否认，但辩称不了解当时的情况，被告不能提供案涉原告等人所交款项的财务账目，亦未提出其他相反证据证明该《收据》的用途。 认定上述事实证据有：当事人陈述、《长春***元信息技术股份有限公司企业信用信息公示报告》《长春***元信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《收据》、《框架协议》、庭审笔录等在卷佐证。 本院认为：一、关于原告向本院出示的《收据》及《框架协议》的真实性问题，被告在庭审中并未对该两份证据的真实性明确提出异议，被告对原告出示的《收据》用途虽表示为“不清楚”，但被告不能向本院提供2000年6月期间公司财务账目，故本院根据民事证据规则并综合在卷证据，对原告举证的《收据》、《框架协议》的真实性予以采信。对于原告未能提供《持股证》一节，考虑到本案股权代持发生年代较早，客观上存在职工股权意识薄弱及被告管理制度不完善的情况，结合同时期被告单位其他员工持有的《持股证》情况可以认定，原告所述被告没有为原告发放持股证的说法本院予以采信。二、关于被告名下所持有的312.5万股***元的股权是否包含代原告等人持有的部分，在《框架协议》第7.1条确认：“长春长联持有长春***元信息技术有限公司3，125，000股，其中，1，598，750股为长春长联实际投资并拥有”。换言之，剩余的长春长联持有的长春***元信息技术有限公司的1，526，250股为长春长联公司代他人持有。三、关于被告与原告之间是否实际上成立委托代持法律关系且被告代持份额为4万股。当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人实务的法律关系，委托合同关系为诺成合同、不是要式合同，即只要委托人与受托人达成意思表示一致即可。本案中，虽原、被告双方未签订书面股权代持协议，但原告向被告支付了投资入股款，被告为原告出具了《收据》，虽被告对《收据》所记录款项的性质提出质疑，但其不能提供其他相反证据证明该《收据》的用途，亦未提供案涉原告等人所交款项的财务账目，本院综合全部案件事实，依据优势证据原则，认定该笔款项为原告委托被告投资***元的股权投资款，原、被告之间实际上成立委托代持法律关系，且代持份额为4万股，原告为该部分股份的实际出资人。四、原、被告代持股权关系是否有效，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，且无导致合同无效之情形，应当认定该合同有效。 本案中，原告作为实际出资人，委托被告向***元出资并代为持有股权，不存在导致合同无效之情形，且第三人***元对其股权的真实持有者是原告或被告并未提出异议，故原、被告之间委托代持股权关系合法有效。 综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百六十七条之规定，判决如下： 原告**与被告长春长联软件工程有限公司之间股权代持法律关系成立；被告长春长联软件工程有限公司持有的第三人长春***元信息技术股份有限公司4万股股权为原告**实际出资； 案件受理费500.00元，由被告长春长联软件工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员　　李长顺 二〇二二年七月三十一日 书记员　　***