南通润华建设工程劳务有限公司;江苏德勤建设工程有限公司等租赁合同纠纷一审民事判决书

中华人民共和国内蒙古自治区包头市青山区人民法院 民事判决书 （2025）内0204民初3723号 原告：包头市某乙商贸有限公司，住所地内蒙古自治区包头市青山区。 法定代表人：孙某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古印合律师事务所律师。 被告：江苏南通某丙建设集团有限公司，住所地江苏省南通市如皋市。 法定代表人：张某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：江苏某丁建设工程有限公司，住所地江苏省南通市海安县。 法定代表人：沈某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古巨泓律师事务所律师。 被告：南通某戊建设工程劳务有限公司，住所地江苏省南通市海安县。 法定代表人：沈某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古巨泓律师事务所律师。 被告：董某，男，1963年3月24日出生，汉族，住江苏省南通市海安县。 委托诉讼代理人：***，内蒙古巨泓律师事务所律师。 被告：包头市某己房地产开发有限公司，住所地内蒙古自治区包头市青山区。 法定代表人：杨某，该公司经理。 委托诉讼代理人：段某，该公司法务。 原告包头市某乙商贸有限公司（以下简称“某乙公司”）与江苏南通某丙建设集团有限公司（以下简称“某丙公司”）、江苏某丁建设工程有限公司（以下简称“某丁公司”）、南通某戊建设工程劳务有限公司（以下简称“某戊公司”）、包头市某己房地产开发有限公司（以下简称“某己公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2025年6月11日立案后，于2025年9月5日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***，被告某丙公司的委托诉讼代理人***，被告某丁公司、被告某戊公司的共同委托诉讼代理人***，被告某己公司的委托诉讼代理人段某到庭参加诉讼。后本院依法追加董某为被告参加诉讼并于2025年9月16日依法公开开通进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***，被告某丙公司的委托诉讼代理人***，被告某丁公司、被告某戊公司、被告董某的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某己公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告包头市某乙商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告江苏南通某丙建设集团有限公司签订的《周转材料（钢管）租赁合同》；2、判令江苏南通某丙建设集团有限公司、江苏某丁建设工程有限公司、南通某戊建设工程劳务有限公司支付原告建筑器材租赁费3,994,986元；3、判令江苏南通某丙建设集团有限公司、江苏某丁建设工程有限公司、南通某戊建设工程劳务有限公司支付原告逾期付款产生的利息损失（利息以3,994,986元为基数，按照市场报价利率LPR3.3%标准计算，自2025年6月5日至该笔租金付清之日止）；4、判令江苏南通某丙建设集团有限公司、江苏某丁建设工程有限公司、南通某戊建设工程劳务有限公司退还原告3.5米钢管1557根、顶丝1443根、20公分钢管接头2579个、30公分钢管外接1278个；5、被告包头市某己房地产开发有限公司对上述款项承担连带付款责任；6、本案诉讼费由四被告承担。后原告要求董某与其他被告连带承担付款责任。事实和理由：2020年11月17日，原告与被告江苏南通某丙建设集团有限公司签订《建筑施工周材租赁合同》，双方约定由原告向被告江苏南通某丙建设集团有限公司承包的包头恒大学府项目首期二标段工地供应租赁物。原告按照被告的要求供货至项目工地。合同签订后，原告已履行全部合同义务。截至起诉之日，被告江苏南通某丙建设集团有限公司尚欠原告租赁费3,994,986元，未退还原告租赁物3.5米钢管1557根、顶丝1443根、20公分钢管接头2579个、30公分钢管外接1278个。双方在合同第八条约定，因合同履行发生争议，由工程项目所在地人民法院解决。同时，江苏某丁建设工程有限公司、南通某戊建设工程劳务有限公司承诺自愿替江苏南通某丙建设集团有限公司偿还所欠租赁费。另包头市某己房地产开发有限公司作为工程发包方未结清工程款，应对原告主张的租赁费承担连带付款责任。现原告为维护自身合法权益，故提起诉讼。 被告某丙公司辩称，江苏省如皋市人民法院于2022年1月12日作出（2021）苏0682破申52号民事裁定书，裁定受理对江苏南通某丙建设集团有限公司的破产重整申请，并于2022年1月13日作出（2022）苏0682破1号决定书，指定江苏南通某丙建设集团游戏公司清算组担任南通某丙公司管理人。管理人在2023年1月13日作出的第一阶段管理型项目专项核查报告中确认案涉包头恒大学府项目为债权债务别除管理型项目。另有董某与南通某丙签订的协议书及承诺书，明确表示案涉包头恒大学府项目由董某实际负责施工，并实行自负盈亏，自担风险。即：案涉工程为债权债务别除处理的管理型项目，且认定董某为实际施工人，因此除管理费、税费等外的工程款债权由实际施工人所有，不作为破产财产，且债务均由实际施工人承担，某丙公司不承担任何给付责任。案涉南通某丙盖章资料均由实际施工人以南通某丙公司名义出具，实际合约关系发生在包头市某乙公司与实际施工人董某之间，所涉债权债务由某乙公司与实际施工人董某对账结算确认或由法院查明事实后依法确认。 被告某丁公司与某戊公司共同辩称，首先，上述合同的签署公司并非某丁公司与某戊公司；其次，关于原告所主张的款项金额与被告统计不符，具体在举证质证阶段发表具体意见。 被告董某辩称，董某并非案涉租赁合同的签署方，原告无权突破合同相对性要求董某承担责任。董某就某丙公司提供的相关别除协议书等存在异议，且原告也并未出具明确放弃向某丙公司主张相关债权的文书，仅仅是在本案中不再向某丙公司主张权利，因此，董某不是适格的被告，不应当承担本案的付款义务。 被告某己公司辩称，一、某己公司不是《周转材料（钢管）租赁合同》的缔约方，亦未事后加入该合同关系。2020年11月17日的案涉租赁合同系原告与某丙公司签订，某己公司并未在合同上签字盖章，合同全部权利义务均指向原告与某丙公司。原告在起诉状中亦自认“原告与某丙公司签订合同”，其向某己公司主张权利的唯一理由为“被告某己公司作为工程发包方未结清承包方的工程款”。合同相对性原则为民商法基石，非经法律特别规定或当事人明示加入，发包人不对总包人的独立采购债务承担连带责任。原告引用的法条并不存在“发包人连带清偿总包人租赁费”的例外规定。二、本案中不存在突破合同相对性的法定或约定情形。首先，不符合建设工程司法解释“发包人只在欠付工程款范围内对实际施工人承担责任”的适用条件。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条的立法本意系保障农民工工资及实际施工人，而非保护材料商、设备出租方的普通债权。原告系经工商登记的商贸公司，其向某丙公司出租钢管属于经营性租赁，并非《保障农民工工资支付条例》所指的“农民工工资专用账户资金范围”，也不属于“实际施工人”范畴。最高人民法院在（2021）最高法民再345号、（2022）最高法民终186号等多份判决中明确：材料供应商、设备出租方不得以该司法解释为由要求发包人在欠付工程款范围内承担付款责任。其次，某己公司与原告之间亦不存在债务加入、担保、代付等任何约定。某己公司从未向原告出具《代付协议》《债务加入承诺》《担保函》或其他书面文件。原告未能举证证明某己公司曾以口头、书面或其他形式同意对租赁费承担连带付款责任。三、某己公司与某丙公司之间的工程款结算情况与本案无关，且原告无权代为求偿或直接索赔。某己公司与某丙公司就“包头恒大学府首期二标段”工程尚未最终完成审计，但已按合同约定的80%节点足额支付进度款，目前不欠付到期应付工程款。即便将来存在少量尾款，亦属于某己公司与某丙公司之间独立的债权债务，与原告无关。原告并非某丙公司的“分包人”或“实际施工人”，其无权依据《民法典》第五百三十五条行使代位权，更无权在本案中直接请求“发包人停止支付”或“发包人直接向其支付”。四、原告对某己公司的诉讼请求缺乏请求权基础，应予驳回。原告第五项诉讼请求要求判令某己公司承担连带付款责任既无合同依据，也无法律依据。连带责任的成立必须以“法律规定”或当事人约定为限，原告既未能指出具体法律条款，亦未提交任何约定证据，其请求权不能成立。综上，请求驳回原告对某己公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：董某分别系某戊公司、某丁公司持股比例为94.2529%、76%的股东。 2020年11月17日，某丙公司作为承租方、甲方与某乙作为出租房方、乙方签订《周转材料（钢管）租赁合同》，主要内容为甲方租赁乙方结构钢管、十字扣件等设备；租赁期限自2020年7月2日起至2021年12月15日，租金按实际租赁日期办理结算，起租日期不得低于60天；甲方在11月15日至次年的3月15日的120天内有权申请租赁物资的报停，具体的报停时间应根据施工现场的实际施工情况而定；甲方指定李某、丁某为接货人员；合同中还对产品的型号、数量及价格均进行了约定。 另查明，2022年4月18日，某戊公司向某乙公司出具《承诺函（实际施工人）》，主要内容为：某戊公司与某丙公司于2020年8月1日签订了《投资合作协议》，由本单位对包头恒大学府项目首期二标段施工标段进行承包施工，该项目工程实际由本单位筹措垫付资金、自主施工、自负盈亏，由本单位实际履行对某丙公司与业主方（发包方）签订的《建设工程施工合同》项下承包人对发包人的全部责任和义务，为推进前述项目的施工，本单位安排某丙公司于2020年11月17日与你公司（某乙公司）签订了编号为20201318的《周转材料钢管合同》，某丙公司在该合同中的权利义务实际由本公司享有和承担。在某丙公司进入破产重整程序后，为尽可能避免贵方权益受损，本单位特向贵方作出如下承诺：某丙公司于2020年9月15日与贵方签订的编号为20201318的《周转材料钢管合同》项下某丙公司的权利义务由本单位享有和承担，本单位自愿代替某丙公司承担相应付款责任（具体付款责任为：根据我方和包头恒大学府项目前期二标段建设方及政府主管部门商谈复工协议中相应给付款项时间或节点内容给付），若某丙公司管理人未能认定我方为该项目的实际施工人，上述承诺无效。请贵方在接受本承诺函的同时，向某丙公司管理人出具承诺放弃向某丙公司主张前述合同项下的债权承诺函（不向某丙公司管理人/重整后的某丙公司申报债权）。原告某乙公司主张该承诺书构成债务加入，某戊公司表示该份承诺书属附条件承诺，现原告并未向某丙公司管理人出具放弃某丙公司主张权利的声明，付款条件不成就；某丙公司表示某戊公司的该份承诺构成债务转移，某丙公司不应承担货款的给付义务。 又查明，原告与某戊公司一致认可未付租金为3,884,258.27元，未退还的设备为：3.5米钢管1557根、顶丝1443根、20公分钢管接头2579个、30公分钢管外接1278个。 还查明，江苏省如皋市人民法院于2022年1月12日作出（2021）苏0682破申52号民事裁定书，受理某（上海）企业管理合伙（有限合伙）对某丙公司的重整申请。次日，江苏省如皋市人民法院作出（2022）苏0682破1号决定书，指定某丙公司清算组担任某丙公司管理人。某丙公司提供了某丙公司管理型项目专项核查报告（第一阶段），将包头恒大学府项目首期二标段12#-17#高层、商业、换热站、地库主体及配套建设工程列入管理型项目债权债务别除处理清单，审计意见为董某为该公司实际施工人。某丙公司还提供2020年8月1日某丙公司作为甲方与董某作为乙方、某戊公司作为担保方签订的《投资合作协议书（一）》复印件及董某签字光盘一份及2022年4月20日某丙公司作为甲方与董某作为乙方签订的《协议书》复印件一份及光盘一张，用于证明董某就包头恒大学府项目首期二标段12#-17#高层、商业、换热站、地库主体及配套建设工程与某丙公司系投资合作关系，系该工程的实际施工人。2022年4月20日的《协议书》的主要内容为：鉴于包头恒大学府项目首期二标段12#-17#高层、商业、换热站、地库主体及配套建设工程项目系乙方以甲方名义组织施工的项目，乙方负责本项目施工所需全部投入并按开票工程款1.5%向甲方固定上缴管理费，本项目独立核算，由乙方自担风险、自负盈亏；本项目造价226,434,200元，目前在建，截止2022年1月12日，甲方共收到发包人支付的工程款62,783,280.28元，含未兑付商业承兑汇票32,233,727.32元，扣除管理费950,125.8元和其他税费5,924,803.41元后，甲方已将50,608,809.6元工程款支付给乙方（含乙方确认的供应商等）；因如皋市人民法院已裁定受理债权人对甲方的破产重整申请，乙方向甲方申请确认本项目的工程款扣除管理费和税费等后的部分归乙方所有，同时本项目所涉供应商等的债务也归乙方承担；乙方对本项目自负盈亏、自担风险；乙方在本项目中应收取的工程款均由发包人支付，乙方负责和发包人进行应收工程款的审计、结算、对账、催收等工作；甲方同意在收到发包人支付的本项目工程款后，优先扣除管理费和税费及甲方为本项目垫付的款项等后全部转交乙方确认的二级债权人和乙方，发包人未支付工程款的，甲方不负有向乙方支付工程款的义务，因业主或乙方等原因导致工程款无法决算或支付的后果由乙方承担；欠款所指二级债权人是甲方根据乙方申请对外签订的与本项目有关的分包、转包、买卖、租赁、劳务等合同，合同相对方因履行相应合同而享有债权的债权人；乙方以自己名义对外签订的相关合同，合同相对方不是前款所指二级债权人，因此产生的权利义务由乙方自行处理；本项目的二级债权人已经向甲方申报债权的，乙方负责与其沟通并向二级债权人出具由乙方负责清偿相应债权的承诺书，同时要求二级债权人向甲方出具放弃向甲方主张相应债权的承诺书并撤回债权申报；如二级债权人不同意出具放弃向甲方主张相应债权的承诺书并撤回债权申报的，首先由甲乙双方与二级债权人协商签订三方协议后让二级债权人撤回债权申报；若二级债权人不能与甲乙双方协商达成三方协议的，乙方自愿同意甲方将本项目已申报债权的二级债权人单独编制债权表，并同意由乙方提供偿债资金按普通债权（不包含债权职务辈出专项清偿的工程项目的债权）的清偿率清偿该等二级债权人的债权，乙方在2022年5月4日前先按本项目已申报债权总额的10%预交偿债资金给管理人，最终多退少补，且乙方自愿为补足偿债资金提供第三方担保；乙方未按本协议约定与南通某丙、已申报的供应商等债权人签署《三方协议》，或未按照约定将相应数额的偿债资金汇入管理人账户，或某丙债权人对乙方实际施工人身份提出异议经管理人或法院查证属实的，甲方或其管理人无需履行催告等程序即有权书面通知乙方解除本协议并将本项目工程款纳入甲方破产财产，由此造成的损失由乙方承担。原告对某丙公司提供的上述证据的真实性认可并要求董某承担实际施工人的付款责任；被告某丁公司、某戊公司及被告董某表示上述两份协议均系复印件，光盘亦证明不了董某签字的真实性，故对上述两份协议的真实性不予认可。某丙公司表示《协议书》中载明的5000万余元工程款已支付给某戊公司、材料商或工人，为此出示向某戊公司支付2000万左右款项的记账凭证等。原告表示不管款项向谁支付均改变不了董某的实际施工人的身份。 原告某乙公司于2025年6月23日向本院提出诉讼保全申请，要求查封、冻结某丙公司、某丁公司、某戊公司名下价值共计3,994,986元的银行存款，并提供了担保。我院于2025年6月23日对南通某丙与某丁公司银行账户进行了冻结，原告某乙公司预交保全费5,000元。 上述事实，有原、被告的陈述及提供的有关书证在案佐证。 本院认为，原告要求解除合同的主张，某丙公司并无异议，符合意思自治原则，本院予以确认。原、被告对欠付租金3,884,258.27元，未退还的设备：3.5米钢管1557根、顶丝1443根、20公分钢管接头2579个、30公分钢管外接1278个均无异议，符合意思自治原则及本院查明的事实，本院予以确认。现本案的争议焦点为：各被告如何承担责任的问题。 原告主张某戊公司曾在董某与某丙公司签订的《投资合作协议书》中作为担保方进行签字，某丁公司曾对原告进行付款构成实际意义上的债务加入，且董某与某丙公司系挂靠关系，故要求董某与某丙、某戊公司承担连带付款责任；其还主张建筑设备款属于工程价款的一部分，故依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条规定，要求某己公司对上述债务承担连带责任。本院认为，某丙公司虽系案涉《周转材料（钢管）租赁合同》的签约主体，但根据某丙公司破产管理人出具的《管理型项目专项核查报告》，案涉项目已被列为债权债务别除管理型项目，明确董某为实际施工人，相关债务由其承担。结合某丙公司与董某签订的《协议书》中“自担风险、自负盈亏”“债务由实际施工人承担”等约定，依据《民法典》第五百五十三条关于债务转移的规定，某丙公司已通过破产程序及内部协议将债务转移至董某，故某丙公司不再承担付款责任。董某虽非合同签订方，但其作为某戊公司的控股股东，与某丙公司签订《投资合作协议书（一）》《协议书》，明确约定由其实际控制案涉工程并承担债务。董某虽对两份《协议书》真实性提出异议，但某丙公司提供的《协议书》的签字光盘、部分工程款支付凭证（向某戊公司支付2000万余元）、董某对某戊公司、某丁公司的实际控制关系及原告对实际施工人身份的认可已形成证据链，证明其实际施工人身份及债务承担主体地位。其关于“合同相对性”的抗辩不能成立，应承担直接付款责任。关于某戊公司构成债务加入的认定。某戊公司出具的《承诺函（实际施工人）》明确表示“自愿代替某丙公司承担付款责任”，虽附条件要求原告放弃对某丙公司的债权申报，但结合其作为《投资合作协议书（一）》担保方的意思表示，应认定其构成债务加入，需与董某承担连带责任。某丁公司虽曾向原告进行过付款，但不足以认定某丁公司作出过债务加入、债务担保的意思表示，故原告要求某丁公司承担责任的依据不足，本院不予支持。关于某己公司的责任。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条，该条款仅适用于实际施工人追索工程款，而原告作为设备出租方不属“实际施工人”或农民工工资债权人范畴。某己公司未签署租赁合同，亦无债务加入或担保意思表示，依据合同相对性原则，其不应对租赁费承担连带责任。 关于原告主张的利息，本院酌定自原告起诉之日（2025年6月11日）起按2025年5月公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3%支付利息至款项付清之日止。依照《中华人民共和国民法典》第七条、第一百一十九条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十二条之规定，判决如下： 一、解除原告包头市某乙商贸有限公司与被告江苏南通某丙建设集团有限公司签订的《周转材料（钢管）租赁合同》； 二、被告董某于本判决生效之日起十日内向原告包头市某乙商贸有限公司支付租金3,884,258.27元及利息（以3,884,258.27元为基数，自2025年6月11日起按年利率3%计算至实际清偿日）； 三、被告董某于本判决生效之日起十日内向原告包头市某乙商贸有限公司返还3.5米钢管1557根、顶丝1443根、20公分钢管接头2579个、30公分钢管外接1278个租赁物； 四、被告南通某戊建设工程劳务有限公司对上述第二、三项债务承担连带责任； 五、驳回原告包头市某乙商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38,760元、保全费5,000元（原告包头市某乙商贸有限公司均已预交），由被告董某、南通某戊建设工程劳务有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。 本判决书送达后，负有履行义务的当事人不得有高消费及非生活和工作经营必需的消费行为，不得有恶意转移财产行为。本判决生效后，负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的全部义务。对自动履行义务的，可依当事人申请出具履行证明给予正向激励。逾期未履行的，不得有转移、隐匿、毁损财产暨高消费等妨害或逃避执行的行为。执行案件立案后，本条内容即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书。同时可依法对相关当事人采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二五年九月二十三日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百五十二条第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。