某某钢铁（武汉）有限公司与某某集团有限公司、某某钢构武汉有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市蔡甸区人民法院 民事判决书 （2024）鄂0114民初4303号 原告：某某钢铁（武汉）有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***、***，上海市海华永泰（武汉）律师事务所律师。 被告：某某集团有限公司，住所地广东省深圳市南山区。 法定代表人：***。 委托代理人：方某，公司员工。 被告：某某钢构武汉有限公司，住所地湖北省武汉蔡甸经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：某某钢构股份有限公司，住所地广东省深圳市坪山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 原告某某钢铁（武汉）有限公司（以下简称某甲公司）与被告某某集团有限公司（以下简称某乙公司）、某某钢构武汉有限公司（以下简称某某武汉公司）、某某钢构股份有限公司（以下简称某丁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某武汉公司的委托诉讼代理人***，被告某丁公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某乙公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令三位被告共同向原告支付货款9502014.81元；二、依法判令三位被告共同向原告支付违约金539707.15元（以应付货款为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）上浮30%的标准自货款应付之日起计算至实际支付之日止，现暂计算至2024年6月7日）；三、依法判令三位被告向原告返还履约保证金50000元；四、依法判令三位被告共同承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，某甲公司变更诉讼请求为：一、依法判令三位被告共同向原告支付货款6502014.81元；二、依法判令三位被告共同向原告支付违约金724121.42元［以应付货款为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）上浮30%的标准自货款应付之日起计算至货款全部清偿之日止，现暂计算至2024年8月31日］；三、依法判令三位被告向原告返还履约保证金50000元；四、依法判令三位被告向原告支付贴息费用105327.21元；五、依法判令三位被告共同承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：2020年6月15日，原告某甲公司与被告某乙公司签订《钢材采购框架协议》（合同编号：ＺＪ****003），该框架协议约定，某乙公司的下属公司某某武汉公司采购钢材时，某丙公司名义在本框架协议的约束下另行签订买卖合同；框架协议另对结算方式、付款方式、违约责任、管辖法院作出约定。2023年4月29日，被告某某武汉公司与原告签订了两份合同编号均为ＺＪＧＧ-ＨＺ-2023-ＣＬ-ＨＴ-020的《钢材买卖合同》，约定原告负责其泰康金融中心（地上）、甘露山冰雪世界两项目以及泰康金融中心（地上）、武天高速三标段两项目的钢材供应。两份《钢材买卖合同》对钢材型号、单价、品牌、结算方式等作出详细约定，并明确两份《钢材买卖合同》系在前述框架协议下签订。针对上述合同，原告在2023年6月至8月期间已严格按照某某武汉公司的要求供货4202.894吨，货款总金额为21502014.81元。原告的合同义务已经履行完毕，而被告某某武汉公司仅向原告支付12000000元，尚欠付原告货款9502014.81元、因迟延支付货款而产生的违约金539707.15元（暂计算至2024年6月7日）。另有原告缴纳的履约保证金50000元尚未返还。原告要求被告某某武汉公司及时支付相应款项，然而被告某某武汉公司总以资金紧张为由拒不付款。因案涉两份《钢材买卖合同》均是在案涉框架协议下签订，而被告某乙公司系案涉框架协议的合同相对人，故被告某乙公司也应当向原告承担合同责任；鉴于被告某某武汉公司系非自然人投资或控股的法人独资企业，被告某丁公司系其持股100%的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故某丁公司应当与某某武汉公司、某乙公司共同承担原合同项下的权利与义务。现原告为维护自身合法权益，特向贵院提出请求如前，恳请依法予以支持。变更诉讼请求后，相应的事实与理由变更为：原告的合同义务已经履行完毕，而某某武汉公司仅向原告支付15000000元，尚欠付原告货款6502014.81元、因迟延支付货款而产生的违约金724121.42元（暂计算至2024年8月31日）。 被告某乙公司庭审前向本院提交答辩状辩称，根据某甲公司提供的《钢材采购框架协议》（合同编号：ＺＪ****003）第五条结算付款约定：“1、本框架协议签订后，甲方或某庚公司向乙方采购钢材时，按照双方签订的买卖合同约定付款。2、乙方同意某庚公司与其另行签订的买卖合同项下所形成的应付货款，既可由与其签订该份买卖合同的某庚公司直接支付，也可由甲方按照买卖合同约定代为支付。”即乙方某甲公司自愿同意由甲方某乙公司下属公司某某武汉公司支付，且有某甲公司加盖公章确认。某乙公司仅为代付义务，而不能简单认定某乙公司应对某甲公司付款承担连带责任。另依据钢材买卖合同（合同编号：ＺＪ****020）“第六结算方式：6个月银行承兑付款，一票制结算，单价中包含相应加价．．．．买方某某武汉公司在2个月内向卖方某甲公司支付100%合同款。”该合同明确约定了支付责任主体为某某武汉公司，某甲公司不能据此突破合同相对性原则要求中建科工担责。综上，某乙公司在本案中不应承担任何责任，请求人民法院驳回对方对中建科工的全部诉讼请求。 某某武汉公司辩称，我司对欠付货款事实认可，但对欠付货款之具体金额、违约金不予认可。某甲公司经变更诉讼请求后，主张应支付货款本金6502014.81元。此前某甲公司就2023-027合同欠款纠纷于汉阳法院提起诉讼，诉请欠付货款本金为1278921.01元，我司获悉后于2024年8月22日向某甲公司付款1310000元，被答辩人某甲公司于汉阳法院撤诉。故支付超出部分金额31078.99元应当抵扣某甲公司现主张的货款本金，即尚欠付货款本金6470935.82元。此外，某甲公司的违约金诉求过高，能够完全涵盖且超过中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算所得之利息，且我司在获悉某甲公司起诉后，数次沟通寻求和解，体现了付款之诚意，双方在达成基本意愿后，某甲公司又多次反言，根据民事领域损失填平原则及公平原则，请求法院针对违约金依法予以核减。 某丁公司辩称，本案所涉的所有合作均是由某某武汉公司和某甲公司自行开展的，与我司无关，我司不应承担责任。履约保证金是由某甲公司直接交给某某武汉公司的，也不应当由我司承担返还责任。我司并没有滥用法人的独立地位来逃避债务和损害他人权利，也不应当对某某武汉公司的自主民事行为承担责任。 本院查明：2020年6月，某乙公司华中大区就2020年6月21日至2021年6月20日期间在某某制造厂需用的钢材发布招标文件，文件载明投标保证金50000元；投标保证金返还时间：中标单位在合同签订后自动转为履约保证金，履约保证金在双方年度框架协议执行完毕且办理完总结算后一个月内返还，未中标单位在确定中标单位后7日内返还。同月18日，某甲公司支付保证金50000元。 嗣后，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《钢材采购框架协议》，第一条合作模式约定：1、因工程建设需要，甲方或某庚公司（“甲方或某庚公司”以下统称为“甲方”）需分别向乙方采购钢材，为加深集团层面合作，特此签订本《钢材采购框架协议》（以下简称“框架协议”）。2、甲方需采购钢材时，甲方需与乙方在本框架协议的约束下，另行签订《钢材买卖合同》（附件一）（以下简称“买卖合同”）。3、某庚公司需采购钢材时，需某庚公司作为买方并以其下属公司名义与乙方在本框架协议的约束下，另行签订买卖合同。某庚公司包括：某某武汉公司。第二条材料名称规格型号根据甲方实际需求，以双方签订的《钢材买卖合同》为准。2.1甲方与乙方签订的《钢材买卖合同》中的结算单价由基础价格、浮动价格和支付方式加价组成。2.4支付方式加价为采用不同支付方式下的加价。说明（2）商业承兑汇票、供应链保理、信用证等付款方式下相应的加价金额为变动值：商业承兑汇票、供应链保理、信用证的固定加价的贴息年化利率区间分别为5.0%-5.5%、4.35%-4.7%、4.8%-5.2%。①实际贴息年化利率在固定加价的贴息年化利率区间内时，加价对应的年化利率不变；②实际贴息年化利率低于固定加价的贴息年化利率区间的最小值时，结算时在报价的年化利率基础上，减去实际贴息年化利率与最小值的差值；③实际贴息年化利率超过固定加价的贴息年化利率区间的最大值时，结算时在报价的年化利率基础上，加上实际贴息年化利率与最大值的差值。④实际贴息年化利率按以下规则计算：如付款方式为“商业承兑汇票”，则“实际贴息年化利率”为票据开具当天中国某某银行发布的一年期贷款基准利率的1.20倍；如付款方式为“供应链保理”，则“实际贴息年化利率”为银行放款当天中国某某银行所发布的一年期贷款基准利率的1.04倍；如付款方式为“信用证”，则“实际贴息年化利率”为票据开具当天的中国某某银行所发布的一年期贷款基准利率的1.15倍。2.5价格计算方式：结算单价＝基础价格＋浮动价格＋支付方式加价；浮动价格＝基础价格＊浮动价格折算利率；支付方式加价＝（基础价格＋浮动价格）＊年化利率＊票据期限／12个月，年化利率为2.4条表格中对应付款方式和票据期限下的年化利率。第五条结算付款1、本框架协议签订后，甲方或某庚公司向乙方采购钢材时，按照双方签订的买卖合同约定付款。2、乙方同意某庚公司与其另行签订的买卖合同项下所形成的应付货款，既可由与其签订该份买卖合同的某庚公司直接支付，也可由甲方按照买卖合同约定代为支付。第六条违约责任2、甲方应按本框架协议的约定向乙方履行付款义务，若甲方延迟向乙方支付货款的，未付款部分甲方按中国某某银行同期贷款利率上浮30%向乙方支付违约金。 2023年4月29日，某甲公司（卖方）与某某武汉公司（买方）分别就泰康金融中心（地上）、武天高速三标段项目及泰康金融中心（地上）、甘露山冰雪世界项目签订两份《钢材买卖合同》，约定钢材总金额分别为3059473.05元与18456165.26元。合同均约定：六、结算方式：6个月银行承兑付款，一票制结算，单价中已包含相应加价，含13%增值税专用税金。买方按《钢材采购框架协议》要求，当供货总金额达到合同总金额的90%时（且卖方已将所有货款付清至钢厂），买方在2个月内向卖方支付100%的合同款。八、违约责任：双方同意按照某乙公司与某甲公司签订的《钢材采购框架协议》的约定为准。九、本合同是在某甲公司与某乙公司签署的《钢材采购框架协议》的约束下签订的，本合同约定内容与《钢材采购框架协议》的约定不一致或矛盾的，以《钢材采购柜架协议》的约定为准。2023年8月15日，某甲公司向某某武汉公司开具了总金额分别为3045410.33元与18456604.48元的发票。同月25日，经双方对账，该两份合同所涉项目供货总金额分别为3045410.33元与18456604.48元。 某某武汉公司支付货款情况：1、2023年11月28日，某某武汉公司三次以电建融信转让方式分别支付某甲公司1000000元、385305.82元、614694.18元，合计2000000元。某甲公司于次日签收凭证，该三份凭证到期日均为2024年1月26日。2、2024年2月4日，某某武汉公司三次以工银ｅ信流转方式分别支付某甲公司804193.1元、1555806.9元、2640000元，合计5000000元。某甲公司于次日受让该凭据，该三份凭据验证时间均为2024年2月4日。3、2024年5月24日，某某武汉公司以云信方式支付某甲公司5000000元。4、2024年6月19日，某某武汉公司三次以铁建银信转让方式支付某甲公司3000000元。该凭证到期日为2024年11月22日。上述款项合计15000000元。 还查明，2024年6月7日，某甲公司将某某武汉公司、某丁公司诉至武汉市汉阳区人民法院，诉讼请求为：某辛公司共同向某甲公司支付货款1278921.01元及违约金39301.95元（以应付货款为基数，按年利率4.81%的标准自货款应付之日起计算至实际付清之日止，现暂计算至2024年6月7日）。2024年8月22日，某某武汉公司支付某甲公司1318222.96元。同月29日，汉阳区人民法院以某甲公司未预交案件受理费为由按其撤诉处理。 本案诉讼中，某某武汉公司对欠付货款本金6502014.81元无异议，但认为应扣除其在汉阳区人民法院审理的案件中超付的货款31078.99元。 另查明，某丁公司系某某武汉公司唯一股东，2022年及2023年财务审计报告均由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具。庭审中，该会计师事务所出具情况说明，载明某丁公司与某某武汉公司均为独立的法人公司，两家公司内控完整，相互财务独立。 再查明，2023年10月14日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.45%。 本院认为，《钢材采购框架协议》与两份《钢材买卖合同》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，本院依法予以确认。庭审中，某某武汉公司对欠付货款本金6502014.81元无异议，故应继续支付该款项；但其主张应扣减在汉阳区人民法院审理的案件中超付的货款31078.99元，本院认为，若某某武汉公司认为该款项系超付款，应另行起诉主张权利，故本院对该诉讼主张不予支持。关于违约金，《钢材采购框架协议》已约定供应链保理方式为支付货款方式，故某某武汉公司向某甲公司转让相应凭据的时间即视为实际支付货款时间。现某甲公司及某某武汉公司已于庭审中一致确认2023年10月14日为应付清全部货款之日，但某某武汉公司自2023年11月28日起才陆续以供应链保理方式支付货款共计15000000元，并下欠货款6502014.81元，故应根据合同约定的同期ＬＰＲ3.45%加计30%即年利率4.485%支付违约金。现根据15000000元货款保理凭据实际转让时间逐一核对，经计算，上述逾期付款违约金共计509875元；超出部分本院依法不予支持。余款6502014.81元应自2024年6月20日（即最后一次以保理方式支付次日）之日起继续按年利率4.485%支付违约金。 关于保证金50000元，已满足返还条件，且某某武汉公司对返还该款项无异议，故应承担清偿责任。 关于贴息费用，根据《钢材采购框架协议》2.1条“甲方与乙方签订的《钢材买卖合同》中的结算单价由基础价格、浮动价格和支付方式加价组成”以及《钢材买卖合同》第六条结算方式“6个月银行承兑付款，一票制结算，单价中已包含相应加价”约定，案涉款项单价已包括贴息费，故某甲公司另行要求某某武汉公司支付贴息费不符合合同约定，本院依法不予支持。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的情况说明已载明“某丁公司与某某武汉公司均为独立的法人公司，两家公司内控完整，相互财务独立”，某壬公司并未构成混同，某甲公司要求某丁公司对某某武汉公司承担连带责任无事实依据，本院依法不予支持。根据《钢材采购框架协议》第五条“结算付款1、本框架协议签订后，甲方或某庚公司向乙方采购钢材时，按照双方签订的买卖合同约定付款。2、乙方同意某庚公司与其另行签订的买卖合同项下所形成的应付货款，既可由与其签订该份买卖合同的某庚公司直接支付，也可由甲方按照买卖合同约定代为支付”，某乙公司仅代某某武汉公司支付货款，并非买卖合同相对方，故某甲公司要求其承担清偿责任无事实依据，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告某某钢构武汉有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告某某钢铁（武汉）有限公司货款6502014.81元及违约金509875元；并以6502014.81元为基数，按年利率4.485%支付自2024年6月20日起至上述货款实际付清之日止的违约金； 二、被告某某钢构武汉有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告某某钢铁（武汉）有限公司保证金50000元； 三、驳回原告原告某某钢铁（武汉）有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费63470元，减半收取计31735元，由原告某某钢铁（武汉）有限公司负担1374元，被告某某钢构武汉有限公司30361元；财产保全费5000元，由原告某某钢铁（武汉）有限公司负担216元，被告某某钢构武汉有限公司4784元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十一月二十六日 法官助理*** 书记员***