云南筑融商贸有限公司;华固集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院 民事判决书 （2026）云01民终5991号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地中国（云南）自由贸易试验区。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：***，云南景诚律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地云南省昆明市嵩明县。 法定代表人：李某，执行副董事兼任总经理。 委托诉讼代理人：***，云南进国律师事务所律师，特别授权代理。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服云南省嵩明县人民法院（2026）云0127民初881号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年5月9日立案后，依法由审判员***独任审理，于2026年5月18日公开开庭审理了本案。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项中关于违约金及利息的部分；2.改判某乙公司向某甲公司支付截至2026年1月31日的钢材加价款218503.14元；3.改判某乙公司向某甲公司支付自2026年2月1日起至全部款项付清之日止，以未付钢材87.794吨为基数，按照3元/吨/天的标准继续计算的钢材加价款；4.本案一、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：1.一审法院以“某甲公司主张调解”为由调低加价款，属于认定事实错误。某甲公司庭前及当庭均明确表示不同意调整已结算的加价款金额，坚持要求某乙公司按合同约定全额支付钢材加价款。事实上，某乙公司一审中单方申请调解，某甲公司从未主张调解。一审法院将某乙公司的行为强加于某甲公司，并以此为据大幅调低加价款错误，违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于尊重当事人意愿的基本原则。2.一审法院以“未经***结算确认”为由不认可对账单，违反公平原则和诚实信用原则。（1）某乙公司负有积极进行结算的义务，其拒不签字不能成为否定某甲公司权利的理由。***作为某乙公司指定的唯一结算人员，在某乙公司收到全部货物长达两年多的时间里，始终未与某甲公司对账签字。如果按照一审判决的逻辑，只要某乙公司指定的结算人员一直未签字，某甲公司将永远无法完成最终结算，进而无法主张权利，这无异于赋予违约方通过消极不作为来逃避合同义务的权利，对守约方不公平，法律不应保护此种恶意逃避义务的行为。（2）《对账单》中的加价款金额，系根据某乙公司认可的合同约定直接计算得出，而非***与某甲公司“私下约定”。案涉钢材购销合同第5.1条明确约定了加价款计算标准是3元/吨/天。***签字确认的《对账单》，仅是依据该合同约定，将供货数量、逾期天数进行客观计算后得出的结果，是对合同约定内容的忠实执行，而非创设新的权利义务。某乙公司一审中明确认可货款493689.16元，说明其认可合同及履行的事实，既然如此，某乙公司无理由否认合同中明确约定的加价款计算方式。由于合同本身就是***本人作为委托代理人进行签订的，***在签订合同时认可应支付加价款，***签字确认的金额是基于***签署的合同计算得出，某乙公司以***未签字来推翻***签署的合同约定，无依据。（3）某乙公司认可合同效力，就应认可合同中约定的加价款条款。某乙公司主张“应当由***进行结算”，恰恰说明其认可《钢材购销合同》的效力，某乙公司不能只认可对其有利的货款条款，而拒绝认可对其不利的加价款条款。一审法院采纳某乙公司的答辩，允许其在认可合同效力的同时否认合同中的核心价格条款，缺乏事实和法律依据。3.一审法院将双方明确约定的钢材加价款错误认定为违约金，属于适用法律错误。案涉钢材购销合同第5.1条约定“超过90天逾期未付按3元/吨/天计算钢材加价款，作为货款组成部分一并结清”，表明钢材加价款并非对违约行为的惩罚，而是在特定付款期限届满后，钢材单价的自动调整机制，这是钢材贸易行业中为弥补供货方垫资成本、资金占用损失及市场价格波动风险的常见交易习惯，其性质为货款的一部分。一审法院将其定性为逾期付款违约金，忽略了合同条款的明确文义。4.一审法院在调低钢材加价款时存在计算错误和逻辑矛盾。双方约定的加价款合法有效，且对账单确认应全额支持218503.14元。若二审法院认为仍需调低，应纠正一审法院的计算错误。一审法院既然在说理部分明确引用“493689.16元×30%”，其本意是以总货款为调低基准。按照一审法院的逻辑应支持违约金148106.75元（493689.16元×30%），该金额虽仍低于双方约定的218503.14元，但高于一审判决的错误金额，是对某甲公司更为公平的折中方案。5.一审法院未遵循“同案同判”的司法原则，其裁判结果与上级法院及本省内法院的司法实践背离。某甲公司一审中已提交多份云南省内法院（包括昆明市中级人民法院）作出的生效判决，这些案件的基本事实（钢材买卖、逾期付款、加价款约定）与本案高度相似。上述案件中，各地法院均对双方已结算确认的加价款予以充分支持或仅对后续未结算部分进行调整。一审法院在判决书中未对不采纳上述类案做出解释构成“同案不同判”。6.某乙公司恶意拖欠货款，违约情节严重，其要求调低违约金的抗辩不应得到支持。某甲公司作为小型商贸企业，为履行合同需向上游供应商垫付大额资金。某乙公司长期拖欠货款高达393689.16元，时间超过700天，导致某甲公司承担了巨额的融资成本和资金占用损失。某乙公司以其“发包方未及时付款”为由进行抗辩，这并非其可以拖欠某甲公司货款的合法理由，其不应将自身经营风险转嫁给供货方某甲公司。 某乙公司答辩称，某甲公司的上诉请求和上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院判令驳回上诉，维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.某乙公司支付钢材款本金393689.16元；2.某乙公司支付自2023年11月23日至2026年1月31日的钢材加价款218503.14元；3.某乙公司支付自2026年2月1日至实际清款之日止以钢材87.794吨为基数按照3元/吨/天标准计算的钢材加价款（暂计算至2026年2月3日为790元）；上述暂合计612982.3元；4.某乙公司承担本案某甲公司律师代理费（含差旅费）22000元；5.某乙公司承担本案案件受理费、保全费、保全担保费。 一审法院认定事实：2023年8月25日，某丙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《钢材购销合同》，约定某乙公司向某甲公司购买钢材。合同约定供应钢材单价按昆明地区网价进行报价，报价单上不包含卸车费、贴息及其它额外费用，结算单必须经甲方人员***签字加盖公章后才生效，结算单属于合同文件组成部分，可作为结算依据。甲方指定现场验收及对账人员为案外人张某、***。验收及对账人员签字行为，只作为当次实际提货的价格、规格、数量的确认，结算单必须经甲方人员***签字盖公章后才能作为最终结算依据。合同约定，以双方签字确认的（钢材报价单）当日顺延90天为一个账单期，钢材款超过90天逾期未付，超期钢材加价款按3元/吨/天计算，超期钢材加价款为货款的组成部分，于支付货款时一并结清。合同还约定，双方因合同履行产生争议，任何一方为实现债权所产生的费用，包括诉讼费、保全费、财产担保费、律师费等均由败诉方承担。 合同签订后，某甲公司向某乙公司履行了供货义务，其中2023年8月25日供货37.971吨，2023年10月27日供货73.534吨，共供货111.505吨，合计货款493689.16元。某乙公司人员***在2023年8月25日《钢材报价单》，2023年10月27日《某甲公司销售明细单》上签字。另外，***还在2024年3月31日、2024年8月31日、2024年11月30日的《某乙公司钢材款及钢材加价款对账单》上需方处签名；***还在2025年9月30日、2026年1月31日《某乙公司勐腊县第二人民医院对账单》上需方处签名。前述《钢材款及钢材加价款对账单》《对账单》除对两批供货的数量和总价进行记载外，还对两批供货的时间、合同收款日期、超期天数、钢材加价款进行了记载和计算。其中，2026年1月31日，《某乙公司勐腊县第二人民医院对账单》记载“截止2026年1月31日，经双方确认钢材加价款合计218503.14元。 庭审中，某乙公司认可货款总价493689.16元。 另查明，第一，2024年9月24日，某乙公司偿还某甲公司货款10万元。第二，2026年1月，某甲公司工作人员联系***要求签结算单，但***以需要向其它人确认数量为由，未进行结算。第三，某甲公司为维护自身合法权益，向一审法院申请保全，产生保全费3770元，支出保全担保费500元，支出律师费22000元。 一审法院认为，本案中，某甲公司向某乙公司供应了货物，某乙公司应按约向某甲公司支付货款。双方约定，对账人员签字行为，只作为当次实际提货的价格、规格、数量的确认，结算单必须经甲方人员***签字盖公章后才能作为最终结算依据。因此，某甲公司仅以***签名的《钢材报价单》《销售明细单》主张货款无合同依据。合同约定，结算单必须经甲方人员***签字盖公章后才能作为最终结算依据，因此***签订《钢材款及钢材加价款对账单》《对账单》中关于计算货款总价、计算加价款的部分，超过合同约定***享有的签字权限，货款总价及加价款金额应由***签订结算单确认。鉴于庭审中，某乙公司认为货款总价为493689.16元，故一审法院确认截止庭审当日，某甲公司向某乙公司供货货款为493689.16元。因某乙公司2024年9月24日偿还某甲公司货款10万元，故对某甲公司主张某乙公司支付货款393689.16元，予以支持。 对某甲公司主张某乙公司支付截止2026年1月31日钢材加价款218503.14元，第一，该加价款并未经***结算确认，某甲公司以《对账单》主张加价款无事实依据；第二，加价款，实际属于货款以外双方约定逾期付款的违约金，违约金宜体现损失补偿和部分惩罚原则，本案中，某甲公司未充分举证其损失情况，故一审法院结合某乙公司抗辩违约金约定过高，主张降低的事实，支持某乙公司支付某甲公司违约金118106.75元（393689.16元×30%）。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。本案中，合同约定加价款按3元/吨/天计算，该约定过高，因某甲公司也主张调解，故一审法院支持以未付货款393689.16元为基数，自2026年2月1日起至全部款项还清之日止，按2026年1月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，即年利率3%上浮50%计算，即年利率4.5%。对某甲公司主张律师费22000元，保全费3770元，保全担保费500元，符合合同约定且未违反法律规定，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百六十条之规定，判决：“一、由被告某乙公司于本判决生效后十五日内支付原告某甲公司货款393689.16元及以393689.16元为基数，自2026年2月1日起至款项全部付清之日止，按年利率4.5%利率计算的利息。二、由被告某乙公司于本判决生效后十五日内支付原告某甲公司违约金118106.75元。三、由被告某乙公司于本判决生效后十五日内支付原告某甲公司律师费22000元、保全担保费500元；四、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。案件受理费4965元（已减半收取），保全费3770元，由被告某乙公司承担。” 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 经本院审理，一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。 归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1.案涉合同关于“钢材加价款”约定的性质如何认定；2.一审法院将某甲公司主张的钢材加价款认定为违约金和利息有无不当。 本院认为，某乙公司与某甲公司于2023年8月25日签订的《钢材购销合同》是双方当事人真实意思表示一致的结果，不违反法律、行政法规的强制性规定，也未侵害第三人和违背社会公序良俗，应为合法有效，对双方当事人均具备法律拘束力，双方当事人应当按照案涉合同的约定全面、善意、诚信地履行自己的义务。 针对争议焦点一，某甲公司上诉提出案涉合同关于“钢材加价款”的约定不属于逾期付款违约金，应属于对钢材单价的调整，系货款。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”对于合同条款的理解，应坚持文义优先原则，联系当事人签订合同的上下文，依照措辞表示进行相应认定。案涉合同第5.1条“双方约定乙方供货钢材基准单价按照《我的钢铁网》公布的昆明市建筑钢材市场价格行情，以双方签字确认的（钢材报价单）当日所公布的相对应的各厂家各型号的网价上浮370元/吨【含13%专用发票税率】结算，以双方签字确认的（钢材报价单）当日顺延90天为一个账单期。钢材款超过90天逾期未付，超期钢材加价款按3元/吨/天计算，超期钢材加价款为货款的组成部分，于支付货款时一并结清”之约定，由于某甲公司并未提交确实有效的证据证实每天每吨3元计算超期钢材加价款属于钢材贸易行业的“交易习惯”，而从上述约定中关于“当日顺延90天为一个账单期”、“钢材款超过90天逾期未付，超期钢材加价款按3元/吨/天计算”的措辞看，即使约定超期钢材加价款为货款的组成部分，但是实际约定是以逾期付款为前提计算加价款，目的应在于补偿因超期付款产生的损失，而非调整钢材单价本身，该约定认定为双方对买受人不按期支付货款时对逾期付款造成的损失赔偿额计算方式更加符合合同文本的用语真实意思，换言之，该约定的性质应属于对逾期付款违约责任的约定。故某甲公司就此提出的上诉主张不成立，本院不予支持。 针对争议焦点二，某甲公司上诉提出***签署《对账单》所涉及的加价款是根据案涉合同的约定计算得出，某乙公司应根据该《对账单》确认的内容支付加价款218503.14元，一审法院将其主张的钢材加价款认定为违约金和利息并进行调减不当。首先，案涉合同明确约定结算单必须经某乙公司指定人员***签字并加盖公章后方可作为最终结算依据，而***仅为案涉合同指定的现场验收及对账人员，其签字行为仅具有确认当次实际提货价格、规格及数量的效力，***无权代表某乙公司确认钢材加价款和办理最终结算，且某甲公司也不能凭借某乙公司未积极履行结算义务就据此否定案涉合同关于最终结算的约定。其次，即使***与某甲公司签署《对账单》系根据上述合同约定确认的钢材加价款金额，但如前所述，案涉合同关于“钢材加价款”的约定属于逾期付款违约责任的约定，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一、二款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”某甲公司主张某乙公司按照上述合同约定支付截止2026年1月31日的钢材加价款218503.14元以及以钢材87.794吨为基数支付自2026年2月1日至实际清款之日止的钢材加价款，由于该约定的钢材加价款计算标准明显高于某乙公司逾期付款给某甲公司实际造成的经济损失，某乙公司有权要求法院对钢材加价款进行调减。结合本案合同履行情况、双方当事人的过错程度和某甲公司的实际损失等因素，一审法院以欠付货款本金为基础比例调整钢材加价款，判决某乙公司向某甲公司支付截止2026年1月31日违约金118106.75元（欠付货款393689.16元×30%），以及以欠付货款为基数按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮50%的标准即年利率4.5%，计算支付自2026年2月1日起至款项全部付清之日的利息，并无不当，也不违反公平原则，本院均予以维持。故某甲公司就此提出的上诉主张不成立，本院不予支持。 此外，某甲公司本案提交的生效判决，因当事人和案情均与本案不同，对本案处理不具有参考意义，一审法院并未违反“同案同判”规则。某甲公司对于一审法院判决的欠付货款本金、律师费、保全担保费等均未提出上诉，本院予以维持。 另，一审判决本院认为部分（即一审判决第6页）载明“本院支持被告支付原告违约金118106.75元（493689.16元×30%）”存在笔误，一审法院对此已作出补正裁定，补正为“本院支持被告支付原告违约金118106.75元（393689.16元×30%）”，某甲公司关于一审法院违约金计算金额有误的上诉主张，本院不予评判。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6349元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二六年六月八日 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 【裁判生效时间】第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系一审承办法官***履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由云南省嵩明县人民法院执行。