上海某有限公司;佛山市高明区某厂;陈某;王某买卖合同纠纷二审民事其他

广东省佛山市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤06民终11382号 上诉人（原审被告）：上海某有限公司，住所地上海市静安区，统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：汤某。 委托诉讼代理人：范某，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：佛山市高明区某厂，经营场所广东省佛山市高明区，统一社会信用代码924406xxxxxxxxxxxx。 经营者：邵某。 委托诉讼代理人：***，广东红棉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈某，男，1989年3月11日出生，汉族，住广东省广州市。 委托诉讼代理人：***，广东华贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东华贤律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：王某，男，1985年12月14日出生，汉族，住辽宁省葫芦岛市。 上诉人上海某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人佛山市高明区某厂（以下简称某门窗厂）、陈某、王某买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2025）粤0608民初2976号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 某门窗厂向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司、陈某、王某连带向某门窗厂支付货款本金232344元；2.判令某甲公司、陈某、王某连带向某门窗厂支付逾期付款利息至实际还清全部货款之日止（以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计50%的标准计算。现以230584元为基数，自2022年9月21日暂计至2024年7月30日逾期付款利息为23080.02元；以1760元为基数，自2022年10月18日暂计至2024年7月30日逾期付款利息为168.94元；3.判令某甲公司、陈某、王某连带支付某门窗厂为维护权益支出的律师费3800元；4.判令某甲公司、陈某、王某连带负担本案的全部诉讼费用。 一审法院经审理，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，判决：一、某甲公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款222344元及逾期付款利息(按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%的标准计算，其中以220584元为基数从2022年9月21日起计算，以1760元为基数从2022年11月1日起计算，均计算至实际清偿之日止)给某门窗厂；二、驳回某门窗厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5190.90元，适用简易程序减半收取2595.45元，1816.96元，合计4412.41元（某门窗厂已预交），由某门窗厂负担222.84元，某甲公司负担4189.57元并应于判决发生法律效力之日起七日内向一审法院缴交，逾期交纳的，法院将依法强制执行。某门窗厂多预交的一审案件受理费4189.57元予以退还。 某甲公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法发回重审或驳回某门窗厂的诉讼请求；二、本案一审、二审的诉讼费、保全费由某门窗厂负担。事实和理由： 一、一审法院认定某甲公司与某门窗厂于2021年7月至2023年10月未签署过《门窗分包采购协议书》，因此某乙有限公司（王某）无需承担责任，与事实不符。2021年3月某甲公司签署《佛山市高明区某项目的总承包》《施工合同协议书》后，某甲公司作为总包方，对工程现场环境、场地条件及所有的相关资料进行了全面细致勘察和研究并组织了施工，某甲公司一直按《施工合同协议书》约定履行合同相关条款。某甲公司与王某签署了一份《分包施工协议书》，将某甲公司项目部分分包给王某后，王某（佛山市某乙公司法人）作为实际施工人将门窗相关采购材料分包给某门窗厂，某甲公司就王某完成产值也向王某支付了相应的工程款项（1285200元）。二、一审未对《分包门窗工程协议书》合同约定的条款查明，对前期王某支付某门窗厂的门窗货款未查明清楚。某门窗厂与王某双方之间一直根据分包合同条款执行，王某认可某门窗厂的采购货款，在庭审中某门窗厂只提供了陈某的签字但某门窗厂未将采购材料合同、送货单、发票、相关影响资料提供给法庭。某门窗厂不是与某甲公司的合同相对方，应由王某来承担相应付款责任。 陈某辩称：一、陈某的签名系职务行为。陈某是某甲公司的员工，该事实陈某已在一审中提供个人参保证明和离职证明等证据进行印证，一审法院也对该事实主张予以确认。故的签名代表某甲公司签署，属于履行职务行为，相应的责任应由公司承担。二、陈某并非案涉合同的当事人。陈某不是合同当事人，也不是债务承担人，在某门窗厂一审中出具的对账表中只是作为一名项目经理负责对账，陈某也未在文件中作出个人承担责任的意思表示，故陈某并非案涉合同的当事人。三、陈某从未支付过款项给某门窗厂。就案涉项目建设需要而向某门窗厂采购门窗、地弹簧门、黑色极简门、推拉门、折叠门等货物，相应的部分款项由某甲公司直接支付给某门窗厂，陈某从未支付过款项给某门窗厂可进一步印证陈某的签名仅为职务行为。综上，陈某签名仅是履行职务行为，案涉债务与陈某无关，尽请二审法院依法判决。 某门窗厂辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正。 王某未答辩。 二审期间，各方均未提供新证据。 经审查，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据各方诉辩意见，本案的争议焦点系某甲公司应否承担案涉货款的支付责任。 本案中，陈某作为某甲公司项目经理，全程参与案涉项目门窗采购事务，其通过微信沟通采购细节、签署对账表等行为均系职务行为，对某甲公司有效。某甲公司虽主张将案涉项目分包给某乙公司，但其提供的转账记录（2021年2月10日、2021年5月14日）均早于某门窗厂供货时间（2021年7月起），且未能提供书面分包协议、验收单据等证据。某甲公司未能证明其与某乙公司存在有效分包关系，其应承担举证不能的不利后果。而某门窗厂提交的微信聊天记录、对账表签字、某甲公司直接付款记录（2022年9月21日）等，形成完整证据链，证明某门窗厂实际履行对象及货款支付主体系某甲公司，故某甲公司作为合同相对方，负有向某门窗厂支付货款义务。因此，一审判决某甲公司向某门窗厂支付货款，处理妥当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5190.90元（上海某有限公司已预交），由上海某有限公司负担。 本判决为终审判决。 判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或法院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。在执行程序中，人民法院将依法采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制消费和被列入失信名单等信息将通过中国执行信息公开网向社会公开。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十八日 法官助理*** 书记员***