广西某某国际贸易有限公司、广西华林建筑工程有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广西壮族自治区钦州市中级人民法院 民事判决书 （2023）桂07民终605号 上诉人（原审原告）：广西***国际贸易有限公司。住所：钦州市钦南区康熙岭镇高沙村委会东围一队***10号。统一社会信用代码：91450700MA5NAWH4X8。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广西金和泰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广西华林建筑工程有限公司。住所：广西壮族自治区浦北县小江镇西滨路287-1号。统一社会信用代码：91450722201223614R。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广西港天律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1984年12月11日出生，汉族，住贵州省习水县。 委托诉讼代理人：***，广西***律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:广西浦北县原安置业投资有限公司。住所：广西壮族自治区浦北县江城街道办焦乡路八***小区10号楼201室。统一社会信用代码：914507220790810250。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人广西***国际贸易有限公司（以下简称：***公司）因与上诉人广西华林建筑工程有限公司（以下简称：华林公司）、***，被上诉人广西浦北县原安置业投资有限公司（以下简称：原安公司）买卖合同纠纷一案，不服钦州市钦南区人民法院（2022）桂0702民初2386号民事判决向本院提起上诉。本院于2023年3月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本院于2023年4月28日对当事人进行了询问调查。上诉人***贸易公司的委托诉讼代理人***、上诉人***的委托诉讼代理人***、上诉人华林公司的委托诉讼代理人***、被上诉人原安公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人***公司向本院上诉请求：1.判令华林公司履行支付钢材货款1153888.42元义务；2.判令华林公司从2020年10月4日始，以尚欠货款1153888.42元为基数，按照年利率24%支付资金占用费（违约金）；3.判令原安公司、***对上述第1、2项欠款承担连带给付责任；4.本案一审、二审案件受理费由华林公司、原安公司、***共同承担。诉讼过程中，***公司明确由华林公司和***共同承担支付货款及违约金的责任，原安公司承担连带支付责任。上诉人***公司撤回第一项诉讼请求；变更第二项的上诉请求为改判华林公司、***支付资金占用费（具体以12笔货款：2020年10月13日产生238969.74元、2020年10月14日产生120354.40元、2020年10月15日产生119853.36元、2020年10月18日产生363005.58元、2020年10月25日产生142387.88元、2020年10月31日产生379459.66元、2020年11月5日产生152068.42元、2020年11月24日产生160474.76元、2020年12月4日产生162916.03元、2020年12月22日产生334018.69元、2021年1月9日产生172217.40元、2021年11月14日产生258162.50元产生之日起第8天未能支付金额开始，按照年利率24%计算资金占用费）。华林公司、***分五笔支付的1450000元（2021年8月2日支付300000元、2021年11月12日支付600000元、2021年11月15日支付250000元、2021年11月29日支付100000元、2022年2月14日支付200000元），从支付之日起抵扣钢材货款的本金，尚欠本金继续按照24%的年利率计算资金占用费，直至结清为止；变更第三项诉讼请求为判令广西原安置业投资有限公司对上述欠款承担连带给付责任。事实和理由：一、本案一审没有判决原安公司承担偿还钢材货款和利息，适用法律错误。在本案一审中，原安公司、***在《补充协议》中同意作为债务加入方，上诉人最后也予以接受，且原安公司的总经理、副总经理也签署相应的法律文件给上诉人，对账并同意支付本息（按照千分之一每天计算资金占用费）给上诉人，原安公司应作为履行合同债务人。二、商事合同当事人的约定，原则上应予尊重。在商事合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法的前提下，才能适用人民银行同期同类贷款予以罚息利率的标准进行调整。本案一审判决，将违约金调整至按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场利率上浮50%计算，依法无据。等于对违约方的支持，对守约方进行惩罚，强行让违约方获取银行贷款利率还低的利率长期占用守约方的资金。这与最高法有关司法解释相违背，与最高法众多判例不符。希望二审法院对此予以纠正。 被上诉人华林公司答辩称：1.***公司的上诉请求不成立，买卖钢材是通过原安公司的员工***介绍给***，由***公司和***建立的口头买卖合同关系，***公司和华林公司签订合同只是为了开具发票抵减成本、代付工程款。因此，与***公司成立买卖合同关系的是***，***公司也是向***或者是原安公司追收货款，从来没有向华林公司追收过货款。所以，***公司请求***和华林公司承担共同支付责任是不成立的。2.关于逾期付款违约金，我们认为约定的违约金过高，一审判决按LPR上浮50%计算也过高，上浮30%较为适宜。***和***公司交易的那段时间是疫情爆发时间，对房地产影响比较多，应按最低上浮的30%为准。3.***公司要求原安公司承担连带责任不成立。 被上诉人***答辩称：1.被上诉人***认可尚欠本金的问题。关于违约金的问题，***公司主张的违约金过高，已经逼近***公司主张的货款本金，我方要求予以调整。2.钢材是***本人所购买的，与华林公司、原安公司无关。 被上诉人原安公司答辩称：***公司请求原安公司承担连带责任是不合法的，原安公司作为开发商在一审时已经将总承包使用和转账凭证提交了，原安公司不是施工方，也没有直接和***公司进行对接，不应承担连带责任。 上诉人华林公司上诉请求：1.撤销钦州市钦南区人民法院（2022）桂0702民初2386号民事判决第一项、第二项；2.改判由***支付被上诉人***公司的钢材款1153888.42元；3.请求改判由***支付被上诉人***公司的逾期违约金，违约金以1153888.42元为基数，自判决生效之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率或上浮30%计算至实际付清之日止；4.由被上诉人承担本案受理费用。事实和理由：一、一审认定***公司与华林公司签订《钢材买卖合同》，由华林公司支付尚欠货款1153888.42元是错误的。首先，华林公司与***公司签订《钢材买卖合同》的目的完全是处于代***转付款给***公司及开具发票使用，***作为工程的实际施工人，实际该钢材系***用于八***小区9#及地下室、12#楼、1#商铺工程使用而购买的，与华林公司无关。其次，接受材料的***是***雇请的工人，***代表***接收材料及立写欠条，***公司在追货款时也从来没有找过华林公司，二是找中间介绍人***或***，所以，华林公司不是钢材的买主，实际买主是***。再次，从2020年3月15日签订的《补充协议》可知，承担《钢材买卖合同》的权利义务人是***，与华林公司无关。二、一审判决按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的计算违约金给***公司还是明显过高。***未能及时支付钢材款的时间正值疫情爆发期，原安公司无法支付工程款给***，***才无法支付给***公司，而不是***故意拖欠。根据违约金“赔偿损失为主，惩罚为辅”的原则，以正常银行利率或上浮30%以下计算违约金才符合案件实际情况。三、一审判决从2021年1月16日起计算违约金不当，应当从判决生效之日起计算。华林公司与***公司签订的《钢材买卖合同》仅作为开具发票和华林公司代转工程款使用而已，***公司对违约金事宜与实际购买人***也从来没有约定，因此，违约金应从判决生效之日起计算才适宜。 被上诉人***公司答辩称：1.***公司认为华林公司属于买卖合同相对方，合同是由***公司和华林公司签订的，应承担相应的合同义务。2.***公司与原安公司对接钢材买卖的代表***进行了协商，将资金占用费的利息进行调低，所付的款项冲抵本金，相应减轻资金占用费的金额，都是双方真实意思表示，没有违反国家法律的强制性规定，应得到支持。资金占用费在买卖合同中进行了约定，一审法院将其进行了调整，等于变相支持了对方的违约行为，请求二审法院依法支持***公司的上诉请求，按年利率24%计算资金占用费。3.关于起算日期，***公司认为按照合同的约定。 ***答辩称：同意华林公司的上诉意见。 原安公司答辩称：同意华林公司的上诉意见。 上诉人***上诉请求：1.撤销钦州市钦南区人民法院（2022）桂0702民初2386号民事判决第二项；2.改判***支付***公司逾期付款违约金（违约金以1153888.42元为基数，自判决生效之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年贷款市场报价利率或上浮30%以下计算至实际付清为止）；3.本案一审、二审受理费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金给***公司，还是明显过高。***未能及时支付钢材款的时间发生在疫情期间，发生了不能预见、不能避免并且不能克服的不可抗力因素致使房地产行业遭受重创，致使原安公司无法支付工程款给***，***才无法支付货款给***公司，而不是***故意拖欠。根据违约金“赔偿损失为主，惩罚为辅”的原则，以正常银行利率或适当上浮30%以下计算违约金才符合案件实际情况。二、一审判决从2021年1月16日起计算违约金不当，应当从判决生效之日起计算。***与***公司没有签订《钢材买卖合同》，该合同是华林公司仅作为开具发票和代转工程款使用而已，***公司与***对违约金事宜从来没有约定。所以，违约金计算从判决生效之日起计才适宜。 被上诉人***公司答辩称：***已经在上诉状中明确其愿意承担支付货款的义务。***主张由其个人承担义务，华林公司、原安公司不承担义务，***公司不同意其观点，同时也是违反法律规定的。***公司认为***挂靠华林公司进行施工，***是实际施工人，***和华林公司承担共同责任。原安公司作为债务加入方应当承担连带支付责任。 华林公司答辩称：同意***的上诉意见。 原安公司答辩称：同意***的上诉意见。 原审原告***公司向一审法院起诉请求：1.判令被告原安公司、***共同向原告支付钢材货款1153888.42元；2.判令被告原安公司、***共向原告支付违约金1043224.60元（暂计算至2022年5月16日），2022年5月17日开始以1153888.42元为基数，每日按照1‰计算违约金，直至结清为止；3.判令被告原安公司、***承担本案律师费78000元；4.判令被告华林公司对上述1、2、3项费用承担连带保证担保责任；5.判令本案诉讼费用由三被告共同承担。 一审法院认定事实：被告***挂靠被告华林公司承建被告原安公司开发建设的广西浦北县八***小区9#及地下室、12#楼1#商铺工程。2020年3月15日，被告华林公司（甲方）与原告***贸易公司（乙方）签订一份《钢材买卖合同》，合同约定被告华林公司因工程建设需要，向原告***贸易公司购买建筑钢材，双方约定产品的名称、品牌、规格型号，需求数量、单价及金额。供货时间、方式、地点约定为甲方根据工程建设进度，分期分批向乙方购进所需钢材。甲方需要乙方供货时，需提前三天通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后3天内将钢材送至八***小区施工现场的指定地点。结算依据：甲方授权指定签收材料人员***代表甲方在乙方的欠款凭据上签收，以甲方授权指定签收的材料员在乙方的欠款凭据上签收的数量、单价和金额为结算依据。货款的结算：1、甲方自收到乙方的货物之日起7天内付清所有货款。如逾期：按每天每吨5元作为垫资金利息计算。若逾期未能付清货款则按本合同第九条违约责任执行。2、付款方式货到工地之日起7天内付清所有钢材款。若逾期未能付款则按本合同第九条违约责任执行。合同第九条违约责任约定：1、乙方逾期交货，按预期交付货物金额每日向甲方支付3‰的违约金。2、甲方逾期付款，每日按应付货款总金额的3‰向乙方支付违约金。当天，被告华林公司（甲方）与被告***（乙方）、原安公司（丙方）签订一份《补充协议》，协议约定：1、签订《钢材买卖合同》（签订时间：2020年3月15日）纯属甲方代乙方转付给广西***国际贸易有限公司和广西***国际贸易有限公司开具增值税专用发票给甲方使用，《钢材买卖合同》中约定的相关条款事项均由乙方、丙方与广西***国际贸易有限公司共同履行，均与甲方无关，无须甲方履行。2、履行《钢材买卖合同》的权利义务和产生的债权债务均由乙方、丙方与广西***国际贸易有限公司负责和承担，均与甲方无关。3、本补充协议书经甲、乙、丙方签字**后生效，本补充协议一式一份，均由甲方存放。签订合同后，原告***贸易公司从2020年10月13日至2021年1月9日供应钢材给被告华林公司用于被告***挂靠被告华林公司承建浦北县八***小区工程，由合同指定签收人***签收，货款共计2345725.92元（其中：2020年10月13日钢材款238969.74元，2020年10月14日钢材款120354.40元，2020年10月15日钢材款119853.36元，2020年10月18日钢材款363005.58元，2020年10月25日钢材款142387.88元，2020年10月31日钢材款379459.66元，2020年11月5日钢材款152068.42元，2020年11月24日钢材款160474.76元，2020年12月4日钢材款162916.03元，2020年12月22日钢材款334018.69元，2021年1月9日钢材款172217.40元）。从2021年8月2日至2022年2月14日被告华林公司向原告***贸易公司支付钢材款及违约金1450000元（其中：2021年8月2日支付300000元，2021年11月29日支付100000元，2021年11月12日支付600000元，2021年11月15日支付250000元，2022年2月14日支付200000元）。 庭审中，被告***确认尚未欠原告***贸易公司货款为1153888.42元。 另查明，2021年10月26日，被告原安公司的副总经理***及总经理***以华林公司名义出具一份《还款承诺书》给原告***贸易公司，载明：我方广西华林建筑工程有限公司因广西浦北县八***小区项目，向广西***国际贸易有限公司购买钢筋，现因我公司暂时无力支付货款，特就支付货款承诺如下：一、2020年10月13日至2021年2021年1月9日，我公司因项目共向广西***国际贸易有限公司购买钢筋。2021年10月26日经双方结算，到2021年10月25日止，尚欠货款共2045725.92元，总计货款违约金776745.39元。合计金额：2822471.31元。二、我公司承诺上述款项分三次付清所欠货款：2021年11月25日前支付650000元；2021年12月25日前支付650000元；2022年1月20日前支付745725,92元。三、违约金等货款付清后分二次付清违约金2022年3月l日开始截止2022年4月1日付清所有款项，如不能按时付清应付款项，广西***国际贸易有限公司有权提前收回全部款项，同时我公司自愿向广西***国际贸易有限公司按未付款项日干分之一支付违约金，至还清全部欠款为止。四、我公司恳请广西浦北县八***小区开发商公司就上述货款提供担保，担保范围包括钢材本金、违约金、利息，诉讼赞、诉讼保全费、律师费等，担保期限为2年。.....。被告原安公司的副总经理***在承诺人上签名，被告原安公司的总经理***在担保人上签名。被告华林公司、***未在该《还款承诺书》上签字**。 再查明，2022年5月31日，原告***贸易公司与广西金和泰律师事务所签订《委托代理合同》，约定广西金和泰律师事务所接受原告***贸易公司的委托，指派***律师作为本案代理人，原告***贸易公司按照78000元向广西金和泰律师事务所支付律师费。当天，广西金和泰律师事务所出具一张收款凭证给原告***贸易公司，收费项目为律师费78000元，广西金和泰律师事务所在收款凭证上加盖财务专用章。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案合同签订时间是2020年3月15日，并于2021年1月9日前供货完毕，因此应适用《中华人民共和国民法典》的规定。 本案的争议焦点为：一、本案支付货款的责任应如何承担；二、原告请求的违约金是否予以支持；三、原告主张的律师费是否予以支持。 一、关于本案支付货款的责任承担问题 根据《中华人民共和国民法典》规定；依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务的，承担违约责任。原告***贸易公司与被告华林公司签订《钢材买卖合同》，约定由被告华林公司向原告购买钢材，原告已经按照合同约定供应了钢材；但被告华林公司未依合同约定履行支付货款义务，其行为已构成了违约，庭审中双方确认尚欠货款为1153888.42元，因此，原告主张被告华林公司支付货款1153888.42元，符合合同约定和法律规定，该院予以支持。 原告认为华林公司作为被挂靠方，应承担连带责责任，该院认为，原告在与被告华林公司签订《钢材买卖合同》时，并不知道八***项目的实际施工人系被告***，在本案审理过程中，被告华林公司提交其与***及原安公司内部签订的《补充协议书》，才知道本案实际购买人系***，因此，根据合同相对性原则，本案的合同责任主体应是华林公司，而非***，华林公司与***的内部协议对原告***贸易公司不具有约束力，因此，华林公司应承担合同责任，而非连带责任。庭审中，被告***认可其挂靠被告华林公司承建购买钢材，是实际购买人，并同意支付尚欠原告货款1153888.42元，属于债务加入，对此该院不予干涉，原告主张被告***承担支付货款1153888.42元，该院予以支持。故本案应由被告华林公司、***应共同向原告支付货款1153888.42元。 关于原安公司是否应承担责任的问题，原告认为被告原安公司在与华林公司、***的内部协议书上约定“《钢材买卖合同》中约定的相关条款事项均由乙方、丙方与***贸易公司共同履行，均与甲方无关，无须甲方履行”，属于自愿承担该《钢材买卖合同》的权利义务，亦应承担相应的合同责任，被告原安公司认为该约定系内部约定，只是约定原安公司应向华林公司支付工程款，不应承担本案责任。该院认为，原安公司系该项目的发包方，原安公司不是合同签订一方，亦非实际购买方，亦未构成债务加入，原告主张原安公司承担本案责任无法律依据，原安公司与华林公司、***签订的内部协议书对原告不具有约束力，原告依据该内部协议主张被告原安公司承担责任无法律依据。另外，虽然原安公司员工***、***在《还款承诺书》上签字，但***陈述系个人行为，并非原安公司行为，原告亦未提供证据证实原安公司同意承担本案责任，因此，原告主张被告原安公司承担本案责任无合同和法律依据。 二、关于原告请求的违约金是否予以支持 根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条的规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”，本案中，原告与被告华林公司在《钢材买卖合同》中约定“甲方自收到乙方的货物之日起7天内付清所有货款，如逾期，按每天每吨5元作为垫资利息计算，若逾期未能付清货款则按本合同第九条违约责任执行，即甲方逾期付款，每日接应付货款总金额的3‰向乙方支付违约金”，现原告主张按照《还款承诺书》中的约定“如不能按时付清应付款项，我公司自愿向***贸易公司按未付款项日千分之一支付违约**还清全部欠款止”来主张被告接该约定承担违约责任，但被告华林公司、***均未在该《还款承诺书》上签字益章，该约定对被告华林公司、***不具有约束为。现原告请求按照日千分之一计算违约金，被告华林公司、***主张原告请求违约金过高而请求按照中国人民银行一年期贷款市场报价利率上浮30%计算，该院根据原告的实际损失，同时考虑合同的履行情况、双方的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，该院酌情调整按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金为宜。关于违约金的起算时间，由于原告主张按《还款承诺书》中的标准计算，但该承诺书中并未写明违约金的起算时间，按照《钢材买卖合同》约定，收货后七日内应付清货款，因此该院按照最后一次交付钢材的时间后七日即2021年1月16日起计算违约金，本案违约金以剩余未付钢材款1153888.42元为基数，从2021年1月16日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算至实际付清之日止。原告请求从2022年5月17日起按照日千分之一计算违约金以及从每次供货后七日起按日3‰分段计至2022年5月16日的违约金1043224.60元，证据不足，该院不予支持。 三、原告主张的律师费是否予以支持 本案中，原告提供《委托代理合同》、《收据》拟证实其因本案诉讼支出律师费78000元，该院认为，关于律师费在合同中没有约定，且原告提供的《收据》不是正规发票，不能证实原告已实际支出该笔费用，因此，对原告请求被告支付律师费78000元的诉讼请求，证据不足，该院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决：一、被告广西华林建筑工程有限公司、***支付原告广西***国际贸易有限公司钢材款1153888.42元；二、被告广西华林建筑工程有限公司、***支付原告广西***国际贸易有限公司逾期付款违约金（违约金计算，以1153888.42元为基数，从2021年1月16日起计至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；三、驳回原告广西***国际贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费25000元（原告已预交），由原告广西***国际贸易有限公司负担12320元，被告广西华林建筑工程有限公司、***负担12680元。 二审中，上诉人***公司向本院提交了以下证据：《欠条》、《销售单》，拟证明华林公司、***、原安公司于2021年11月14日收到过钢材，所产生的货款258162.5元，并没有支付给***公司，***公司供货总价值本金为2603888.42元，扣除已支付的1450000元款项，尚欠本金1153888.42元。 上诉人华林公司、***、被上诉人原安公司均未向本院提交新证据。 本院依法组织双方当事人进行证据交换和质证。对于上诉人提交的证据，本院认证如下：该两份证据能够证明***公司于2021年11月14日供货及相应货款的实际情况，各方当事人对该事实均无异议，本院对该两份证据的真实性、关联性和合法性予以确认。 上诉人***公司对一审法院认定***公司供货的货款总价2345725.29元有异议，认为***公司供应钢材货款总额为2603888.42元。上诉人华林公司、***对一审法院认定的***公司供应钢材的时间有异议，认为***公司供应钢材的时间为2020年10月13日至2021年11月14日。 被上诉人原安公司对一审认定的事实没有异议。 对当事人提出的异议，经查，2021年11月14日，***公司曾向八***小区工程供应钢材货款共计258162.50元，有***出具的《欠条》为证，故***公司从2020年10月13日至2021年11月14日供应钢材给华林公司用于***挂靠华林公司承建浦北县八***小区工程，货款共计2603888.42元，各方当事人并无异议，本院予以确认。上诉人***公司、华林公司及***的异议成立，本院予以采纳。 经二审审理查明，除上述查明的异议事实外，对一审查明的其他事实，本院予以确认。 综合诉辩双方的意见，本院确认本案的争议焦点为：1.原安公司是否需要对案涉尚欠货款1153888.42元承担连带责任；2.违约金如何计赔。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，引起本案纠纷的法律事实持续至民法典施行之后，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定。 一、关于原安公司是否承担连带责任的问题。各方当事人对尚欠***公司货款1153888.42元的事实并无异议，只是对该货款应由谁承担存在争议，***公司主张根据《补充协议》应由华林公司、***对案涉尚欠货款承担支付责任，原安公司承担连带责任，而华林公司、原安公司和***均主张案涉尚欠货款应只由实际施工人***承担支付责任，华林公司和原安公司不承担任何责任。本院认为，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。本案中，华林公司与***公司签订了案涉买卖合同，是双方真实意思表示，合同合法有效。后***公司依约向华林公司提供钢材，华林公司通过其公司账户向***公司支付了部分货款及违约金。虽然华林公司、原安公司及***签订了《补充协议》，但该协议是三方对案涉买卖合同债权债务的内部分配，协议签订后也并未通知***公司，因此，该协议不能约束***公司。根据合同相对性原则，***公司可依据案涉买卖合同向华林公司主张权利，华林公司对案涉尚欠货款应承担支付责任。同时***认可案涉尚欠货款是其所欠，亦同意承担支付该尚欠货款及逾期付款违约金的责任，构成债的加入。因此，***应承担与华林公司共同支付案涉尚欠货款的责任。而原安公司即非案涉买卖合同的当事人，在诉讼中自始至终也从未表示同意承担案涉尚欠货款的支付责任，故***公司根据《补充协议》要求原安公司承担案涉尚欠货款的连带责任依据不足。综上，***公司、华林公司和***对于案涉尚欠货款支付责任的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。一审法院判决原安公司不承担责任，由华林公司、***向***公司支付尚欠货款及逾期付款违约金并无不当，本院予以维持。华林公司和***承担了货款支付责任后，若认为超出了自身应承担的责任范围，可依据《补充协议》向协议的相对方另行提起诉讼主张权利。 二、关于违约金的问题。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，案涉买卖合同约定华林公司收到货物之日起7天内付清货款，***公司在二审中提供新证据证明最后一次供货时间是2021年11月14日，各方当事人均予以认可，而华林公司在最后一次即2021年11月14日收到***公司交付的货物后并未按期履行支付货款的义务，构成违约，依法应承担逾期付款的违约责任。故一审法院基于原有证据判决逾期付款违约金自2021年1月16日起开始计算并无不当，但基于二审中的新证据，本院将逾期付款违约金的起算时间调整为2021年11月21日。对于计算利率，案涉买卖合同中约定违约金按照应付货款总额的日利率3‰（即年利率109.5%）计算逾期付款违约金，该计算方式显失公平，应予以适当调整。***公司主张应根据每次供货时间，按照年利率24%分段计算违约金，华林公司及***主张按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率或上浮30%以下计算。结合本案守约方的实际情况、违约方的过错程度、预期利益、损失弥补程度及疫情影响等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，一审法院酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金并无不当，本院予以维持。故***公司、华林公司及***对逾期付款违约金计算方式的上诉请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25000元，由上诉人广西***国际贸易有限公司负担12500元，上诉人广西华林建筑工程有限公司、***负担12500元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年六月六日 法官助理*** 书记员***