桂林某源水电建设有限责任公司、桂林市某骏房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

广西壮族自治区桂林市象山区人民法院 民事判决书 （2023）桂0304民初7893号 原告：桂林某源水电建设有限责任公司，住所地:广西桂林市骝马山北巷8号,统一社会信用代码:914503001988922698。 法定代表人:***，执行董事。 委托诉讼代理人：***、***，广西众桂律师事务所律师。 被告:桂林市某骏房地产开发有限公司，住所地:广西桂林市象山区凯风路7号，统一社会信用代码:91450300MA5P5EFOXT。 法定代表人:***，执行董事 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 被告:南宁市某光房地产开发有限公司，住所地:广西南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯会所一楼101号房，统一社会信用代码:91450100788403816T。 法定代表人:***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 原告桂林某源水电建设有限责任公司（下称某源公司）与被告桂林市某骏房地产开发有限公司（下称某骏公司）、南宁市某光房地产开发有限公司（下称南宁某光公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2023年9月21日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某源公司委托诉讼代理人***、被告某骏公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告南宁某光公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告某骏公司立即向原告支付工程款99836元，并自2022年1月25日起以99836元为基数按同年同期LPR的利率计付资金占用期间利息至支付完毕之日止（暂计至起诉之日止为5406元）；2.请求判决被告某骏公司立即向原告支付质保金9390元；3.请求判决被告南宁某光公司对被告金骏上述债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用全部由两被告负担。 事实与理由：2019年12月15日，原告某源公司与被告某骏公司签订了一份《龙光桂林国际养生谷项目一期电杆迁改工程合同》，双方约定由原告承包被告开发建设的位于桂林市××路××村的龙光国际养生谷项目一期电杆工程;对承包承包范围、承包方式、工程总工期、合同总价款进行了约定，付款方式为原告全部安装并经被告确认后，支付工程总价款的70%，原告通过当地供电部门验收合格后，支付工程总价款的85%，工程通过被告验收及移交并办理完成结算后30日内，被告支付工程结算总价的97%,留本工程结算款的3%作为质量保修金留置在被告处，自本工程保修期届满后20天内无息支付给原告;合同约定保修期限为2年，自竣工验收合格并送电之日起开始计算，合同还约定了其他事项。2020年4月15日，根据现场实际需求，双方对案涉项目补充签订了一份《补充协议（一）》，协议主要约定新增高低压管道施工，并增加造价231417.62元，调整后合同总价款暂定为365420.82元;开竣工时间为2020年4月6日至2020年4月8日等事项。合同及补充协议签订后，原告按约定进场施工。2020年6月12日,合同约定的一期电杆迁改工程完工，并于2020年11月26日验收合格；2020年6月22日补充协议工程完工，并于2021年4月2日验收合格。经结算，案涉项目工程款共计313029.86元，按约定被告应当支付97%工程款即303638.96元，但仅支付了工程款203802.24元，尚欠工程款99836元未支付。直至2023年4月2日保修期届满，被告依旧未按约定支付工程款99836元，也未将留置的3%的质量保修金9390元支付给原告。原告认为，双方签订的合同及补充协议合法有效，原告按约定施工、完工并经验收合格，被告应当按约定支付工程款款及在质保期满后支付质保金，被告拒不支付的行为已构成严重违约。另，被告某骏公司是一人有限责任公司，被告南宁某光公司作为股东无法证明公司财产独立于自己财产，应当对债务承担连带清偿责任。为此，为维护自身合法权益，原告根据相关的法律规定，特向法院提起诉讼，请求判决支付原告的诉请。 被告某骏公司辩称：原告陈述的情况实属，涉案双方结算金额一致，我公司实际已经支付了213193.14元。对于利息不予认可，双方合同中没有约定。2023年9月27日已经支付了质保金9390.9元，实际欠付工程款为99836元。 被告南宁某光公司辩称（书面答辩）：一、法人依法以自己财产独立承担民事责任。答辩人与被告某骏公司均为独立法人。依照法律规定，法人以自己的全部财产独立承担民事责任。答辩人不是案涉合同相对方，未就案涉合同义务做过担保、债务加入等类似意思表示，基于合同相对性，不应当就合同项下义务向原告承担责任。二、答辩人有独立完善的财务审计管理制度，与某骏公司有独立的经营场所，被答辩人主张答辩人作为某骏公司一人股东需承担连带清偿责任，其应就答辩人与某骏公司存在财产混同承担基本的举证责任。《最高人民法院公报》2016年第10期公报案例《***诉嘉美德(上海)商贸有限公司、***其他合同纠纷案》，最高人民法院在该公报案例中的裁判观点为“一人有限责任公司的股东提交的审计报告可以作为认定公司财产与股东个人财产不存在混同的依据”，同时提到:“一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。”《最高人民法院关于印发的通知》(下称“《九民纪要》”)第10条:“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素:(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;(6)人格混同的其他情形。”答辩人提交了启源审字(2023)第053号《审计报告》。审计意见均为:“后附的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。”审计报告均无保留意见。因此可以证明答辩人与某骏公司财产不存在混同，独立核算，具备独立规范的财务制度。此外，案涉工程的工程款均由某骏公司直接支付至被答辩人，财务支付关系明确。截至目前，案涉工程进度款均是由某骏公司直接支付至被答辩人，相关发票信息均记录为某骏公司,不存在答辩人直接支付的情况，财务支付关系明确，答辩人与被答辩人不存在金钱往来关系。根据上述公报案例的相关精神，被答辩人以《中华人民共和国公司法》第六十三条主张答辩人对某骏公司债务承担连带责任，应先就答辩人与某骏公司存在《九民纪要》第10条的财产混同情形承担基本举证责任已达到合理怀疑，在此基础上答辩人才具有举证证明某骏公司财产独立的反驳义务，即举证责任发生转移。被答辩人在起诉状中主张答辩人需对某骏公司债务承担连带责任的理由仅有答辩人作为某骏公司的一人股东一项,其在起诉状及提交的证据材料中均未提及答辩人与某骏公司存在财产混同情形，更未就存在财产混同事实承担基本的举证责任，因此被答辩人的相关主张没有事实和法律依据，应予驳回。三、本案案由为建设工程施工合同纠纷，并非法人人格否认之诉，两者法律关系不同，适用的法律也有异，一个案件两个不同的诉是否恰当请法庭审查。本案是建设工程类合同纠纷，双方的法律关系及争议解决一般适用民法典(含已废止的合同法)以及建设领域的法律法规;而要求一人公司股东承担连带责任依据却是公司法及配套司法解释。两者的法律关系完全不同，能否在建工纠纷中审理法人人格否认之诉也在司法实践中也存在较大争议，请法庭明察。综上所述，被答辩人对答辩人的诉讼请求均无事实、法律及合同依据。答辩人恳请贵院查明事实，依法驳回全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年12月15日，原告某源公司（合同乙方）与被告某骏公司（合同甲方）签订一份《龙光桂林国际养生谷项目一期电杆迁改工程合同》，双方约定：乙方承包甲方开发建设的位于桂林市××路××村的龙光桂林国际养生谷项目一期电杆工程；同时双方对工程承包范围、承包方式、工程总工期、合同总价款进行了约定，合同总价款暂定总价为134003.20元；付款方式：乙方全部安装并经甲方确认后，甲方支付工程总价款的70%；乙方通过当地供电部门验收合格后，甲方支付工程总价款的85%；工程通过甲方验收及移交并办理完成结算后30日内，甲方支付工程结算总价的97%；留本工程结算款的3%作为质量保修金留置在甲方处，自本工程保修期届满后20天内，甲方扣除乙方应付的维修、维护和质量损失赔偿金后无息支付给乙方；保修期限为2年，自竣工验收合格并送电之日起开始计算；合同还约定了其他事项。2020年4月15日，根据现场实际需求，原、被告双方对案涉项目签订一份《〈龙光桂林国际养生谷项目一期电杆迁改工程合同〉补充协议（一）》，约定：新增高低压管道施工；增加造价231417.62元，调整后合同总价款暂定为365420.82元；开竣工时间为2020年4月6日至2020年4月8日；本补充协议只对原合同的总价进行调整及新增施工内容工期约定，结算时按原合同约定计量、计价方式进行结算；等内容。上述合同及补充协议签订后，原告按约定进场施工。合同约定的一期电杆迁改工程于2020年6月12日竣工，并于2020年11月26日验收合格；补充协议约定的新增工程于2020年6月22日竣工，并于2021年4月1日验收合格。2021年12月6日，经双方结算，确认案涉项目工程款共计313029.86元。结算完成后，被告某骏公司并未按合同约定向原告支付总价97%的工程款，仅支付了工程进度款203802.24元，2021年12月25日，原告向被告某骏公司发出《请款报告》，要求被告支付工程欠款99836.72元，被告未予答复。2023年4月，工程质量保修期届满后，被告某骏公司于2023年9月27日向原告支付总价3%的质量保修金9390.9元。 另查明，被告南宁某光公司系某骏公司的唯一法人股东，持股比例100%，认缴出资额1000万元，认缴出资日期为2020年3月31日。本案庭审中，南宁某光公司提供广西启源会计师事务所有限责任公司作出的《南宁市某光房地产开发有限公司审计报告》（启源审字【2023】第053号），证明被告南宁某光公司建立了独立的财务管理制度，与被告某骏公司之间不存在财产混同。 本院认为，原告某源公司与被告某骏公司签订的《龙光桂林国际养生谷项目一期电杆迁改工程合同》及《补充协议(一)》，意思表示真实，未违反法律法规强制性规定，系有效合同，双方应当依约履行各自的合同义务。原告在依约完成承包工程，并经被告验收及双方进行结算后，被告没有按照合同约定向原告足额支付工程款，存在违约行为。经庭审调查，被告某骏公司欠付原告工程款99836元，事实清楚，债权债务关系明确，被告某骏公司应当向原告清偿债务。根据合同约定，上述工程欠款应当在完成结算后30日内支付，原告主张自2022年1月25日起，按同期LPR的利率标准计付逾期资金占用利息，本院予以支持。原告主张的工程质量保修金9390元，被告某骏公司已实际向原告支付，本院对于原告本项诉请不予支持。 关于原告要求被告南宁某光公司对被告某骏公司的上述债务承担连带责任的诉讼请求，本院认为，被告某骏公司系一人有限责任公司，被告南宁某光公司系其唯一法人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由于被告南宁某光公司已向法庭提供了审计报告，证明其有独立完善的财务管理制度，且原告无证据证明两被告之间存在其他公司与股东人格混同的情形，本院确认两被告之间的财产管理是相对独立的，对于原告的本项诉请，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》五百零九条第一、二款、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告桂林市某骏房地产开发有限公司支付原告桂林某源水电建设有限责任公司工程款99836元，并支付逾期利息（计算方式:以99836元为基数，自2022年1月25日起，按照同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告桂林某源水电建设有限责任公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费减半收取1297元（原告已预交），由被告桂林市某骏房地产开发有限公司承担1170元，原告承担127元。 上述金钱给付义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决书规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费2594元［户名：桂林市中级人民法院，账号：×××16，开户行：桂林农行七星科技支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员*** 二〇二三年十一月十五日 书记员***