中国某某工程技术有限公司与某某、安陆市某某环保科技有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

湖北省孝感市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂09民终534号 上诉人（原审被告）：中国某某工程技术有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：刘某。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审原告）：***，女，1993年5月23日出生，汉族，现住湖北省武汉市武昌区。 委托诉讼代理人：***，安陆市法律援助中心律师。 被上诉人（原审被告）：安陆市某某环保科技有限公司，住所地湖北省安陆市。 法定代表人：***。 上诉人中国某某工程技术有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人***、安陆市某某环保科技有限公司（以下简称某乙公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省安陆市人民法院（2024）鄂0982民初3473号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1．依法撤销一审法院作出的（2024）鄂0982民初3473号民事判决，改判驳回***对上诉人的全部诉讼请求；2．判令被上诉人承担本案二审全部诉讼费用。事实和理由：一审判决存在严重的事实认定和程序错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条的规定，应当依法予以改判。一、一审法院未对某乙公司的债务清偿能力进行认定，存在事实和法律认定错误。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）（法释〔2020〕18号）第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”该条款实际上规定了股东对公司承担补充赔偿责任的两个前提条件，即“股东未履行或者未全面履行出资义务”以及“公司对债务无法清偿”。但是，一审法院在庭审中和判决中，仅对股东未履行或者未全面履行出资义务的情形进行了认定，而缺乏对公司债务清偿能力的认定，以及公司清偿能力作为股东承担补充赔偿责任前提条件的法律认定。所以，一审法院存在事实和法律认定错误。二、某乙公司因其与湖北省某某建筑劳务有限公司的租赁合同纠纷一案，法院冻结的冻结金额足以覆盖欠付房屋租赁费用及利息。且通过企查查查看某乙公司当前经营信息，可以得知某乙公司在最近半年内不仅获得了多项新的行政许可，而且还作为招标采购单位发布了中标公告，这些活动表明该公司当前经营活动较为活跃，运营状态良好，可以合理推断某乙公司完全具备清偿能力，其完全具备偿还欠付房屋租赁费用及利息的清偿能力，某丙公司债务的情况，即不符合股东对公司债务承担补充赔偿责任的前提条件。所以，在某乙公司完全具有对其债务清偿能力的前提下，一审法院仍判决某甲公司作为股东对的承担规定。三、对于某甲公司追加青岛某某投资基金企业（有限合伙）作为共同被告的申请，在程序和事实上存在错误。首先，一审法院的判决存在程序上的错误。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）（法释（2022）11号）第七十三条：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十五条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。”某甲公司向一审法院提交了追加被告申请书，但一审法院未对某甲公司提交的追加被告申请书出具任何裁定，不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释的规定。其次，一审法院的判决存在事实方面的错误。依据最高人民法院关于适用《中国人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）（法释〔2020）18号）第十三条，未履行或者未全面履行出资义务的股东应处于相同的诉讼地位。根据《安陆市某某环保科技有限公司章程（修正）》（2021年1月22日），青岛国星基金作为股东，持有某戊公司80.83%的股权，须在2021年9月30日之前足额缴纳出资额8640.62万元。但青岛国星基金实际出资5980万元，仍有2660.62万元出资额未能按期缴纳。不能清偿的部分，在未履行出资义务的本息范围内承担补充赔偿责任。故青岛国星基金与本案存在法律上的利害关系，应当作为本案的被告。因此，一审法院在事实认定方面和程序方面存在错误，应当依法予以纠正。 ***辩称，1．某乙公司的债务清偿能力是否认定，不影响上诉人在未出资的5349700元本息范围内承担补充赔偿责任。这是因为上诉人承担的是补充赔偿责任，而非连带赔偿责任，且某乙公司根本没有支付2023年7月1日前就应该给付的45000元及下欠部分，但仍占用着答辩人的出租房屋，这也充分说明了某乙公司不完全具备债务清偿能力。2．上诉人的第二点理由，系上诉人的分析，并不能代替客观存在的法律事实，所谓“客观存的法律事实”即为：如果本案判决生效后，进入执行阶段，真如上诉人所讲，某乙公司完全具备债务清偿能力，那答辩人则完全没必要要求上诉人承担案涉债务的补偿赔偿责任。3．依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条第一款、第二款规定，本案系答辩人要求某甲公司，在未出资本息范围内对案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。而非某乙公司要求某甲公司向其依法全面履行出资义务，为此某甲公司要求追加青岛某某投资基金企业（有限合伙）为该案被告一事，无事实依据和法律依据，且申请理由不成立。上诉人的上诉理由不成立。 某乙公司未向本院提交答辩意见。 ***向一审法院起诉请求：1．依法判令某乙公司向***支付下欠的租金135000.00元、预付2025年上半年的租金45000.00元和逾期滞纳金（自2023年5月19日起，每逾期一天按月租金ＬＰＲ标准的4倍缴纳滞纳金，直到付清为止）。2．依法判令某甲公司对某乙公司按其认缴的出资额为限对某乙公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。3．本案的案件受理费及其他诉费用由某乙公司、某甲公司承担。 一审法院认定事实：2022年6月1日，***与某乙公司签订了《房屋租赁合同》，双方在合同中约定，***将其所有的位于安陆市**道**幢**楼**铺租赁于某乙公司，租期为2022年6月19日至2025年6月18日，年租金90000元，租金按半年支付，每半年提前一个月支付一次，并约定了其他内容，某乙公司承租后，仅向***支付了至2023年上半年的租金90000元。其余时间的租金至今未予支付，***遂诉讼至一审法院，提出如前诉求。 另查明，某乙公司成立于2019年6月26日，注册资本10689.71万元，股东某甲公司持股比例10%，认缴出资1068.97万元，认缴出资日期2021年9月30日，2020年6月18日实缴出资534万元。该公司还有股东青岛某某投资基金企业（有限合伙）持股比例80.8312%，认缴出资8640.62万元，已实缴出资5980万元；股东安陆市某某有限公司持股比例9.1688%，认缴出资980.12万元，已全部实缴。 一审法院认为，***与某乙公司签订的《租赁合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的规定，合同合法有效。根据庭审查明事实，某乙公司对所欠租金并无异议，并表示将继续履行合同。根据双方约定，某乙公司除支付拖欠租金外还应预付2025年上半年租金，故***请求支付下欠的租金135000元、预付2025年上半年的租金45000元具有事实和法律依据，依法予以支持。 对于***诉请的判令某乙公司支付逾期滞纳金，一审法院认为，该请求的实质为违约金，对于违约金双方虽无合同约定，但在合同实际履行过程中，某乙公司未按约定支付租金已构成违约，则应承担相应的违约责任，双方诉争的为给付货币，迟延给付必然造成权利人的自然孳息损失，故***请求某乙公司按ＬＰＲ利率计算其损失符合法律规定，亦予以支持，但应按某乙公司每期应支付租金予以分段计算。 对于***主张的判令某甲公司按其认缴的出资额为限对某乙公司的债务承担责任的请求。一审法院认为，股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务，根据本案查明的事实，某甲公司认缴出资部分尚有534.97万元未出资实缴，故依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十三条规定，某甲公司应在534.97万元出资的本息范围内对某乙公司的债务承担补充赔偿责任。 某甲公司申请追加青岛某某投资基金企业（有限合伙）为本案的共同被告的请求。一审法院认为，法律并未规定多名未实缴出资的股东应对公司债务承担按份或者连带责任，故青岛某某投资基金企业（有限合伙）的出资责任可由股东之间依据公司章程或者法律规定予以调整，并非在本案中的必要共同诉讼，某甲公司的请求无法律依据，不予采信。判决：一、某乙公司于判决生效后十日内向***支付租金180000元并支付违约金（以45000元为基数，自2023年7月1日按ＬＰＲ利率计算至实际清偿之日，以45000元为基数，自2024年1月1日按ＬＰＲ利率计算至实际清偿之日，以45000元为基数，自2024年7月1日按ＬＰＲ利率计算至实际清偿之日）；二、对于上述债务某乙公司不能清偿的部分，由某甲公司在5349700元出资的本息范围内承担补充赔偿责任；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费3900元，减半收取1950元，由某乙公司负担。 二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。 本院经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 根据本案查明的事实，某甲公司作为某乙公司股东，其认缴出资部分尚有534.97万元未实缴出资。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。故一审法院根据***主张及上述规定，认定某甲公司应在534.97万元出资的本息范围内对某乙公司的债务承担补充赔偿责任并无不当。某甲公司上诉称其无需承担补充赔偿责任的主张，无事实根据及法律依据，本院不予采纳。本案中，***并未起诉青岛某某投资基金企业（有限合伙），且青岛某某投资基金企业（有限合伙）亦非本案必要共同诉讼当事人，一审法院未准许某甲公司追加青岛某某投资基金企业（有限合伙）为本案的共同被告的请求符合法律规定，一审法院未另行制作裁定书，在民事判决书中予以回应并无明显不妥，亦不属于足以构成严重违反法定程序影响案件实体审理的情形。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3900元，由中国某某工程技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十九日 法官助理*** 书记员***