某某建设工程有限责任公司与盐城市某某环保设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终6575号 上诉人（原审被告）：某某建设工程有限责任公司，住所地湖北省武汉市东西湖区。 法定代表人：蒋某。 委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审原告）：盐城市某某环保设备有限公司，住所地江苏省盐城市建湖县。 法定代表人：袁某。 委托诉讼代理人：***，盐城市亭湖区东城法律服务所法律工作者。 上诉人某某建设工程有限责任公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人盐城市某某环保设备有限公司（以下简称某丁公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2024）鄂0112民初13278号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判某甲公司不应支付货款及逾期付款利息或发回重审。二、本案二审受理费由某丁公司承担。事实与理由：一、某丁公司受让的债权并不合法，该债权转让行为无效。某甲公司作为买方与案外人江苏省某某工程设备有限公司（以下简称某乙公司）签署买卖合同，2022年12月6日某乙公司将债权转让给案外人盐城市某某机械科技有限公司（以下简称某戊公司）。经核实，某乙公司已于2022年6月24日已经被建湖县市场监督管理局吊销营业执照，状态为“吊销未注销”。根据我国公司法第二百三十二条规定，公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。某丙公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。根据上述法律规定可知，某乙公司在被吊销营业执照后，应当及时成立清算组，终止清算目的之外的行为，但其却进行了债权转让，此种情形下的债权转让属于无效行为。二、本案中，即使某丁公司主张的债权转让属实，根据我国民法典第五百四十八条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。根据案涉买卖合同第一部分9.2条约定，卖方在每月10日前与买方对账及办理结算，同时卖方必须提供符合国家及地方政府要求的等额有效增值税发票及与付款额等额的收据给买方，发票及收据必须加盖卖方有效的财务专用章。卖方未按要求提供发票及收据的，买方有权拒绝支付该期货款以及之后的货款。该合同的签订是双方当事人意思表示一致的结果，合法有效，不存在欺诈胁迫等情形，对双方皆具有约束力。因某乙公司亦未按约定向某甲公司开具发票，据此，根据合同约定某甲公司对案外人某乙公司的款项支付条件尚未具备，故债权转让真实的情况下某甲公司对某丁公司也不具备款项支付义务。针对某丁公司向某甲公司发函所称的代为开票行为，某甲公司有权不予接受，代为开票行为意味着合同主体的变更，即与某甲公司存在买卖合同关系的主体需从某乙公司变更为某丁公司，该情形属于合同主体变更，依法必须三方皆同意才有效。某甲公司作为大型建筑企业，只有那些具备一定资质并经资格审核通过的供应商才能进入其分供方资源库中，再经过严格的招投标流程才能订立合同，然后根据合同履行情况、结算情况开具相应的发票。本案某丁公司并不在某甲公司的分供方资源库中，其也不具备签署合同的相关条件，故针对其单方申请开票的行为，某甲公司不予认可，也并不违反法律规定。 某丁公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、营业执照的吊销是工商行政部门的工商行政处罚行为，不能因这种行为就必须要进行清算。营业执照吊销也仅仅表达某乙公司丧失主体经营资格，但法人资格并未丧失，所以某乙公司在吊销营业执照后将债权转让是作为民事主体进行自身权利的处分。某乙公司将债权转让的效力已经另案（2023）鄂0112民初1836号生效判决予以认定，同时该案及本案的一审庭审中某甲公司对该案判决查明的事实均未提出异议；二、关于付款条件是否成就的问题，一审已查明，在本案债权转让的情况下，某甲公司要求提供开票信息，某丁公司可以代为履行原债权人应当履行的开票义务，但某甲公司拒绝接受，在这种情形下，付款条件应当视为已经成就。 某丁公司向一审法院起诉请求：1、判令某甲公司向某丁公司支付不锈钢水箱货款141600元，并从立案之日起至实际履行之日止，按照中国某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付利息；2、本案诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实，2016年9月19日，某甲公司（买方）与某乙公司（卖方）签订《北京华联和平购物中心不锈钢生活水箱买卖合同》，约定买方向卖方采购不锈钢生活水箱，合同暂定总价为141600元，清单数量为暂定数量，不作为双方最终结算的依据，最终结算数量以买方确定下单且经验收合格的数量为准，最终结算金额为最终结算数量乘以双方确定单价为准；本合同产品单价固定不变；质量保证金为24个月，从该工程竣工验收合格之日起算（以业主颁发竣工证书所载日期为准）；结算方式为：产品经合同约定的方式验收合格后，买方于60日内向卖方支付至验收合格的到货总价款的80%，在工程竣工交付之后支付总额的95%，剩余的5%作为质保金，在合同约定质保期满后30天内付清。质保金的支付不免除卖方对所供货物质量的保证责任，最终结算数量按实际验收合格数量；卖方在每月10日前与买方对账及办理结算，同时卖方必须提供国家及地方政府要求的等额有效增值税发票及付款额等额的收据给买方；发票及收据必须加盖卖方有效的财务专用章。卖方未按要求提供发票及收据的，买方有权拒绝支付该期货款以及之后的货款。买方如不按合同约定履行义务的，买方未按合同约定期限结算和付款的，卖方有权根据合同约定，要求买方向卖方支付欠款同期银行贷款利息，利息总额不超过欠款总额的10%。 合同签订后，2019年3月19日，某甲公司向某乙公司发出《材料月度送货通知书》，要求某乙公司发货（发货数量及型号与合同清单明细一致）。某乙公司履行发货义务，但某甲公司未支付任何款项。2019年12月29日，某乙公司向某甲公司申请付款。某甲公司同意付款，但要求某乙公司开具等额增值税发票，某乙公司未予开具。某甲公司确认案涉工程已竣工验收，质保期已届满。 2022年12月6日，某乙公司向某甲公司邮寄《债权转让通知》，通知某甲公司其将对某甲公司的债权141600元转让给某戊公司，附随该笔债权的一切从权利均同时向某戊公司转让。某甲公司于2022年12月13日签收上述《债权转让通知》。 因某甲公司未向某戊公司支付该货款，某戊公司向本院提起（2023）鄂0112民初1836号民事诉讼，上述事实已经（2023）鄂0112民初1836号民事判决书认定，某甲公司及某丁公司对上述事实均无异议。 （2023）鄂0112民初1836号民事判决未支持某戊公司的诉讼请求，某戊公司又将该货款债权141600元转让给某丁公司，附随该债权的一切从权利同时转让，某乙公司应向某甲公司依约开具发票的义务由某丁公司履行。某戊公司将《债权转让通知》邮寄给某甲公司，某甲公司于2024年7月19日签收。 2024年7月20日，某丁公司向某甲公司发送《工作联系函》，内容有“我司依法受让了某戊公司的141600元债权……现我司代原供货方向你司履行开具增值税发票的义务。为此特向你司发函，请你司在接此函后七日内告知你公司的开票信息。”某甲公司于2024年7月22日签收邮件。某甲公司仍未履行付款义务，某丁公司诉至法院，要求如诉称。 一审法院认为，某乙公司向某甲公司供货金额141600元、供应货物的质保期已届满、某乙公司将债权转让给某戊公司已生效均在（2023）鄂0112民初1836号民事判决中认定。现某戊公司将债权转让给某丁公司，并且已经通知某甲公司，该债权转让对某甲公司发生效力，某甲公司对某乙公司的抗辩可以向某丁公司主张。某甲公司辩称某乙公司在2022年6月24日即债权转让之前被吊销营业执照，债权转让无效，吊销营业执照仅表明某乙公司丧失经营主体资格，其法人资格并未丧失，某乙公司转让债权不属于经营行为，而是其作为民事主体依法处分自身权利的一种形式。某甲公司也没有提供证据证明该债权转让行为违反法律、行政法规的强制性规定，以及损害他人合法权益的情形，故应认定债权转让有效。 关于某甲公司的付款条件是否成就。某戊公司和某丁公司分别在《债权转让通知》和《工作联系函》中向某甲公司表明开具发票的义务由某丁公司履行，但是某甲公司未予以回应。在本案买卖合同纠纷中，开具增值税专用发票是出卖方的法定义务，某丁公司明确表示可以开具增值税发票，但某甲公司不予回应，导致至今增值税发票未能开具的原因不在于某丁公司。在某甲公司未配合开具发票的情形下，结合供应货物的质保期已届满，一审法院认定某甲公司的付款条件已全部成就，某甲公司应当向某丁公司支付141600元货款。 关于逾期付款损失。某甲公司逾期付款给某丁公司造成资金占用损失，应当支付利息，某丁公司主张以欠付货款141600元为基数，从立案之日2024年11月22日起按照全国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算利息至实际履行之日止，不违反合同约定和法律规定，一审法院予以支持，但是利息总额不得超过14160元。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百四十八条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某丁公司支付货款141600元及逾期付款利息（以141600元为基数，自2024年11月22日起按全国人民银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算至实际清偿之日止，但利息总额以14160元为上限）；二、驳回某丁公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1566元（已减半收取），由某甲公司负担。 二审中，各方均未提交新的证据。 经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审另查明事实如下：某乙公司于2006年6月5日成立，某某类型为有限责任公司（自然人投资或控股），2022年6月24日被吊销未注销。 本院认为，本案二审争议焦点是某甲公司应否承担支付下欠货款及逾期付款利息损失的民事责任。 结合本案查明事实，某甲公司与某乙公司签订《北京华联和平购物中心不锈钢生活水箱买卖合同》后，某乙公司按某甲公司要求履行了发货义务，供应货物的质保期已届满，但某甲公司尚欠141600元货款未支付。之后，某乙公司将债权转让给某戊公司，并于2022年12月邮寄《债权转让通知》告知某甲公司已将该笔债权的一切从权利均予转让。随后，某戊公司又将该笔债权转让给某丁公司，且已通知某甲公司。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条的规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。该债权转让已通知债务人，故案涉债权转让对某甲公司发生效力。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十八条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。故，某甲公司对某乙公司的抗辩可以向某丁公司主张。 关于2022年6月某乙公司被吊销营业执照后于2022年12月将债权转让至某戊公司的效力问题。本院认为，某乙公司被吊销营业执照仅表明其丧失经营主体资格，其法人资格并未消灭，某乙公司转让债权的行为作为民事主体系依法处分自身权利的一种形式，虽法人依法被吊销营业执照的属于法人解散的情形之一，但并不能以此认定债权转让行为无效，且某甲公司亦未提供证据证明该债权转让行为违反法律、行政法规的强制性规定或存在其他无效情形的情况下，其上诉主张债权转让无效，依据不足。 关于某甲公司的付款条件是否成就。2024年7月，某丁公司向某甲公司发送《工作联系函》中表明其愿意履行开具增值税发票的义务，而某甲公司未回应，且本案诉讼中某丁公司再次表示可以开具增值税发票，某甲公司拒绝。在此情形下，一审法院结合买卖合同履行、货物交付及质保期已届满等，认定应视为某甲公司的付款条件已经成就，某甲公司应当向某丁公司支付141600元货款及逾期付款损失（总额不得超过141600元）的处理，并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3132元，由某某建设工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月十日 法官助理*** 书记员***