鞍山市供热有限责任公司;上海东方泵业（集团）有限公司买卖合同纠纷二审民事其他

辽宁省鞍山市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽03民终2006号 上诉人（原审被告）：鞍山市某乙有限责任公司，住所地：鞍山市千山区旧堡路五十三号。 法定代表人：刘某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁弘扬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海东方某（集团）有限公司，住所地：上海市宝山区。 法定代表人：吴某，系董事长。 委托诉讼代理人：王某，男，汉族，1982年9月13日出生，系上海东方某（集团）有限公司职员，住大连市甘井子区。 上诉人鞍山市某乙有限责任公司（以下简称“鞍山市某丁公司”）因与被上诉人上海东方某（集团）有限公司（以下简称“上海东方某公司”）买卖合同纠纷一案，不服辽宁省鞍山市千山区人民法院（2024）辽0311民初2821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鞍山市某丁公司的上诉请求：1.撤销辽宁省鞍山市千山区人民法院（2024）辽0311民初2821号民事判决第一项，改判鞍山市某丁公司仅支付合同七剩余货款295,699.5元（核减142,640元历史对账差额），并驳回上海东方某公司关于违约金的诉讼请求；2.撤销该判决第二项，改判驳回上海东方某公司关于合同八货款的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由上海东方某公司承担。事实与理由：一、原审未支持142,640元历史对账差额抵扣,属于事实认定与法律适用双重错误，2013年底鞍山市某丁公司账面记载的142,640元负数差额，系2009年至2010年间鞍山市某丁公司前身鞍山市某甲公司代案外人鞍山市某甲有限责任公司向上海东方某公司支付货款、但上海东方某公司未向鞍山市某丁公司开具对应发票所形成的历史遗留债务。鞍山市某丁公司作为鞍山市某甲公司更名后的主体，依法承继了原公司的债权债务关系；而鞍山市某甲有限责任公司与鞍山市某丁公司同属鞍山市供暖体系整合后的关联主体，相关业务往来具有连续性。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条规定，当事人互负到期债务且标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。该笔差额系双方真实交易形成的金钱债务，与本案诉争货款种类相同、均已到期，且无法律规定或约定不得抵销的情形，依法应当抵扣。原审以“涉及案外主体”为由不予理涉，既忽视了鞍山市某丁公司与案外主体的业务承继关系，也违反了债务抵销的法定规则。二、合同七违约金认定缺乏事实基础，上海东方某公司未按约开具发票导致付款顺延，鞍山市某丁公司不应承担违约责任，合同七明确约定“甲方向乙方支付各期合同价款前，乙方应向甲方开具货物类增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款并顺延付款时间”。根据原审已查明事实，上海东方某公司直至2025年5月7日（庭审结束后）才向鞍山市某丁公司开具合同七足额发票，而原审却认定鞍山市某丁公司自2022年4月1日起承担违约金，明显违背合同约定。鞍山市某丁公司作为付款方，在上海东方某公司未履行开票义务前有权拒绝付款，此系合法行使先履行抗辩权，不构成违约。原审将上海东方某公司自身履约瑕疵导致的延迟归责于鞍山市某丁公司，显属事实认定错误。合同八货款支付条件未成就，原审判决鞍山市某丁公司支付239,047元缺乏依据，合同八明确约定“甲方向乙方支付各期合同价款前，乙方应向甲方开具货物类增值税专用发票”。根据上海东方某公司在原审中的自认及鞍山市某丁公司提交的开票记录，合同八对应发票直至2025年才由上海东方某公司开具，且至今未完成全部交付。依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条关于先履行抗辩权的规定，鞍山市某丁公司在上海东方某公司未履行开票义务前有权拒绝支付货款。原审以“原告于庭审结束后开具发票”为由支持上海东方某公司付款请求，既未审查发票实际交付时间，也未考虑合同关于“付款前开具发票”的明确约定，导致判决结果与合同履行顺序相悖。三、原审对诉讼时效的认定错误，部分合同请求已超法定时效，原审依据《民法典》第五百六十条关于债务履行顺序的规定，认定鞍山市某丁公司2022年8月12日付款行为导致全部合同诉讼时效中断，缺乏法律依据。诉讼时效中断应针对具体债务，而非概括性覆盖所有合同。合同七约定的最后一期付款时间为2021年3月31日（质保期届满），至2024年12月16日上海东方某公司起诉时，已超过三年诉讼时效；合同八虽为分期履行，但上海东方某公司未举证证明在2021年4月28日（货到现场后30天）至2024年12月16日期间向鞍山市某丁公司主张过50%货款，该部分请求亦已超时效。原审以“最后一笔付款”笼统认定全部合同时效中断，不符合《民法典》第一百九十五条关于时效中断需“权利人提出履行请求或义务人同意履行”的法定要件。综上，原审判决在历史债务抵销、违约金责任认定、付款条件成就及诉讼时效适用等方面均存在错误，严重损害鞍山市某丁公司合法权益。恳请二审法院依法改判，支持鞍山市某丁公司全部上诉请求。 上海东方某公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回鞍山市某丁公司全部上诉请求。事实和理由：针对鞍山市某丁公司事实与理由第一项予以否认。鞍山市某丁公司会计账上出现负数日期为2013年底，据一审开庭前已过11年之久，早已过了追溯时效，请求二审法院驳回鞍山市某丁公司的上诉请求。并且鞍山市某丁公司提出的对账差额只是鞍山市某丁公司2013年底自己的记账凭证，并不是双方确认认可的对账单。具体理由为：上海东方某公司一审起诉鞍山市某丁公司支付合同欠款是2017年-2020年期间双方所签8笔合同的欠款，也是鞍山市某乙有限责任公司2016年更名为鞍山市某乙有限责任公司后开始的合作所签的合同，鞍山市某乙有限责任公司对此期间欠款金额没有异议。直至一审开庭前一个月与鞍山市某丁公司接洽才发现其账面在2013年底有个142,640元负数差额。通过上海东方某公司报表显示2009年-2010年间与鞍山市某乙有限责任公司有合作，当时鞍山市某乙有限责任公司名称为鞍山市某甲公司，并且2009-2010年还有多笔合同是上海东方某公司与案外人鞍山市某甲有限责任公司所签合同，而且有鞍山市某甲公司代鞍山市某甲有限责任公司付款的情况。据了解2010年-2013年期间上海东方某公司整合鞍山市某乙公司，名称由当时的鞍山市某甲公司变更为鞍山市某丙公司，代管当时案外人鞍山市某甲有限责任公司。2011-2017年上海东方某公司与鞍山市某乙有限责任公司无签约的合同，至2013年底上海东方某公司账面显示2009年-2010年上海东方某公司与鞍山市某乙有限责任公司所签合同以及上海东方某公司与案外人鞍山市某甲有限责任公司所签合同账款已全部结清。至于2013年底鞍山市某丁公司账目上该项142,640元负数额度怎么产生，因距今已经10多年之久，相关资料已无从查找，按照鞍山市某丁公司付款的办事流程不可能存在没开发票和交货的情况下支付给供货商货款，因为鞍山市某丁公司有严格的层层审批制度，并且一审庭审时已经明确不是因为多付款导致差额，很可能是当时代付记账和发票未入账导致，是鞍山市某丁公司记账和调账错误导致。鞍山市某丁公司一审补充提出的证据已显示差额可能是一笔126,150元的发票，上海东方某公司开给案外人鞍山市某甲有限责任公司，付款是由鞍山市某甲公司支付，还有一笔16，500元也是鞍山市某公司代案外人城市供暖公司支付，鞍山市某丁公司一审已经承认该项差额是没将发票开给鞍山市某丁公司导致记账错误。针对鞍山市某丁公司事实与理由第二项予以否认。一审法院关于对合同七、八诉讼时效认定适用法律正确。针对鞍山市某丁公司事实与理由第三项予以否认。一审法院关于违约金一项判决适用法律正确，请求驳回鞍山市某丁公司上诉请求。 上海东方某公司向一审法院起诉请求：1.判令鞍山市某乙有限责任公司立即支付货款人民币704,386.5元；2.判令鞍山市某乙有限责任公司自2021年4月21日始以704,386.5元为基数按年息5.025%(LPR的1.5倍）的标准支付所欠货款的违约金至实际给付之日止；3.本案诉讼费由鞍山市某乙有限责任公司承担。 一审法院认定事实：2017年9月28日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《新上网应急水泵采购工程》（合同编号LN17090107）（简称合同一)，鞍山市某戊公司向上海东方某公司采购循环泵4台，合同金额324,750元。合同支付方式为分期付款，货物约定时间全部到货后且验收合格付至50%、设备调试验收合格后付至95%、余款为质量保证金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2017年10月26日，双方制作领用设备凭据2份，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述4台设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2017年9月4日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《2017年供热项目工程材料、设备采购合同》（合同编号LN1709-29）（简称合同二)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购循环泵、补水泵、自吸泵、加压泵等设备共计47台，合同金额482,900元。合同支付方式为分期付款，供货量达总量一半时付至30%、货物约定时间全部到货后且验收合格付至55%、工程验收合格后付至90%、余款为质量保证金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2017年10月25日-2017年10月26日，双方制作领用设备凭据5份，上海东方某公司实际向鞍山市某丁公司交付54台设备,鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2017年9月15日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方)签订《2017年供热项目工程材料、设备采购合同》（合同编号LN1709-53）（简称合同三)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购循环泵共计32台，合同金额738,000元。合同支付方式为分期付款，货物约定时间全部到货后且验收合格付至50%、设备调试验收合格后付至90%、余款为质量保证金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2017年10月26日，双方制作领用设备凭据6份，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述32台设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2017年9月15日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《2017年供热项目工程材料、设备采购合同》（合同编号LN1709-54）（简称合同四)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购循环水泵泵头、分体底座、配套电机共计3台套，合同金额936,000元。合同支付方式为分期付款，货物约定时间全部到货后且验收合格付至50%、设备调试验收合格后付至90%、余款为质量保证金,待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2017年10月26日，双方制作领用设备凭据1份，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述3台套设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2017年9月22日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《2017年供热项目工程材料、设备采购合同》（合同编号LN1709-81）（简称合同五)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购管道泵共计30台，合同金额原为498,000元，后因税率调整，金额变更为493,744元。合同支付方式为分期付款，货物约定时间全部到货后且验收合格付至50%、设备调试验收合格后付至95%、余款为质量保证金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2017年10月26日，双方制作领用设备凭据3份，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述30台设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2018年9月14日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《2018年供热项目工程材料、设备采购合同》(合同编号LN1809-42）(简称合同六)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购循环泵、补水泵共计25台，合同金额原为346，963元，后因税率调整，金额变更为337，990元。合同支付方式为分期付款，货到现场后30天付货款总额50%、安装完毕后付货款总额45%、5%为质保金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2018年10月15日，双方制作领用设备凭据8份，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2019年9月16日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《水泵采购合同》（合同编号LN1909-65）（简称合同七)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购屏蔽泵共计12台，合同金额为719,680元。合同支付方式为分期付款，货物约定时间全部到货后且验收合格付至50%、设备调试验收合格后付至95%、余款为质量保证金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。2019年10月13日-2019年10月17日，双方制作领用设备凭据7份，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述12台套设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2020年10月12日，上海东方某公司（作为乙方）与鞍山市某丁公司（作为甲方）签订《工业品买卖合同》（合同编号LN2010-09）（简称合同八)，鞍山市某丁公司向上海东方某公司采购水泵共计39台，合同金额为239,047元。合同支付方式为分期付款，全部货物到达现场后30天鞍山市某丁公司支付合同金额的50%货款、安装完毕后支付合同金额的45%、5%为质保金，待2个供暖期的质保期届满后付清。（甲方向乙方支付各期合同价款前，乙方应向甲方开具货物类增值税专用发票，否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。）2020年10月27日，双方制作领用设备凭据共计7组，上海东方某公司依约向鞍山市某丁公司交付上述39台套设备，鞍山市某丁公司相关负责人在领用设备凭据上签名并加盖鞍山市某丁公司公章。2021年4月10日及其他时间，双方制作2020年集中供热项目材料、设备验收记录共计7组，原、鞍山市某丁公司相关负责人在验收记录上签字，监理单位相关负责人亦签字并加盖项目部印章。上述八份合同，上海东方某公司已实际履行合同义务，并均已向鞍山市某丁公司开具足额增值税专用发票。庭审中双方均认可八份合同总金额为4,272,111元，2018年2月13日-2022年8月12日期间，鞍山市某丁公司共计向上海东方某公司付款3,567,724.5元。其中，2018年2月13日-2019年7月31日，鞍山市某丁公司共计向上海东方某公司付款2，559，744+321，090.5元；2019年10月25日鞍山市某丁公司向上海东方某公司付款207,800元；2020年5月25日鞍山市某丁公司向上海东方某公司付款200,000元；2020年11月9日鞍山市某丁公司向上海东方某公司付款107,850元；2021年1月24日鞍山市某丁公司向上海东方某公司付款21,240元；2021年5月27日鞍山市某丁公司向上海东方某公司付款50,000元；2022年8月12日鞍山市某丁公司向上海东方某公司付款100,000元。 一审法院认为，本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实持续至民法典施行后引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案应适用民法典的相关规定。围绕当事人诉请，事实理由和答辩意见，本案争议焦点为：上海东方某公司主张鞍山市某丁公司所欠货款的具体数额及违约金如何计算。对于本案争议焦点问题，一审法院分析认定如下：当事人双方签订的八份采购合同及相关协议均系当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应根据合同约定享受权利、履行义务。上海东方某公司提供的证据可以证明上海东方某公司已实际履行八份合同交货义务，鞍山市某丁公司在庭审中对上述合同总金额4,272,111元及已向上海东方某公司付款总额3,567,724.5元均无异议，故对上海东方某公司主张鞍山市某丁公司给付八份合同剩余货款共计704,386.5元,一审法院予以支持。关于鞍山市某乙有限责任公司辩称2017年以前双方存在业务往来，双方存在142,640元的对账差额问题应从本案中抵扣，因鞍山市某丁公司对账差额说明中存在本案当事人外的其他主体，本案不予理涉，鞍山市某丁公司可另行主张权利。关于鞍山市某丁公司辩称上述合同均已超过诉讼时效，上海东方某公司没有请求付款诉权一节，《中华人民共和国民法典》第五百六十条规定：“债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务，均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。”本案中，鞍山市某丁公司未举证证明其向对方支付该款项时已指定履行何笔债务或双方对此进行过约定，故其支付款项应视为按签订合同时间先后顺序履行。2018年2月13日-2020年11月9日，鞍山市某乙有限责任公司共计向上海东方某公司付款3,396,484.5元，超过“合同一”至“合同六”的合同总金额3,313,384元，故截止2020年11月9日“合同一”至“合同六”款项鞍山市某丁公司已支付完毕，不存在诉讼时效问题。2020年11月9日鞍山市某丁公司支付的107,850元中83,100.5元（3,396,484.5元-3,313,384元）及以后支付款项均为合同七付款金额，即从2020年11月9日-2022年8月12日共计为254，340.5元。《中华人民共和国民法典》第一百九十五条“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：……(二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；……”。鞍山市某乙有限责任公司于2022年8月12日向上海东方某公司付款，产生诉讼时效中断、重新计算的效力，上海东方某公司于2024年12月16日提起诉讼，合同七的付款请求并未超过诉讼时效期间。至于合同八，《中华人民共和国民法典》第一百八十九条规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。”合同八为分期付款，付款方式约定“全部货物到达现场后30天鞍山市某乙有限责任公司支付合同金额的50%货款、安装完毕后支付合同金额的45%（安装调试时间为货到现场2起6个月内完成)、5%为质保金，待2个供暖期的质保期届满后付清”。根据上海东方某公司提供的2020年鞍山市某丁公司领用设备凭据记载时间均为2020年10月27日，合同八约定安装调试时间为货到现场起6个月内完成，上海东方某公司主张从安装调试完成后起算质保期,故应从2021年4月28日起算两个供暖期为质保期，即2021年4月28日起算至2023年4月1日为质保期。2023年4月1日起，上海东方某公司有权要求鞍山市某丁公司支付包括质保金在内的全部货款。上海东方某公司于2024年12月16日向一审法院起诉鞍山市某丁公司，故合同八的付款请求并未超过诉讼时效期间。因此，对鞍山市某丁公司的该项辩称，一审法院不予采信。上海东方某公司有权要求鞍山市某丁公司给付合同七、合同八的剩余货款共计704，386.5元。关于上海东方某公司主张的欠付货款违约金一节，鞍山市某丁公司收到上海东方某公司货物后未按约给付货款，已构成违约，必然产生占款期间守约方的经济损失，故鞍山市某丁公司应给付上海东方某公司违约金。合同七对于违约金给付标准并未约定，但《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”因合同七约定“货物约定时间全部到货后且验收合格付至50%、设备调试验收合格后付至95%、余款为质量保证金，待2个供暖期的质保期后无质量问题付清。”双方于2019年10月13日—2019年10月17日制作领用设备凭据，从2019年10月17日起算两个供暖期，2021年3月31日供暖期结束。上海东方某公司主张从2022年4月1日起算违约金并无不当，结合双方履行的程度，鞍山市某丁公司应以剩余货款465,339.5元（719,680元-83,100.5元-21,240元-50,000元-100,000元）为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算债务利息。至于合同八，合同约定“全部货物到达现场后30天鞍山市某丁公司支付合同金额的50%货款、安装完毕后支付合同金额的45%、5%为质保金，待2个供暖期的质保期届满后付清。”2021年4月10日双方制作2020年集中供热项目材料、设备验收记录，因此从2021年4月10日起算两个供暖期，2023年3月31日供暖期结束，上海东方某公司应从2023年4月1日起计算违约金。因该合同双方亦约定“甲方向乙方支付各期合同价款前，乙方应向甲方开具货物类增值税专用发票，否则，甲方有权拒绝付款并顺延付款时间。”因上海东方某公司于庭审结束后2025年5月7日向鞍山市某丁公司开具合同八足额发票，故对其违约金请求，一审法院不予支持。据此，一审判决如下：“一、鞍山市某丁公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付上海东方某公司合同编号LN1909-65剩余货款465,339.5元及违约金（计算方式为：以465,339.5元为基数，自2022年4月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)；二、鞍山市某丁公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付上海东方某公司合同编号LN2010-09货款239，047元”。案件受理费11,005元，上海东方某公司已预交，因审理中上海东方某公司降低诉讼请求，案件受理费由11,005元变更为10,844元，由鞍山市某丁公司负担10,844元，于本判决生效之日起七日内向鞍山市千山区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。由上海东方某公司负担0元，应予退还11,005元。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.上海东方某公司在一审当中提出的诉讼请求是否已经超过了诉讼时效期间；2.鞍山市某丁公司主张的欠款142,640元款项是否应当从总欠款数额当中予以扣除；3.违约金应该怎样进行计算，鞍山某公司是否应当向上海东方某公司支付合同七下的违约金。 关于争议焦点1，关于合同七的诉讼时效问题，依据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定：“义务人同意履行义务的，诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十条规定：“债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务”。本案中，鞍山市某丁公司于2022年8月12日向上海东方某公司支付100,000元货款，鞍山市某丁公司支付该笔款项时未指定用于清偿哪一份合同，且当时合同七的债务（包括质保金）已于2021年3月31日届满，属于已到期债务。因此，该付款行为应视为鞍山市某丁公司对合同七项下已到期债务的履行承认，依法产生诉讼时效中断的法律效果。诉讼时效应从2022年8月12日重新起算。上海东方某公司于2024年12月16日提起诉讼，未超过三年诉讼时效。鞍山市某丁公司主张该笔付款系用于其他合同，但未能提供证据证明其当时有指定或双方有此约定，故对该主张，本院不予支持。 关于合同八的诉讼时效问题，依据《中华人民共和国民法典》第一百八十九条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算”。合同八约定5%的质保金待两个供暖期届满后付清。根据上海东方某公司提供的证据，领用设备凭据记载时间为2020年10月27日，合同八约定安装调试时间为货到现场起6个月内，双方于2021年4月10日签署验收记录，故两个供暖期于2023年3月31日届满，最后一笔质保金的履行期限届满日为2023年4月1日，诉讼时效应从该日起算。上海东方某公司于2024年12月16日起诉，未超过诉讼时效期间。鞍山市某丁公司主张实际验收日晚于2021年4月10日，但未能提供任何有力证据推翻已形成的书面《验收记录》的证明力，故该主张缺乏事实依据。此外，合同八为分期付款合同，其诉讼时效依法应自最后一期履行期限届满之日（即2023年4月1日）起算，鞍山市某丁公司主张其中50%货款的请求单独超时效，于法无据，本院不予支持。 关于争议焦点2，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条规定：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限”。第五百六十九条规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”。 关于142,640元款项是否应当从总欠款数额当中予以扣除的问题:鞍山市某丁公司主张该笔款项形成于2013年的差额应与本案2017年-2020年期间的合同欠款进行抵销。本院认为，该上诉主张不能成立，理由如下：首先，该笔差额所涉法律关系的主体与本案不同。鞍山市某丁公司自认，该笔款项系其代案外人鞍山市某甲有限责任公司向上海东方某公司支付。这表明，该笔款项对应的交易主体是案外人鞍山市某甲有限责任公司与上海东方某公司，而非本案上诉人。鞍山市某丁公司以其自身名义主张代付行为形成的、针对案外人的债权，用于抵销其在本案中对上海东方某公司所负的债务，缺乏法律依据。该笔差额实质是鞍山市某丁公司、上海东方某公司及案外人三方之间的债权债务关系，与本案双方之间的八份买卖合同并非同一法律关系，亦非“互负债务”。其次，鞍山市某丁公司未能提供有力证据证明该笔债务的延续性与可抵销性。鞍山市某丁公司主张双方业务往来具有连续性，但未能提供任何证据证明双方存在“将所有历史账目差额并入最新合同一并结算”的交易习惯。相反，上海东方某公司举证证明双方在2013年至2017年间并无业务往来，且鞍山市某丁公司在2017年至2020年间连续签订八份合同并支付数大额货款，均未就此笔差额主张抵销，该行为有悖于常理。二审中，本院要求鞍山市某丁公司就该142,640元的具体计算明细进行说明，鞍山市某丁公司表示需“庭后五日内提交”，但截至本判决作出前，其并未做出答复，应承担举证不能的法律后果。综上，一审法院认定该笔差额涉及本案当事人外的其他主体，不予处理，并告知鞍山市某丁公司可另行主张权利，并无不当，本院予以维持；一审判令鞍山市某丁公司给付上海东方某公司合同编号LN1909-65剩余货款465,339.5元及合同编号LN2010-09货款239，047元亦无不当，本院亦予以维持。综上所述，鞍山市某丁公司的该项上诉理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 关于争议焦点3，依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求”。关于合同七的违约金问题。鞍山市某丁公司主张，因上海东方某公司直至2025年5月7日才开具足额发票，故其行使先履行抗辩权，不应承担2022年4月1日起的违约责任。本院认为，首先，开具发票是合同的从给付义务，而支付货款是合同的主给付义务，二者不具有对价关系。除非合同明确约定未开具发票，付款义务可迟延履行，否则买受人不得以对方未开具发票为由拒绝履行支付货款的主给付义务。案涉合同七虽约定：“甲方支付价款前，乙方应开具发票，否则甲方有权拒绝付款并顺延付款时间”，但该约定并未明确将开具发票作为支付质保金的前提条件。质保金的支付条件是“质保期届满无质量问题”，该条件已于2021年3月31日成就。其次，鞍山市某丁公司亦未举证证明其因上海东方某公司未及时开票而遭受了实际损失。因此，原审法院认定鞍山市某丁公司自2022年4月1日起承担逾期付款违约责任，并无不当。关于违约金计算标准，合同七项下最后一笔款项（质保金）的付款条件于2021年3月31日成就，鞍山市某丁公司未付款，其违约行为持续至2019年8月20日之后，一审法院适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算逾期付款损失，并判令鞍山市某丁公司给付上海东方某公司利息（计算方式为：以465,339.5元为基数，自2022年4月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）适用法律正确，本院予以维持。 综上所述，鞍山市某乙有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法典》第一百八十九条、第一百九十五条、第五百二十六条、第五百六十条、第五百六十八条、第五百六十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3153.00元，由鞍山市某乙有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十八日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 实体法： 《中华人民共和国民法典》 第一百八十九条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算”。 第一百九十五条规定：“义务人同意履行义务的，诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。 第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求”。 第五百六十条规定：“债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务”。 第五百六十八条规定：“当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限”。 第五百六十九条规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销”。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条第四款：“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”。 程序法： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第一款第一项规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；” 《最高人民法院关于适用的解释》(2022年修正) 第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。