某某与明光云水水务产业有限公司、云南水务投资股份有限公司等请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

安徽省明光市人民法院 民事判决书 （2025）皖1182民初1251号 原告:***,男,1980年1月3日出生,汉族,住上海市黄浦区。 委托诉讼代理人：***，安徽省明光市明光法律服务所法律工作者。 被告:明光云水水务产业有限公司,住所地安徽省明光市明光街道张湾村小圩组,统一社会信用代码91341182MA2RWGD06B。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1988年12月2日出生，汉族，住安徽省明光市，系该公司员工。 被告:云南水务投资股份有限公司,住所地云南省昆明市高新技术开发区海源北路2089号云南水务,统一社会信用代码915301005772605877。 法定代表人:***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1989年3月17日出生，汉族，住安徽省明光市，系该公司员工。 被告:明光跃龙投资控股集团有限公司,住所地安徽省明光市明东街道池河大道(东)439号,统一社会信用代码91341182680838594Y。 法定代表人:***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1998年4月23日出生，汉族，住安徽省明光市，系该公司员工。 被告:中铁四局集团有限公司,住所地安徽省合肥市包河区望江东路96号,统一社会信用代码913400001491855256。 法定代表人:***，系该公司董事长。 原告***与被告明光云水水务产业有限公司（以下简称：明光云水公司）、云南水务投资股份有限公司（以下简称：云南水务公司）、明光跃龙投资控股集团有限公司（以下简称：明光跃龙公司）、中铁四局集团有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2025年2月20日立案后，依法适用普通程序独任审，公开开庭进行了审理。***的委托诉讼代理人***、明光云水公司的委托诉讼代理人***、云南水务公司的委托诉讼代理人***、明光跃龙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。中铁四局集团有限公司经本院传票传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求:1.依法判决被告明光云水公司为原告***办理公司法定代表人工商变更登记,并由被告云南水务公司、明光跃龙公司、中铁四局集团有限公司予以配合;2.诉讼费由四名被告承担。 事实与理由:***原为云南水务公司-华东大区凯井水处理运营管理中心副总经理兼无锡市中发业务区总经理。2022年2月23日，因个人原因终止合同。 2018年7月12日,由云南水务公司、明光跃龙公司、中铁四局集团有限公司三个股东注册成立明光云水公司,并将***作为明光云水公司的法定代表人。明光云水公司章程第二十一条规定:董事会由5名董事组成,设董事长1名,4名董事由股东2提名,1名由政府方提名,董事长由股东2提名,副董事长由股东1提名;第二十二条规定:董事每届任期三年,可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算,如在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或者死亡等而空缺,则由原委派方委派新董事继任其余下的任期:第二十七条规定:董事长因故不能履行职责时,应由其他董事代为履行职责,但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。 2019年，***继任为法人,但是***没有与明光云水公司签订劳动合同,也没有到该公司上过一天班,更没有从该公司领取过一分钱报酬或者工资,***因为原是云南水务公司下属单位的员工,因云南水务公司的提名,所以***挂名为明光云水公司法定代表人。由于***2022年2月23日与云南水务公司的下属公司终止合同,与云南水务公司再无其他任何关系。因此。***已经丧失作为明光云水公司法定代表人的法律基础和基本条件,明光云水公司理应为***办理法定代表人变更登记。由于四名被告之间相互推诿,怠于为***变更法定代表人登记,损害了***的权益。 综上所述,***已经终止与云南水务公司合同关系,已经丧失作为明光云水公司法定代表人的法律基础和基本条件,明光云水公司怠于变更法定代表人登记,导致***至今仍然对外登记公示为明光云水公司的法定代表人,对***生活等产生影响,侵害了***的合法权益。为此,特具诉状,请求法院依法支持原告的诉讼请求。 ***的委托诉讼代理人认为：1.根据公司章程原告是受明光云水公司委托担任董事长，目前任期已经届满；2.原告已经辞去与明光云水公司、云南水务公司的相关身份关系，并且向明光云水公司提出变更登记申请；3.原告已失去了明光云水公司职权，并且不能涤除对原告生活及其他带来一定的影响。综上，请求法院依法支持原告诉讼请求。 明光云水公司辩称：我公司同意变更公司法人，作为股东之一的云南水务公司已经依据公司章程提名新任董事长及董事，但基于目前未形成有效的董事会决议或股东会决议，所以无法更换法定代表人。依据我公司章程第十九条【股东会职权及表决权】、第二十一条【董事及董事长提名】、第二十三条【董事会职权及表决权】、第二十六条【董事长职权】、第二十九条【董事会决议召开程序】以及我公司法定代表人由董事长担任，董事长需要先由股东云南水务公司提名，其次由董事长召集召开董事会，董事会需要3名以上董事参会，且由3名以上董事表决同意从而推选出新的董事长，形成董事会决议。并由董事会召集召开股东会，由股东会审议通过董事会关于更换董事长的决议，而更换法定代表人。现股东云南水务公司己经依据公司章程提名新任董事长及董事，新提名董事及董事长均非现任董事，则依据公司章程，应先选举更换新董事，该事项依照第十九条规定，应由股东会决议，且该决议应当由全体股东同意，股东会的临时召开依然需要由董事长召集，并由董事长主持。现原告离任，导致董事会及股东会均无法召开，故无法形成有效决议，从而无法更换法定代表人。 云南水务公司辩称：云南水务公司作为股东方，己履行章程规定的新任董事提名职责，现因无法形成有效股东会决议，无法变更法定代表人。依据明光云水公司章程第二十六条规定：“董事长是公司法定代表人。”同时，依据明光云水公司章程第二十一条规定：“董事会由五名董事组成，设董事长一名。四名董事由股东2提名，一名由政府方提名，董事长由股东2提名，副董事长由股东1提名，云南水务公司已经履行相应职责，重新提名新任董事及董事长。但依据明光云水公司章程第十九规定：“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关监事的报酬事项”应需经过代表100%表决权的股东同意方生效。现因股东意见不统一，无法形成有效的股东会决议，故无法更换董事，进而无法推选新任董事长。 明光跃龙公司辩称：案涉请求变更公司登记纠纷系原告与明光云水公司之间的纠纷，明光跃龙公司仅系股东，就工商登记变更而言，董事会及股东会决议系公司内部决议程序，与案涉纠纷不具有直接因果关系，不具有可诉性。综上所述，明光跃龙公司非本案适格被告。 中铁四局集团有限公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：***原为云南水务公司-华东大区凯井水处理运营管理中心副总经理兼无锡市中发业务区总经理。2022年2月23日，***因个人原因终止（解除）与云南水务投资有限公司控股凯井水处理运营管理（上海）有限公司的劳动合同，双方无任何劳动纠纷。 2018年7月12日,明光云水公司注册成立，注册资本4897.38万元，公司类型为其他有限责任公司，股东为云南水务公司、明光跃龙公司、中铁四局集团有限公司，云南水务公司认缴出资3878.72万元，持股比例79.1999%，明光跃龙公司认缴出资979.48万元，持股比例20.0001%，中铁四局集团有限公司认缴出资39.18万元，持股比例0.8%。 《明光云水水务产业有限公司章程》第十八条规定：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十九条规定：股东会行使下列职权：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关监事的报酬事项。第二十一条规定:董事会由5名董事组成,设董事长1名,4名董事由股东2提名,1名由政府方提名,董事长由股东2提名,副董事长由股东1提名。第二十二条规定:董事每届任期三年,可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算,如在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或者死亡等而空缺,则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。第二十三条规定：董事会对股东会负责。第二十六条规定：董事长是公司的法定代表人。第二十七条规定:董事长因故不能履行职责时,应由其他董事代为履行职责,但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。第三十二条规定：委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。 2019年，***继任明光云水公司法定代表人，任公司董事长。但是***没有与明光云水公司签订劳动合同,也没有到该公司上过一天班,更没有从该公司领取过一分钱报酬或者工资,***因为原是云南水务公司下属单位的员工,因云南水务公司的提名,其挂名为明光云水公司法定代表人。 另查明，2023年4月23日，***通过邮政快递方式向明光云水公司发出催告函，该催告函载明：明光云水水务产业有限公司：本人***已于2023年4月23日与云南水务投资股份有限公司控股凯井水处理运营管理（上海）有限公司（以下简称“凯井”）解除劳动合同。本人在凯井任职期间被任命为明光云水水务产业有限公司（以下简称“明光”）董事长/法定代表人。2022年2月23日从凯井离职后多次催告明光办理董事长/法定代表人工商变更，明光至今未完成工商变更，对本人造成严重影响。本人再次声明，本人离职凯井后不会再为明光因任何原因签署任何文件，不会履行董事长/法定代表人的任何职务，限期2个月完成工商变更，如果2个月未完成工商变更，本人将向法院起诉。因本人离职后未完成董事长/法定代表人的工商变更给本人造成的任何损失，明光应承担赔偿责任。 上述事实，有双方当事人陈述；***提供的身份证复印件、明光云水公司的营业执照复印件、四名被告企业信息公示系统打印件、《明光云水水务产业有限公司章程》、离职证明、变更法人登记催告函及邮件交寄单（收据）、邮政速递物流返回列表、光盘等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，本案争议的问题是明光云水公司应否为***办理公司法定代表人工商变更登记。根据本案查明的事实，结合双方当事人的诉辩意见，本院作出以下评析： 关于***主张依法判决明光云水公司为其办理公司法定代表人工商变更登记的诉讼请求。经查，法定代表人是对外代表公司意志的机关之一，登记法定代表人依法具有公示效力，但就公司内部而言，公司和法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人行使代表人职权的基础是公司权力机关的授权。根据法律规定，如果公司存续期间登记事项发生变化的，公司应当依法及时办理工商变更登记。 本案中，根据《明光云水水务产业有限公司章程》的相关规定，明光云水公司股东会是公司权力机构，有权选举和更换董事，董事会董事由股东委派或提名，董事会对股东会负责，执行股东会决议，董事长由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。2019年，***是明光云水公司股东云南水务公司委派的董事，依据公司章程经董事会选举为董事长，依据公司章程担任法定代表人，并办理了工商登记。因此，***系受公司权力机构委托担任公司法定代表人。2022年2月23日，***因个人原因终止（解除）与云南水务投资有限公司控股凯井水处理运营管理（上海）有限公司的劳动合同，且双方无任何劳动纠纷。***并于2023年4月23日通过邮政快递方式向明光云水公司发出催告函，要求明光云水公司为其办理公司法定代表人工商变更登记，明光云水未提出异议。但明光云水公司至今未为***办理公司法定代表人工商变更登记。根据《明光云水水务产业有限公司公司章程》第二十二条、第三十二条和相关法律规定，***已丧失担任董事和法定代表人资格，其已经不具备担任法定代表人的法律基础和条件。 明光云水公司怠于履行为***办理公司法定代表人工商变更登记义务，对***的权益造成了损害。***与云南水务投资有限公司控股凯井水处理运营管理（上海）有限公司终止（解除）劳动合同离职后，明光云水公司依法应按公司章程和相关法律法规规定自行为***办理公司法定代表人工商变更登记。本案中，***离职后，其个人不具备办理法定代表人变更登记的主体资格，明光云水公司亦未依法向公司注册地工商部门申请办理公司法定代表人工商变更登记，导致***至今仍然对外登记公示为明光云水公司的法定代表人,对***生活等造成实际影响,侵害了***的合法权益。除提起本案诉讼外，***已无其他救济途径。至于本案判决作出后，明光云水公司是否再选任新的法定代表人，属于公司自治范围，本案不予处理。 综上，明光云水公司依法应当为***办理公司法定代表人工商变更登记。故***主张依法判决明光云水公司为其办理公司法定代表人工商变更登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 关于***主张云南水务公司、明光跃龙公司、中铁四局集团有限公司予以配合为其办理公司法定代表人工商变更登记的诉讼请求。经查，云南水务公司、明光跃龙公司、中铁四局集团有限公司作为明光云水公司的股东，根据《明光云水水务产业有限公司章程》和相关法律法规规定，云南水务公司、明光跃龙公司、中铁四局集团有限公司有义务协助、配合明光云水公司为***办理公司法定代表人工商变更登记。故对***的该项诉讼请求，本院亦予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六十四，《中华人民共和国公司法》第十条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告明光云水水务产业有限公司于本判决生效之日起三十日内为原告***办理公司法定代表人变更登记； 二、被告云南水务投资股份有限公司、明光跃龙投资控股集团有限公司、中铁四局集团有限公司于本判决生效之日起三十日内协助、配合被告明光云水水务产业有限公司为原告***办理公司法定代表人变更登记。 案件受理费100元，由被告明光云水水务产业有限公司、云南水务投资股份有限公司、明光跃龙投资控股集团有限公司、中铁四局集团有限公司负担。原告***已预交案件受理费100元，本院退回100元，被告明光云水水务产业有限公司、云南水务投资股份有限公司、明光跃龙投资控股集团有限公司、中铁四局集团有限公司应在本判决生效之日起七日内向本院交纳案件受理费100元，拒不交纳的，依法强制执行。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 负有履行义务的当事人须依法按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告经常居住地及财产状况，不得有转移、隐匿、毁损财产等妨害或逃避执行的行为及高消费、非生活和工作必须的消费行为。本条款即为执行通知暨财产申报条款，违反本条规定的，在本案申请执行立案后，本院可按照法律文书载明的送达地址送达相关执行文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月一日 书记员*** 附本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法典》 第六十四条法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。 《中华人民共和国公司法》 第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三十四条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。