常州百利锂电智慧工厂有限公司与北京某某环保设备有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省湘潭市雨湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0302民初956号 原告（反诉被告）：常州百利锂电智慧工厂有限公司，统一社会信用代码91320412084438818W，住所地江苏省常州市武进区西太湖科技产业园腾龙路**。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏新联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏新联律师事务所律师。 被告（反诉原告）：北京***环保设备有限公司，统一社会信用代码911101127263402236，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环宇路**。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，湖南森力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南森力律师事务所律师。 第三人：**新能源科技有限公司，统一社会信用代码9143030058701921XX，住所地湘潭市九华示范区奔驰西路**。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，女。 原告常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称百利公司）与被告北京***环保设备有限公司（以下简称***公司）、第三人**新能源科技有限公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案并于2020年6月4日受理反诉原告***公司的反诉后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）百利公司的委托诉讼代理人***，被告（反诉原告）***公司的委托诉讼代理人***、***，**公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告百利公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告及第三人共同支付拖欠原告的货款676.5万元，并自起诉日起按银行间同业拆借中心公布的拆借利率计算逾期利息直至还清欠款为止；2.本案诉讼费用由被告承担。原告百利公司在庭审过程中将诉讼请求中的货款金额及逾期利息的起算金额均减少了50万元。事实与理由：原、被告双方于2015年至2017年间共签署八份合同，由原告供应被告大量机械设备，上述设备均用于第三人位***示范区的厂房内，至2019年7月29日，经原被告双方对账，八份合同被告共计拖欠原告到期货款676.5万元未付（总欠款金额为1256万元），随后被告出具还款协议一份，对上述欠款自愿按计划归还，但时至今日，该份还款协议分文也未履行。被告声称由于第三人拖欠货款未付，导致其也无法结算给原告，原告认为被告与第三人是关联企业，第三人是设备实际使用方，应当与被告一起承担还款责任，因此提起本案诉讼。 被告***公司辩称，原告百利公司要求***公司支付货款676.5万元货款的诉讼请求不符合客观事实，不符合法律规定，请法院依法查明。一、双方签订的合同总价为3835万元，截止到2019年7月29日，未付货款总额是1246万元，2019年7月29日双方当事人签订《还款协议》，约定了676.5万元款项分期支付。签订《还款协议》后，***公司向原告百利公司支付了50万元货款，其中商业承兑汇票付款40万元，第三人**公司代付10万元。二、原告百利公司提供的设备存在众多质量问题，严重违反合同约定，给***公司造成重大损失，百利公司应当承担违约责任，赔偿***公司损失。按照合同约定及法律规定，百利公司应当向***公司支付392万元违约金及利息，具体理由在反诉中具体阐述。而且双方签订的8份合同均明确约定***公司有权直接在货款中扣除违约金和赔偿款。综上，***公司无权要求***公司向其支付676.5万元款项，请求法院依法裁判。 第三人**公司述称，其对原告所要求支付的货款无共同支付责任，根据合同相对性，本案的合同主体是原、被告，原告不得向与其没有合同关系的第三人提出合同上的请求，不应以**公司为第三人，本案中原告与被告为买卖合同关系，涉案合同只对原、被告有法律约束力，对第三人无法律约束力，且本案所涉合同的实际履行，只涉及合同双方，原告要求**公司承担责任无事实和法律依据，请求法院依法驳回原告对**公司承担共同责任的请求。 反诉原告***公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告赔偿反诉原告300万元损失及利息（从2018年10月31日开始以300万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算至款项支付完毕日止）；2.判令反诉被告承担违约金92万元；3.本案全部诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告***公司与反诉被告百利公司在2015年至2017年共签署了八份采购合同，合同就合同范围、价款、交付地点、质量等进行了约定，涉案合同合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行义务。后，反诉原告与第三人**公司签订了设备购销合同。但，反诉被告提供的设备存在诸多质量问题，而且部分设备无法通过验收，例如叠钵机不夹钵、装钵机卡钵、外轨滚轮不转、推杆气缸故障、分钵机卡钵、扫钵功能无法使用等等。设备使用方多次告知反诉被告其设备存在的众多质量问题，但反诉被告不及时维修，严重降低产能。而且设备在运行作业时，漏料情况非常严重，总计造成的物料损失高达300万元，损失重大。综上，反诉被告提供的设备存在质量问题，反诉被告应赔偿给反诉原告造成的重大损失，并且应当承担合同约定的违约责任，特向本院依法提起反诉。 反诉被告百利公司辩称：本诉是针对原、被告2019年7月29日签订的还款协议，是截止到2019年7月29日反诉原告欠反诉被告的部分设备款，该还款计划在性质上是一个补充协议，是没有任何附加条件的，与是否存在质量问题无关，事实上反诉原告欠反诉被告的款项总额达到1256万元，反诉被告的本诉并没有主张质保金和剩余款项，即使存在质量问题，也应该等反诉被告下次起诉余款600余万元时，再议反诉的事情。反诉原告起诉300万元的损失也没有任何明确的依据，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：***公司为**公司NCM建设项目总包设备、锂电池二期建设总包设备的中标单位，***公司与**公司签订相应设备购销合同。***向百利公司购买了上述合同中的部分设备，百利公司与***公司之间于2015年至2017年间共签署八份合同（合同编号分别为EQ-HSD-CLE- 0004、EQ-HSD-CLE-0005、EQ-HSD-CLE-0005-补、EQ-HSD-CLE- 0006、EQ-HSD-CLE-0006-补、2017-NCM-CMEQ-0001、2017-NCM -CMEQ-0003、2017-NCM-CMEQ-0006），约定由百利公司供应***公司合同设备，合同总金额为3835万元，设备使用方为**公司。百利公司按约定履行了交货义务，***公司支付了部分货款。2018年3月16日，百利公司向***公司出具《***》，载明合同编号分别为2017-NCM-CMEQ-0001、2017-NCM-CMEQ -0003、2017-NCM-CMEQ-0006的项目目前尚未提供***公司的终验收，因百利公司内控要求，需***公司提供终验收报告，该报告仅作为内控要求的附件，不作为双方业务结算的终验收依据，后续的设备问题百利公司将继续整改，直至达到终验收要求。除上述三份合同外的其余合同的设备均办理了终验收手续。合同中NCM6000吨项目的后段输送集成系统在2016年逐线调试投产中出现储料仓“气碗”区域穿孔问题，在双方工作人员协商处理过程中，百利公司工作人员***提出在尾款中扣一点货款。2018年4月24日，百利公司在《现场问题整改报告》中就自动装钵和自动循环轨道设备运行过程中出现的问题，作出了整改措施及完成时间的说明，承诺在4月26日前增派两名人员前往**公司现场，配合进行人工装钵，并承担相关人员费用。2018年7月23日、8月3日、10月25日，**公司工作人员分别通过电子邮件向百利公司通知了近期涉案设备出现的问题，要求百利公司拿出解决方案，组织人员进行维修与改进。 2019年7月29日，百利公司与***公司签订《还款协议》，确认截止至2019年7月19日，***公司尚欠百利公司已到期货款676.5万元，双方同意***公司在2019年8月31日前支付65.33万元、2019年9月30日前支付98.67万元、2019年10月31日前支付90万元、2019年11月30日前支付99万元、2019年12月31日前支付114万元、2020年1月31日前支付109.5万元、2020年2月28日前支付100万元。另有未到付款限期的五百余万元货款（由各份合同中10%的质保金及合同中其他部分款项组成，百利公司主张为579.5万元，***公司主张为569.5万元）未包含在上述《还款协议》中。此后，***公司通过商业承兑汇票方式向百利公司支付了40万元、通过**公司向百利公司支付了10万元。 本院认为，百利公司与被告***公司签订的八份均系双方真实意思表示且不违反法律规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。百利公司已履行了交货的义务，《还款协议》签订于***公司、**公司向百利公司提出设备质量问题之后，且《还款协议》未包含质保金在内的五百余万元未付货款，百利公司、***在签订《还款协议》时理应已考虑了相应的质量问题，双方也在《还款协议》中明确为原合同不可分割的一部分，即《还款协议》实质系百利公司、***在合同履行过程中达成的补充协议，***公司应按《还款协议》的约定向百利公司支付该还款协议涉及的676.5万元，***公司提出的反诉请求可待双方后续处理包含质保金在内的剩余五百余万元货款时一并处理，故本院在本案中对***公司的反诉请求不予处理。***公司未完全按《还款协议》的约定履行支付货款义务，构成违约，应当向百利公司支付拖欠《还款协议》涉及的货款626.5万元并承担逾期付款的违约责任；双方未约定***公司迟延付款的违约责任，可从约定付款期限的次日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息，百利公司主张的逾期付款损失的起算日（即本案起诉日，2020年4月14日）晚于《还款协议》约定的任何一期付款期限，系其对自身民事权益的处分，本院予以支持。**公司并非涉案合同的合同当事人，也不存在对***公司的本案债务承担共同清偿责任的法定事由，故本院对百利公司要求**公司共同承担本案债务的诉讼请求不予支持。 综上所述，本院对原告（反诉被告）百利公司的诉讼请求予以支持，对被告（反诉原告）***公司的反诉予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）北京***环保设备有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）常州百利锂电智慧工厂有限公司货款626.5万元及逾期付款损失（逾期付款损失以此欠付的货款为基数，自2020年4月14日起至本案清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回被告（反诉原告）北京***环保设备有限公司的反诉。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59160元，减半收取计29580元，由被告（反诉原告）北京***环保设备有限公司负担。 如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审　判　员　　** 二〇二〇年七月十四日 代理书记员　　** 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。