江西省某有限公司;某甲南昌建设有限公司;某甲有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

南昌铁路运输法院 民事判决书 （2025）赣7101民初291号 原告：江西省某有限公司，住所地：江西省上饶市广丰区，统一社会信用代码：913611xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江西洪胜律师事务所律师，执业证号1361120131094318。 被告：某甲某甲公司，住所地：江西省南昌市西湖区，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：某甲有限公司，住所地：上海市，统一社会信用代码：913100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：支某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，某甲有限公司律师，工作证号：13101202170376456。 原告江西省某有限公司（以下简称某公司）与被告某甲某甲公司建设工程分包合同纠纷一案，本院于2025年9月8日立案后，经原告申请，本院依法追加某甲有限公司（以下简称某甲公司）为本案被告。本院依法适用普通程序，于2025年11月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***，被告某甲公司委托诉讼代理人***、被告某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即支付原告工程款1508057.83元；2.判令二被告支付逾期付款利息110882元（自2023年9月6日至2025年6月5日，2008057.83×3.35%÷12×17=95299元，1508057.83×3.1%÷12×4=15583元），自2025年6月6日以后的逾期付款利息以未付款项为基数按年利率3%计算至付清之日止；2.本案诉讼费用由二被告承担。 事实和理由：2008年10月22日，某JX-4A标项目部一分部（以下简称一分部）与原告签订《施工合同》，约定由原告承建被告发包的工程，现已全部完工。2023年9月5日，双方签订了《分包完工结算书》和《最终结算协议》，双方审定结算总额30291184元，已支付28283126.17元，剩余2008057.83元未付，一分部系被告某甲公司设立的项目部，应当承担付款责任。经原告多次催促，被告某甲公司仅于2025年1月27日支付500000元，至今仍不履行支付上述剩余工程价款的义务。根据裁判文书案例搜索结果，被告某甲公司也参与了案涉工程的建设活动，所以要求被告某甲公司与被告某甲公司共同承担对原告的付款责任。 被告某甲公司辩称，某甲公司未设立一分部，不是本案适格被告。向莆铁路JX-4A标项目的施工总承包合同主体单位为某甲公司，某甲公司设立了一分部，一分部系临时分支机构，不具备独立法人资格，民事责任应由某甲公司承担。某甲公司虽然协助参与了一分部的施工，但某甲公司与建设单位结算并全额收取工程款后，至今拒不与某甲公司结算，拖欠工程款。即便某甲公司与某甲公司的人员存在部分重合，但这些人员基于项目施工对内均受某甲公司某指挥部和某甲公司的管理及约束，对外亦是代表某甲公司。某甲公司在2014年1月15日之前为某甲公司的全资子公司，隶属于某甲公司，且向莆铁路于2013年9月26日已全线通车，案涉向莆铁路JX-4A标项目项下的合同债务与某甲公司无关。原告主张的工程款能否成立应由某甲公司确认，其主张的利息基于未有明确约定及催讨证据，理由不能成立。综上，请求法院依法驳回原告对某甲公司的诉请。 被告某甲公司辩称，某甲公司不是本案适格被告，某甲公司从未与原告有过经济业务往来，从未与原告签订合同或支付款项，原告要求某甲公司承担责任没有事实和法律依据。与原告签订合同及结算的主体为一分部，该分支机构系某甲公司设立的未领取营业执照的分支机构，案涉工程建设于2008年，彼时某甲公司原名某乙公司，其设立的项目分支机构并刻制的印章均带有中铁某甲公司字样，但某甲公司为独立的企业法人，应独立对其设立的分支机构对外的行为承担法律责任和后果。原告提交的证据及南昌铁路运输法院、南昌铁路运输中级法院、江西省高级人民法院审结的多起案件均能证明某甲公司多次陈述自认一分部为其设立，一分部相应的权利和义务由其享有和承担。此外，涉案项目为2008年项目，完工已10余年，期间某甲公司从未被原告或某甲公司、一分部催讨过任何款项，本案不论某甲公司是否欠付原告或者欠付某甲公司、一分部的款项，对某甲公司而言均已超过诉讼时效。至于某甲公司、一分部与原告之间发生的结算与付款，均与某甲公司无关。综上所述，请求法院驳回原告对某甲公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。 原告为支持其主张，向本院提交了以下证据： 第一组证据：原告营业执照、法人身份复印件、法定代表人身份证明书各1份以及被告企业信息打印件2份。用以证明原告与被告某甲公司、某甲公司的身份信息和主体适格，以及被告某甲公司的前身是中铁某甲公司某乙某甲公司。 第二组证据：《最终结算协议》《分包完工结算书》和劳务队末次结算单各1份。用以证明工程竣工后，原告与一分部审定结算总额30291184元，被告已支付28283126.17元，剩余2008057.83元未付。 第三组证据：账户交易明细1张。用以证明被告某甲公司于2025年1月27日向原告支付500000元，至今仍拖欠工程款1508057.83元。 第四组证据：（2012）南铁民初49号民事判决书、（2020）赣7101民初22号民事判决书。用以证明抚州市临川某与某甲公司、一分部、某甲公司之间的买卖合同纠纷相关案件中，某甲公司承认一分部是其设立，并且法院判决认定一分部也是某甲公司设立，相关款项由某甲公司承担支付责任。 第五组证据：律师函。用以证明原告在2024年5月6日委托江西宏盛律师事务所律师向被告某甲公司及一分部发送律师函要求其承担付款责任，并且在该函之前原告也在结算期间多次向被告某甲公司及一分部催讨。 被告某甲公司质证认为，第一组证据三性无异议，证明目的有异议，某甲公司不是本案的适格被告。对第二组证据，对一分部与原告签订的《施工合同》及结算协议无异议，一分部系被告某甲公司设立的，协议未约定支付时间和违约责任，原告亦未向适格主体方进行催款，原告主张利息无事实和法律依据。对第三组证据的三性无异议，证明目的有异议，某甲公司与某甲公司之间存在多个项目未结算，款项不清，该支付款项为被告某甲公司委托某甲公司支付，系通过内部财务调账而由某甲公司支付。对第四组证据的三性无异议，证明目的有异议，所涉案件为2012年由抚州市临川某提起的诉讼，在2014年1月15日之前某丙公司为某甲公司的全资子公司，之后经过某乙有限公司决定变为某丙有限公司的全资子公司。案涉项目为某甲公司在2007年从南昌铁路局承揽而得，某甲公司在该时段为某甲公司的全资子公司，协助某甲公司对案涉项目进行施工，在施工过程中对外均是以某甲公司名义进行施工，相关的责任、义务、权利均是某甲公司享有和承担。该案中，某甲公司认可其设立了一分部，但是判决书的事实查明部分亦确认了一分部为某甲公司的临时机构，是因项目建设需要由某甲公司设立的。在某甲公司从某甲公司划出后，某甲公司拒绝与某甲公司进行结算，拒绝支付某甲公司工程款，恶意造成一系列纠纷的发生。对第五组证据的三性和证明目的均有异议，没有收到。 被告某甲公司质证认为，第一组证据三性无异议，某甲公司的曾用名某乙公司，名称的变更不影响其相应权利和义务的承担。对第二组证据无法认定，某甲公司不是结算协议、分包结算书以及末次结算单签字的单位。对第三组证据的三性无异议，某甲公司从未委托过某甲公司向原告进行付款，更不存在某甲公司所述内部调账等行为。对第四组证据的三性无异议，不仅某甲公司自认一分部为其所设立的分支机构，法院查明的事实也认定了一分部为某甲公司所设立的分支机构，最终法院作出的判决结果也是认定某甲公司应对一分部的债权债务承担责任，某甲公司若在该案中作出了虚假陈述，应当承担法律责任。对第五组证据的三性和证明目的均有异议，从未收到，也未与原告对接过律师函所述的最终结算协议，即便原告于2024年向某甲公司邮寄该份律师函，也不构成诉讼终止中断，因为此前某甲公司从未与原告办理过任何结算或有过任何经济往来。 被告某甲公司为支持其主张，向本院提交了以下证据： 1.2008年11月5日某甲公司出具的关于向莆铁路成立下属分部工区的通知；2.2014年1月15日南昌市工商局出具的关于股权变更的公司变更通知书；3.2014年3月4日南昌市工商局出具的关于名称变更的公司变更通知书。用以证明2014年1月15日某甲公司的全资股东由某甲公司变更为目前的某丙有限公司，2014年3月4日中铁某甲公司某乙某甲公司变更为某甲公司；案涉向莆铁路JX-4A项目部为某甲公司设立，一分部也为某甲公司设立，某甲公司作为总承包合同的签订方，其采购、分包的债务应由其自行承担，与某甲公司无关，且某甲公司与原告之间无合同关系且无经济往来，故某甲公司并非本案适格主体。 原告质证认为，真实性、合法性无异议，关联性有异议，变更信息不能证明一分部不是某甲公司设立的。 被告某甲公司质证认为，证据1的三性均有异议，某甲公司在本案中并未提交该证据原件，无法与原件进行比对，且某甲公司在庭前经过查询相关系统，并未查询到该份文件存在。对证据2、3的真实性、合法性无异议，能证明原权利义务仍然由本案某甲公司承担。 被告某甲公司为支持其主张，向本院提交了（2018）赣民再157号民事裁定书。用以证明被告某甲公司的答辩意见明确表示一分部系某甲公司设立的未有营业执照的分支机构，其债权债务依法由某甲公司享有和承担。 原告质证认为，对证据的三性无异议。 被告某甲公司质证认为，三性无异议，证明目的有异议，某甲公司在该案中出具该答辩意见主要是为了保持抚州市临川某相关案件的一致性，具体原因在对原告第三组证据的质证意见已经阐述。 对各方当事人质证真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，关联性异议将在本院认为部分评析。原告提交的第二组证据形式合法，内容真实，与本案待证事实相关，予以采信。被告某甲公司提交的证据1与（2020）赣7101民初22号民事判决查明的事实一致，予以确认，关联性异议将在本院认为部分评析。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（2018）赣民再157号民事裁定书载明某甲公司陈述“向莆铁路JX-4A标一分部系由某甲公司设立的未有营业执照的分支机构，其债权债务依法由某甲公司享有和承担”，（2023）赣71民终42号民事判决书载明“经审理查明，2009年10月13日，因向莆铁路JX-4A标段的建设需要，某甲公司设立了项目部，并由某甲公司设立一分部”。2008年10月22日，一分部与原告签订了《施工合同》，约定原告承包向莆铁路JX-4A标段的部分劳务分包，工程范围为DK107+228-DK114+600。施工完成后，原告与一分部进行了验工计价并形成劳务队末次结算单，涉及拆迁工程、路基工程、桥涵工程等，扣除税金、管理费、材料扣款、委外施工计价款后，实际计价30291184元。该劳务队末次结算单有原告盖章及工作人员***签字，一分部盖章及项目总经理、计经部负责人刘某和项目经理谢某等人签字。2023年9月5日，一分部与原告签订《最终结算协议》《分包完工结算书》，确认原告完成的所有工程数量；工程最终结（决）算价款总额为66741721元，包括项目部供料25445429元，扣除委外施工11005108元；一分部已支付原告28283126.17元，剩余2008057.83元待原告开具有效发票给一分部后，一分部将根据经济状况付给原告；双方已将上述费用的各项手续一次性办理完毕。2025年1月27日，被告某甲公司向原告支付500000元。原告自认其未向被告某甲公司开具2008057.83元发票。原告主张其向某甲公司催款后仍拖欠工程款，遂诉至本院，请求判如所请。 另查明，向莆铁路于2013年9月26日开通运营。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，案涉工程虽然发生于民法典实施前，但原告与一分部于2023年9月5日即民法典施行后签订《最终结算协议》《分包完工结算书》并存在付款行为，此后发生民事纠纷，故本案依法应当适用民法典的规定。综合原、被告的诉辩主张及审理查明的事实，本案争议焦点为：一、承担支付责任的主体；二、欠款金额及利息。 关于焦点一 一分部与原告签订的《施工合同》及劳务队末次结算单、《最终结算协议》《分包完工结算书》系当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人应依约全面履行。结合（2018）赣民再157号民事裁定书载明某甲公司的自认及（2023）赣71民终42号民事判决书查明的事实可知，一分部系由某甲公司设立的没有领取营业执照的分支机构，且被告某甲公司自认参与了案涉工程施工，案涉工程结算后存在向原告实际支付500000元工程款的行为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十三条“法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人”之规定，原告主张一分部签订《施工合同》并办理结算所产生的民事责任应由被告承担的理由能够成立，本院予以支持。原告主张被告某甲公司对一分部的债务承担民事责任及被告某甲公司主张一分部系由某甲公司设立并应由其承担民事责任，均与上述查明的事实不符，且某甲公司不认可其应承担一分部的债务，原告亦未向某甲公司主张过相关权利，故本院不予支持。 关于焦点二 一分部与原告于2023年9月5日签订的《最终结算协议》《分包完工结算书》载明一分部尚欠原告2008057.83元，被告某甲公司对该结算金额亦无异议，本院予以确认。被告某甲公司于2025年1月27日向原告支付500000元后，尚欠工程款1508057.83元。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，原告已依约完成施工义务，被告某甲公司未及时向原告支付欠款，应承担继续履行及赔偿损失的违约责任。原告自认其未向被告某甲公司开具2008057.83元发票，应当尽快完成开票义务。关于利息：一分部与原告于2023年9月5日签订的《最终结算协议》关于“剩余2008057.83元待原告开具有效发票给一分部后，一分部将根据经济状况付给原告”的约定，表明双方未明确付款时间，原告知晓一分部可能无法立即付款的情况并自愿承担相应法律后果，现原告主张被告某甲公司自2023年9月6日起计算逾期未付工程款利息，理由不能成立，本院不予支持。原告还主张多次向某甲公司或一分部催款并发出律师函，但未提交证明某甲公司或一分部实际收到催款通知或者律师函的证据，原告亦未开具相关未付工程款的发票，故原告主张被告某甲公司应当支付起诉之前剩余工程款1508057.83元的利息，本院不予支持。因被告某甲公司未及时付款给原告造成损失，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”之规定，本院确定被告某甲公司自原告起诉之日即2025年9月8日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率向原告支付逾期未付工程款1508057.83元的利息至实际付清之日止。 综上，原告提出的部分诉讼请求，于法有据，本院予以支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告某甲某甲公司于本判决生效之日起十日内向原告江西省某有限公司支付工程款1508057.83元及利息（利息以欠付工程款为基数，自2025年9月8日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告江西省某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19370元（原告已预交），由原告江西省某有限公司负担997元，由被告某甲某甲公司负担18373元（被告应在本判决生效之日起十日内迳付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于南昌铁路运输中级法院。同时应按不服本判决部分的上诉请求数额向南昌铁路运输中级法院预交上诉案件受理费，上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。（开户名：南昌铁路运输中级法院，开户银行：中国某南昌铁路支行，账号：********） 审判员*** [院印] 二〇二六年二月二十八日 法官助理*** 书记员***