某有限公司;上海某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2026）沪02民终1229号 上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地上海市。 法定代表人：支某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市君悦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市君悦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海某有限公司，住所地上海市崇明区（上海某）。 法定代表人：***，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，浙江京衡（上海）律师事务所律师。 上诉人某有限公司（以下简称“某有限公司”）因与被上诉人上海某有限公司（以下简称“某戊公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2025）沪0106民初5197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某戊公司的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用均由某戊公司负担。事实与理由：一、一审采信并作为定案依据的2021年3月6日某甲（以下简称“某甲”）向各项目部发布的《关于钢材采购合同资金占用费的规定》，虽送达了某有限公司，但未经当庭质证，违反《中华人民共和国民事诉讼法》第七十一条规定，属程序违法。二、一审采信并确认结算金额为86,287,143.20元与事实不符，与某戊公司自认的供货金额79,420,358.85元不符，系事实查明错误。某戊公司主张的86,287,143.20元所开具的发票均为货款，实际包括了其单方主张的利息、违约金等各类损失约900万元，但该900万元没有任何证据支撑。（1）某有限公司依据法庭要求提交计算表格，按照一年期LPR计算的逾期利息为353,415.74元。某戊公司则脱离合同约定提供计算表格。（2）某戊公司主张其因逾期付款遭受重大损失139万元，但未能证明与本案争议的关联性。（3）某有限公司已举证证明项目部禁止对外签约。订立合同应得到授权系应有的常识，某戊公司在与项目部签约时就应当知道项目部并不能当然代表某有限公司。（4）某戊公司的主张脱离合同约定，不应支持。即便主张损失，也应当符合法律，一审判决金额明显偏高。三、一审判决存在查明事实不清、错误、遗漏情况。（1）《关于钢材采购合同资金占用费的规定》未经质证，属程序违法，查明事实错误。（2）一审认定某戊公司因资金问题向案外人借款，支付利息损失139万余元。某有限公司不认可，且存在明显的“套路贷”特征。（3）一审判决认定在2024年的诉讼中，某甲公司（以下简称“某丁公司”）、成都某公司（以下简称“成都某公司”）告知某戊公司与项目部商谈和解事宜与事实不符。蒋某微信回复仅为委婉的推辞，且其并非某丁公司或成都某公司负责人，未得到某有限公司授权参与协商。（4）一审认定结算金额86,287,143.20元明显与客观事实不符，未查明某戊公司的实际损失，或依法计算的损失。（5）对于某有限公司提交的项目部成立文件，一审未做任何审查。 某戊公司辩称，一、一审程序合法。《关于钢材采购合同资金占用费的规定》某有限公司在二审当庭确认一审中已收到该证据，但认为不是原件，然一审中其从未提出真实性有异议。需要说明的是，该通知是某有限公司的内部通知，某戊公司在项目上用手机拍到的，不持有原件。二、本案认定的事实所依据的证据是充分的。某戊公司在一审中共提交了八次证据，对缔约、履约，乃至最后双方之间进行沟通的整个过程进行了还原。所有证据都是客观、真实、有效的，能够充分证实某戊公司所主张的相关金额。86,287,143.20元确实包括了供货金额79,420,358.85元，以及前期已经支付完毕的逾期付款利息。虽然本案的上诉人是某有限公司，但整个缔约、履约过程某戊公司都系与成都某公司对接，对于分支机构的民事行为，应当由总公司即某有限公司承担相关的民事责任。三、关于某戊公司主张的金额。某戊公司与成都某公司的买卖合同是滚动进行的，持续了大约两三年，每个月供货，下个月结算，再下个月付款。按照《中华人民共和国民法典》第五百六十条第一款的规定，在没有约定的情况下，成都某公司已付款项应当是用来清偿在先发生，即双方已对账完毕的货款本金的利息，然后是本金。故目前剩下的金额都属于货款本金。四、某戊公司本案主张的违约金并不过高。首先，双方对于相关违约金标准在正式书面合同签订之前都已经有约定，在合同履行中，也按照该约定实际执行，成都某公司并没有提出任何异议且已履行。其次，某戊公司在成都某公司延期付款的情况下，只能进行外部融资,因此存在这方面损失。最后，根据相关法律规定，某有限公司应当就其主张的违约金过高承担相应的举证责任，但某有限公司并没有举证，且在某戊公司首次起诉后，还与某戊公司签订了和解协议书，并履行了部分。由于拒绝履行剩余款项，才导致了本案的发生，某有限公司存在着恶意违约的行为，故不应支持其调整违约金的主张。 某戊公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某有限公司向某戊公司支付钢材货款6,287,143.20元；2.判令某有限公司向某戊公司支付银信贴息费120,400元；3.判令某有限公司向某戊公司支付资金占用费（第一阶段利息截至到2025年8月20日为1,563,472.07元，具体计算方法见利息计算明细表；第二阶段从2025年8月21日至实际清偿之日止，以6,287,143.20元为基数，按照月息1.2%计算）；4.判令某有限公司向某戊公司支付违约金943,071.48元；5.判令某有限公司承担案件律师费150,000元；如法院不支持第二、三、四项诉请，则将这三项诉请变更为判令某有限公司向某戊公司支付资金占用费（按照每日万分之五计算，从2024年5月1日起至实际清偿之日止）。一审审理中，某戊公司撤回第四项对违约金943,071.48元的诉请。 一审法院认定事实：2021年3月6日，某甲向各项目部发布《关于钢材采购合同资金占用费的规定》，内容如下：为加强合同管理，保障公司权益，现对钢材合同资金占用费问题作以下两点规定：一、合同中逾期资金费用，不做确切约定。二、若甲方不能按照合同约定支付钢材款，逾期资金费用甲乙双方协商支付。 2021年10月25日，成都某公司为甲方，某戊公司为乙方，签订《钢材临时供应采购合同》。合同约定甲方向乙方采购钢材，且约定：本合同仅适用于某有限公司成都轨道交通17号线二期二工区项目经理部。合同“价格与货款支付”约定：每月的25日为当月的结算截止日期，根据甲方检验合格及双方共同签认的凭证计算当月实际收货数量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据。货款分期支付。供应期内物资到货并完成验收检验工作后，乙方按甲方确认的收料数量、品种、规格型号、日期开具13%正式增值税专用发票（一票制）进行结算。甲方在收到已交货且未结算物资的全额增值税专用发票（应根据甲方的书面指示开具）；付款申请书，写明合同编号，当期应付款数额，收款银行账号，加盖乙方公章并经乙方代表签字；每月的25日为当月的结算截止日期，次月25日前支付该期货款的85%，剩余10%货款由双方在结算截止日后3个月内支付，剩余5%货款由双方在结算截止日后6个月内付清。货款支付方式：银行转账或铁建银信。之后，上述甲方、乙方又签订两份《钢材临采供应合同补充协议》（A+B），将原合同有效期变更至2024年12月31日。 2021年10月26日，项目部在某戊公司提供的《确认函》上签字。《确认函》上函件对象处写明为某有限公司。函件内容为：……二、每月25日为一结算期，次月25日前支付该期发生额的95%，余5%在结算截止日后3个月内付清，如未能按时足额支付，则另行支付资金占用费按月息1.2%计，如三个月还未能足额付款（举例：8月份供货的发生款项到10月25日还未付款部分）则资金占用费自应付期开始日起重新调整为按月息1.5%计；三、如通过铁建银信方式支付，则产生的贴息费及二次开票税费由贵司承担；四、对上述条款双方均无异议，为不影响施工，在签订正式合同之前由我司先行供货。正式合同中相关内容与本确认函有冲突的，则以本函解读为准。 合同签订后，至2023年7月14日，某戊公司持续向成都某公司案涉项目部供货79,420,358.85元。 2021年12月4日，成都17号线二工区某甲员工***与某戊公司员工***联系，告知其负责与某戊公司对接结算事宜，并称其公司有固定的结算模板，之后按照该模板进行。后***每月与其结算对账，其对于每次结算进行数据审核、修改等，在双方沟通过程中，既有结算单确认亦有资金占用费包括银信贴息的确认，资金占用费亦加入在结算单中。沟通中，***就开具发票事项对某戊公司进行通知、指导。后因***工作调动，改由王某直接办理对账事宜。双方结算中，结算单上盖项目部印章，形成物资对账结算单以及8张钢材款资金占用明细表。双方在当期结算时，会按照年化9.9%至月息1.2%不等的标准计算逾期应付未付款的资金占用费，该资金占用费与货款一并支付给某戊公司。最后一次对账结算为2024年4月30日，对2024年4月1日至2024年4月25日进行结算，显示开累结算含税总金额为86,287,143.42元。某有限公司先以银行转账形式付款，从2022年4月24日开始，除一次用银行转账外，全部用某丁公司开具的铁建银信保理方式支付；银信贴息费约118万元随同当期货款分批支付给某戊公司。银行转账共计1,700万元，其中项目部银行账户付款65万元，其余由成都某公司银行账户付款。 2024年4月，某戊公司将某有限公司及成都某公司诉至一审法院，2024年4月17日，一审法院收到诉状。某有限公司法务部门收到诉讼文书后，通知某丁公司。 2024年4月24日17:40分，项目部王某给某戊公司员工***来一张王某与其同事的微信对话。王某同事:“找汪某甲没用，找谁有用？”王某：“资金占用费跟贴息费领导让项目上跟人家谈。汪某乙付款的事。”王某同事：“谈啊，谈不下来也要把结果反馈给领导。”王某：“那要不喊高老板过来谈？”王某同事：“一直叫你喊过来啊，他不来嘛。”王某：“那我通知他过来，看他怎么说。”对方认可。随后，***与王某约定第三天沟通。 2024年4月24日，某戊公司员工***与蒋某微信沟通去项目谈资金占用费一事，希望蒋某也参与。蒋某回复：“我刚落地虹桥机场，你和项目部谈，会谈妥的，互相理解点就可以了。” 2024年5月28日，项目部与某戊公司达成《付款和解协议》，协议写明双方为某戊公司（乙方）与成都某公司（甲方），项目部在协议上盖章，项目部经理***签字。协议内容如下：甲、乙双方自2021年10月30日签订《钢材采购合同》用于成都轨道交通17号线二期二工区项目以来，双方保持着良好的合作关系，由于欠款时间过长，为避免诉讼风险，双方就结算、付款等相关事宜达成协议如下：一、截至2024年4月30日止，经核对双方总结算金额为￥86,287,143.20元，乙方已开票金额为￥84,505,738.14元，甲方已支付乙方金额为￥73,000,000.00元，待支付金额为￥13,287,143.20元。二、由于受业主延迟计价，故暂未支付该款项，现向乙方提出延期付款申请，经双方友好协商，乙方同意甲方的延期申请，双方达成和解，甲方承诺上述应付款项在2024年6月至11月期间按月均付（每月不得少于￥200万元），最终在2024年12月31日之前付清尾款及自2024年5月1日之后所产生的利息和银信贴息费（利息标准按月息1.2%计），付款方式为转账或铁建银信，若甲方不能按上述承诺付清款项，乙方有权要求甲方支付违约金（按未付款项15%计）及承担诉讼费、律师费、财产保全费等实现债权的所有费用。三、双方签订本协议后五日内乙方须撤回已在上海市静安区法院就上述未付款项提起的案号为（2024）沪0106民诉前调9619号案件的诉讼。四、本协议如与之前相关协议不一致，以本协议为准。协议签订后，某戊公司撤诉。 2024年6月开始至2025年1月，某丁公司以铁建银信保理方式分四次向某戊公司支付共计700万元，前三次均为200万元。其中，2024年6月17日收200万元银信，实际到账1,964,800元，产生贴息费35,200元；2024年8月8日收200万元银信，实际到账1,966,200元，产生贴息费33,800元；2024年11月6日收200万元银信，实际到账1,966,000元，产生贴息费34,000元；2024年1月2日收100万元银信，实际到账982,600元，产生贴息费17,400元；以上银信贴息费共计120,400元。之后未再付款。 某戊公司总计向成都某公司供货金额为79,420,358.85元。某戊公司向某有限公司开具发票共计86,287,143.42元，发票内容以货款开具。某有限公司已全部抵扣。 2025年3月21日，王某与某戊公司员工就本案诉讼情况在微信中沟通。王某告知某有限公司法务发给其《纠纷案件处理方案》，其中，处理方案为：1.已通知项目经理***。联系王某，了解详细情况。收集到项目部提供某戊公司入库、开票、付款明细，核实账目情况。2.经了解，2024年5月28日项目部给某戊公司出具了一份和解付款协议书，答应了如某戊公司本次诉求的各项款项承诺，有项目经理签字、项目部盖章，之后某戊公司撤诉了已经立案的案件。3.本次起诉，某戊公司证据充分，如是法院判决败诉可能性极大，损失也较大。4.货款本金无争议，采用沟通调解方式，分期付款，要求某戊公司放弃贴息费、资金占用费、违约金、诉讼费、律师费等诉求。5.初步调解方案：2025年3月30日前支付20万元、于2025年4月30日前支付200万元、于2025年5月30日前支付200万元、于2025年6月30日前支付28.71万元、于2025年7月20日前支付部分逾期利息（待定）元。 另，在与成都某公司滚动交易过程中，某戊公司曾因资金问题，向案外人借款，支付利息损失139万余元。 一审法院认为，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。成都某公司与某戊公司签订钢材采购合同，对于成都某公司在合同履行中的民事责任，由某有限公司承担。本案中，对于《付款和解协议》，某戊公司陈述，其因货款长期未得清偿而诉至法院，经某有限公司管理层在诉讼传票送达公司后主动参与协商，并提出具体付款方案，由项目部代表成都某公司正式签署而成；其基于某有限公司出面和解的诚意和基于对协议将会得到全面履行的信赖，接受方案并撤回起诉，整个和解过程均由某有限公司主导并认可；现在某有限公司又反悔，直接导致某戊公司利益受损，即某戊公司丧失了在前诉中更快拿到款项的机会，而协议中约定的延期付款利息和违约金正是双方预先对这种利益损失和资金占用成本的公平估算。同时，某戊公司又补充陈述，成都某公司仅为某丁公司为成都地铁项目而设立的项目平台公司，实际运行都是由某丁公司负责，某有限公司某乙公司并未参与。从付款绝大部分都是由某丁公司开具的铁建银信保理融资凭证可以看出，某丁公司自认其为某戊公司的债务人。某丁公司一直实际负责本案的所有交易事宜，其就资金占用费作出的决策具有法律效力。某有限公司不认可该协议，认为某戊公司提交的与项目部订立的和解协议因违反法律规定计收复利而无效，且因某有限公司明确禁止项目部对外签约而使得合同即便不因违反法律规定无效亦属于效力待定合同，在某有限公司明确否定该协议效力时，该协议对某有限公司并不具有约束力。一审法院认为，在2024年的诉讼中，某戊公司起诉某有限公司及成都某公司，某有限公司收到诉状文书后，将诉讼事宜告知某丁公司。之后某丁公司、成都某公司告知某戊公司与项目部商谈和解事宜。之后，项目部以成都某公司的名义与某戊公司达成《付款和解协议》，某戊公司遂撤诉。某戊公司撤诉之后，某丁公司在2024年6月开始向某戊公司支付第一笔款项200万元，之后在三个月份里依次支付200万元、200万元、100万元，该第一次付款时间与三次付款金额均与《付款和解协议》中的要求相符。以上流程说明项目部系根据某丁公司、成都某公司授权与某戊公司进行沟通和解，以成都某公司名义签订和解协议。同时，某戊公司提供的其与某丁公司领导的微信聊天记录亦证明该节事实。签订协议后，某戊公司撤诉。故该协议已生效。某有限公司称当时仅知晓撤诉，不知晓《付款和解协议》，仅在本次诉讼才知晓。一审法院认为，某有限公司作为大型国有企业，与某戊公司存在诉讼，涉讼金额亦不小，仅知撤诉结果，而不了解撤诉缘由，分公司亦不向某有限公司具体汇报撤诉缘由，某丙公司经营管理、处置事情的常理和逻辑；如果确实不知晓，说明某有限公司内部管理存在不容回避的漏洞，但不能以此对抗外部债权人。 某有限公司辩称，根据查明的事实，某戊公司实际供货金额为79,420,358.80元，与和解协议载明的8,628万余元的价款事实上并不相符。一审法院认为，根据本案认定的事实，《确认函》真实有效。项目部有权与供应商就逾期付款的资金占用费进行沟通协商，从某戊公司提供的结算单与资金占用明细表，以及某有限公司对某戊公司开具发票已全部抵扣等事实，可以认定成都某公司认可某戊公司主张货款以及资金占用费的计算利率，且认可每次付款顺序：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。某有限公司辩称，发票由某戊公司开具后交付给项目部工作人员，项目部工作人员提交给财务部门，财务部门入账，财务部门并不负责合同金额的结算工作，本案某戊公司所供应的钢材，公司成本和物资部门并未出具结算并通知财务部门，因此财务部门并未对发票金额提出异议。一审法院认为，公司财务部门并非出纳，其在指令付款时需审查原始财务凭证、形成财务账册，故对某有限公司辩称不予采纳。某有限公司辩称，某戊公司主张系利滚利，其并非金融机构，不能计算复利，某有限公司已全额付清某戊公司的钢材货款。一审法院认为，某戊公司主张的是某有限公司延迟支付的资金占用损失，有别于借款利息；双方之间为滚动交易，到账货款依次支付上一期资金占用损失再支付货款，且每次付款均经财务审核，故对某有限公司该抗辩不予采纳。对于银信贴息费用，某有限公司辩称，某戊公司在合同中认可支付方式包括铁建银信支付，故贴息费由某戊公司承担。一审法院认为，某有限公司作为国有大型企业，应承担相应社会责任，不应依据优势地位，增加中小微企业实现债权的负担，或者人为延长其实现债权的时间，而且，项目部与某戊公司签订《确认函》中约定某有限公司支付贴息费用，在资金占用表中亦明确该费用的实现方式，双方在长达数年的支付过程中亦未提出异议，亦说明某丁公司、成都某公司对该部分费用的认可，故对某有限公司该抗辩不予采纳。故，根据以上认定，一审法院认定《付款和解协议》中认定的双方结算金额共计86,287,143.20元，同时某戊公司亦提供根据《确认函》中结算方式、结算单、资金占用表制作表格数据说明主张的6,287,143.20元为货款，一审法院亦予以确认。对于某戊公司主张的第一项诉请，一审法院予以支持。对于某戊公司主张的第二项诉请，《付款和解协议》明确约定由成都某公司承担，一审法院亦予支持，理由同于前述，不再赘述。 对于某戊公司主张的资金占用费以及违约金，某有限公司辩称，《付款和解协议》中同时约定了利息损失与违约金，即便和解协议被认定为双方合意，该条款属于损失与违约金的双重约定，亦因违反《中华人民共和国民法典》第五百八十五条而无效。一审法院认为，该条款并未禁止同时约定损失与违约金，故对于某有限公司认为如同时约定则为无效的辩称，不予采纳。 就本案资金协议中约定利息和违约金，某有限公司辩称，由于某有限公司举证的实际损失为1,395,000元，且不能证明该损失与本案争议的关联性，某有限公司认可的逾期付款利息及有条件自愿负担的商票贴息损失合计1,628,377.15元，超过某戊公司自认的实际损失，某有限公司请求对某戊公司主张的违约金及损失进行调整，调整为1,628,377.15元。即，双方认可的合同供货金额（结算价款）79,420,358.80元，加1,628,377.15元，扣除某有限公司已支付的金额8,000万元，某有限公司向某戊公司支付1,044,235.95元，逾期付款利息在已付的8,000万元价款中付清，该1,044,235.95元金额系某有限公司某乙某戊公司损失金额。某戊公司陈述，某戊公司提交的大量微信聊天记录及项目经理部会议纪要显示，就资金占用费的确定，并不是某丁公司的个别人员擅自与某戊公司勾兑而成，而是某丁公司的领导及成都项目部（成都某公司）的人员，知晓并参与本案争议的资金占用费协商，及协商一致后的付款等事宜。正因为某丁公司与某戊公司达成了资金占用费的协议，某戊公司方才继续供货，某戊公司之前断供完全是行使先履行抗辩权及不安抗辩权的正当、合法行为。某有限公司不顾多年交易过程，再强行、不顾事实地提出资金占用费的支付没有具有法律效力的意思表示，并不符合诉讼诚信原则。某戊公司曾于2024年4月提起诉讼，在双方签订《付款和解协议书》并撤诉之后，成都某公司故意不履行该和解协议才导致本案的发生。在整个诉讼过程中，某有限公司一直否认《付款和解协议书》的效力，对于客观发生的事实与证据，毫无依据地一概否认，严重违反诚信诉讼原则，可见其并不愿意遵守该协议并予履行。故成都某公司的行为严重浪费司法资源，造成诉累，属于恶意违约，不应当支持其调整违约金的主张。一审法院认为，在《付款和解协议》签订之前，某戊公司与某丁公司、成都某公司就货款支付、资金占用费、银行贴息以及付款结算已达成一致意思表示，并实际履行数年，某有限公司不认可此前的交易，有违诚实信用原则，一审法院对该辩称不予采纳。就本案资金占用损失以及违约金的约定，现某戊公司在审理中自愿放弃违约金的诉请，于法不悖，未损害他人利益，一审法院予以支持。对于资金占用费即月息1.2%的主张，一审法院认为，其系某戊公司与成都某公司在2024年诉讼外达成的一致意思表示，于法不悖；同时，成都某公司多年拖欠某戊公司货款，在达成庭外和解协议后再次违约，主观过错明显，故对其总公司即某有限公司要求调整资金占用费的请求，不予准许。对于某戊公司第三项诉请，一审法院亦予以支持。 对于律师费，《付款和解协议》中已明确约定某戊公司有权要求成都某公司支付律师费，一审法院认为，根据本案难易程度、律师在代理活动中的付出以及《关于进一步规范律师服务收费的意见》，某戊公司主张金额尚属合理，一审法院予以支持。 某有限公司作为某丁公司、某己公司，应对其对外债务承担直接责任。 综上,一审法院判决：一、某有限公司应于判决生效之日起十日内向某戊公司支付货款6,287,143.20元；二、某有限公司应于判决生效之日起十日内向某戊公司支付银信贴息费120,400元；三、某有限公司应于判决生效之日起十日内向某戊公司支付资金占用费[第一阶段利息截止到2025年8月20日为1,563,472.07元，具体计算方法见利息计算明细表（见附件）；第二阶段从2025年8月21日至实际清偿之日止，以6,287,143.20元为基数，按照月息1.2%计算]；四、某有限公司应于判决生效之日起十日内向某戊公司支付律师费150,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费63,671.26元，由某有限公司负担。 本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。 本院另查明，2019年12月4日，某丁公司作出《关于成立成都轨道交通17号线二期工程施工总承包项目土建二工区项目经理部的通知》，明确项目部受某丁公司委托,代表某丁公司履行该项目施工合同,对该工程的质量、安全、工期、责任成本、环境保护、稳定“六位一体”目标最优化负责,但不得以项目部名义对外签订合同和提供担保。 本院认为，本案争议焦点一，某有限公司关于一审程序违法，作为定案证据的《关于钢材采购合同资金占用费的规定》未经当庭质证的主张是否成立。经本院查实，某有限公司于2025年7月17日向一审法院提交的《对原告补充证据质证意见》中记载有该份证据；2025年9月9日一审庭审中，针对某庚公司提供的证据，某有限公司明确表示“同上次庭审及书面质证意见”，故不存在证据未经当庭质证、程序违法的情况。争议焦点二，项目部签字盖章的《付款和解协议》效力是否及于某有限公司。本院分析如下：首先，项目部系由某有限公司下属某丁公司成立的负责案涉地铁项目质量、安全、工期、责任成本等的内部分支机构。其次，在案涉采购合同的履行过程中，相关物资对账结算单、对账确认单、钢材款资金占用明细表均系加盖项目部章。再次，由《付款和解协议》的形成过程看，系某戊公司对某有限公司及成都某公司提起诉讼，在诉前调解阶段，某有限公司于收到诉状副本后通知某丁公司处理，之后项目部与某戊公司经协商达成《付款和解协议》，某戊公司遂撤回起诉。在此过程中，未见某有限公司对《付款和解协议》提出异议，且之后某丁公司也已依照《付款和解协议》约定的时间及金额履行了部分付款义务，故有理由相信项目部系经授权与某戊公司协商并签署《付款和解协议》，《付款和解协议》对某有限公司具有约束力。争议焦点三，一审是否存在查明事实错误、遗漏重要事实情况。其一，关于结算金额86,287,143.20元。该款系《付款和解协议》中确定的结算总金额，一审中某戊公司确认其中79,420,358.85元系供货金额，余款为资金占用费及银信贴息费用，某有限公司亦认可供货金额为79,420,358.85元，故此节事实查明并无错误。其二，关于利息金额。采购合同中明确约定了货款的支付时间，但未约定逾期付款的利息标准。实际履行中，项目部以《确认函》、物资对账结算单、对账确认单、钢材款资金占用明细表等方式承诺并确认按月息1.2%支付逾期付款的资金占用费及银信贴息费用，《付款和解协议》亦有此约定，且未违反相关法律规定，故一审法院采信某戊公司的主张，按月息1.2%的标准计算资金占用费，具有事实和法律依据，本院予以认可。其三，关于某戊公司对外借款产生的利息损失139万余元问题。由于某戊公司已按月息1.2%的标准主张了资金占用费，且放弃了对违约金的主张，故该借款利息损失对本案判决结果并无实质影响。最后，《付款和解协议》的效力系结合协议签订背景、签约人的身份情况、协议内容、采购合同履行情况、双方交易习惯等情况综合分析判断作出认定。而项目部成立的通知，系某有限公司内部管理文件，仅凭该文件，并不足以否定《付款和解协议》的效力。 综上，某有限公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费63,671.26元，由上诉人某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月十七日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……