山东聊建第四建设有限公司等与聊城市民安控股建设有限公司建设工程施工合同纠纷一审判决书

山东省聊城市东昌府区人民法院 民事判决书 （2025）鲁1502民初13143号 原告（反诉被告）：某甲公司，住所地：聊城市江北水城旅游度假区。 法定代表人：白某，总经理。 委托诉讼代理人：***，山东万航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东万航律师事务所律师。 被告（反诉原告）：某乙公司(曾用名“某丙公司”)，住所地：北京市东城区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：王某，男，1998年1月22日出生，汉族，住内蒙古赤峰市宁城县，系该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（济南）律师事务所律师。 第三人：某丁公司，住所地：聊城市东昌府区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，山东同心达律师事务所律师。 原告（反诉被告）某甲公司与被告（反诉原告）某乙公司、第三人某丁公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年7月28日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）某甲公司委托诉讼代理人***、***，被告（反诉原告）某乙公司委托诉讼代理人王某、***，第三人某丁公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告支付原告工程款1436231.48元；2.请求依法判令被告支付原告自2022年12月3日起至实际还清之日止，以实际欠款数额为基数按日万分之五计算的利息(诉前利息暂计660666.48元)；3.依法确认原告对涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；4.本案诉讼费、保全费、保全保险费等由被告承担。事实和理由：2020年，原、被告签订《建筑工程桩基专业分包合同》，约定：原告承建聊城市东昌府区桩基工程，工程地点为聊城市东昌府区郭庄，工程内容为该工程施工图纸、规范及施工现场要求的全部工作内容，承包方式为固定税前综合单价承包，预计合同总额为7540185元，工程款计算与支付方式为郭某地块一个批次出正负零完成计量后十五日内支付至审定结算款总价的40%、郭某地块一个批次框架封顶完成计量后十五日内支付至审定结算款总价的80%、全部工程结算经被告审定后支付至审定结算款总价的97%，剩余审定结算工程总价款的3%为质保金，待缺陷责任期满、最终交验后按建设单位返还情况无息支付。桩基工程保修期为2年，质量保修期自工程竣工验收合格之日起计算。原告承建上述工程后，依约施工完毕。2020年12月3日，郭庄片区棚户区改造项目A地块车库、1#、2#、3#、4#、5#、6#楼桩基工程全部检测验收合格。2024年1月1日，原告与被告、某丁公司签订《三方协议书》，确认案涉工程价款为7360564元，被告已支付5924332.52元，尚欠原告工程款1436231.48元，因履行该协议发生的或与该协议有关的一切争议，协商不成时，依法向工程所在地人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，原告对涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。原告多次催要未果，为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请! 某乙公司辩称，一、根据双方2021年3月26日签订的《建筑工程桩基专业分包合同》第十五条争议解决方式15.1“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成时，应提交北京仲裁委员会按照仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”该合同关于管辖权的约定明确具体，不违反法律法规的相关规定，依法应当属有效，因此贵院对本案并无管辖权，依法应当驳回被答辩人的起诉。答辩人在开庭前已向法院邮寄管辖权异议申请书，贵院已经收到，但并没有向答辩人出具相应的书面裁定予以回应，答辩人仍然保留管辖权异议权利，对于本案的答辩并不构成应诉管辖，答辩人会将该异议作为上诉的理由提起上诉。二、涉案项目的建设单位为某戊公司，总包单位为反诉人，2020年2月4日双方签订《建设项目工程总承包合同》，于2020年5月9日才进场开工。在答辩人还未中标并与某戊公司签订《建设项目工程总承包合同》之前，本案的桩基施工工程于2018年11月26日就由某戊公司直接分包给了被答辩人，当答辩人进场时涉案的桩基工程已经施工完毕。因此答辩双方当事人之间不存在事实的分包法律关系，于2021年3月26日签订的《建筑工程桩基专业分包合同》也不是双方的真实意思表示，属于《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定的以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效的情形，依法应当认定《建筑工程桩基专业分包合同》无效。三、答辩人在与某戊公司签订总包合同后一直积极地履行合同约定的各项义务，然而某戊公司作为建设单位却拒不按照合同约定向答辩人支付施工进度款，期间拖欠严重时就有好几个亿的应付款未支付，以至于项目工程施工停摆，某戊公司更是在自己严重违反合同约定的情况下，于2024年11月份将答辩人驱离施工现场。某戊公司作为发包单位利用自己的优势地位，在答辩人向其请款时要求答辩人签订《三方协议》，将本应由其承担的债务转嫁给答辩人，又在其拒不按照合同约定支付工程进度款，严重违反约定情况下，于2024年11月份将答辩人强制撤场，撤场时答辩人已完成全部工程80%以上的工程量，但是某戊公司至今还没有与答辩人就A地块进行结算，更是仅付了不到进度工程款的50%。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十一条的规定继续履行《三方协议》对于答辩人显失公平，依法应当撤销该协议，答辩人垫付的1004000元工程款被答辩人应当返还。四、即使《建筑工程桩基专业分包合同》和《三方协议》有效，根据约定，郭某地块一个批次框架封顶完成计量后十五日内支付至审定结算款总价的80%，全部工程结算经被告审定后支付至审定结算款总价的97%。然而A地项目工程在封顶后答辩人就被某戊公司强制撤离现场，此时就桩基工程向被答辩人付款已超80%（总额7540185元，已付4920332.52元）。目前涉案项目工程还未施工完毕，全部工程建设单位还未与答辩人进行结算，答辩双方还未进行最终结算，被答辩人主张的涉案工程款的支付条件还未成就，且答辩人已经将阶段性付款全部付清，因此依法应当驳回被答辩人的起诉。另外根据上述合同约定，剩余结算工程总价款的3%为质保金，待缺陷责任期满、最终检验后按建设单位返还情况无息支付，桩基工程保修期为2年，质保期自工程竣工验收合格之日起计算，然而涉案项目工程至今仍未竣工交付，质保期还未开始计算，被答辩人主张未到期的质保金（7360564*3%=220816.92元）无事实和法律依据，质保金220816.92元依法应当从剩余1436231.48元工程款中扣减。五、答辩人是涉案A地块项目的承包人，并不是建设单位，根据建工司法解释的规定，优先受偿权的权利主体为与发包人订立建设工程施工合同的承包人，被答辩人以建设工程分包法律关系起诉答辩人主张工程款优先受偿权无事实和法律依据，依法应当驳回该项诉讼请求。六、根据《建筑工程桩基专业分包合同》8.3.1、8.3.3、8.3.4、8.3.6工程款支付的约定，被答辩人应当提供3%的增值税普通发票，并经答辩人认证合规后结合业主单位实际支付情况进行工程款无息支付，否则答辩人有权拒绝支付。本案中答辩人所完成的项目工程直至今日业主单位仅支付了工程款的50%左右，尚有3亿余元工程款未支付，然而被答辩人已收到的工程款比例已超过80%，因此并不存在符合条件的工程款需要向被答辩人支付。另外，被答辩人也没有据实向答辩人提供合规的增值税发票，答辩人有权依照约定拒绝付款。即使存在需向被答辩人支付的工程款，根据上述合同约定，也应当是无息返还，因此被答辩人起诉按照日万分之五计算利息无事实和法律依据，依法应当驳回关于利息的主张。综上所述：被答辩人起诉答辩人所依据的《建筑工程桩基专业分包合同》属无效合同，所依据的《三方协议》对于反诉人显失公平，依法应当撤销该协议。因此被答辩人的诉请无事实和法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。 某丁公司述称：根据三方协议内容，被告应当承担付款责任，对于原告起诉的金额是否正确第三人不知情，由法院依法裁判。原告主张案涉工程优先受偿权无事实及法律依据，不应支持。 某乙公司向本院提出反诉请求：1.请求依法认定反诉双方于2021年3月26日签订的《建筑工程桩基专业分包合同》无效；2.请求依法撤销反诉双方于2024年1月1日签订的《三方协议》；3.请求法院判令被反诉人向反诉人返还支付的工程款1004000元；4.本案的反诉费由被反诉人承担。事实与理由：涉案项目的建设单位为某戊公司，总包单位为反诉人，2020年2月4日双方签订《建设项目工程总承包合同》，于2020年5月9日才进场开工。在反诉人还未中标并与某戊公司签订《建设项目工程总承包合同》之前，本案的桩基施工工程于2018年11月26日就由某戊公司直接分包给了被反诉人，当反诉人进场时涉案的桩基工程已经施工完毕。因此反诉人双方之间不存在事实的分包法律关系，于2021年3月26日签订的《建筑工程桩基专业分包合同》也不是双方的真实意思表示，属于《民法典》第一百四十六条规定的以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效的情形，依法应当认定《建筑工程桩基专业分包合同》无效。反诉人在与某戊公司签订总包合同后一直积极地履行合同约定的各项义务，然而某戊公司作为建设单位却拒不按照合同约定向反诉人支付施工进度款，期间拖欠严重时就有好几个亿的应付款未支付，以至于项目工程施工停摆，某戊公司更是在自己严重违反合同约定的情况下，于2024年11月份将反诉人驱离施工现场。某戊公司作为发包单位利用自己的优势地位，在反诉人向其请款时要求反诉人签订《三方协议》，将本应由其承担的债务转嫁给反诉人，又在其拒不按照合同约定支付工程进度款，严重违反约定情况下，于2024年11月份又将反诉人强制撤场，根据《民法典》第一百五十一条的规定继续履行《三方协议》对于反诉人显失公平，依法应当撤销该协议，反诉人垫付的1004000元工程款被反诉人应当返还。综上所述，反诉双方签订的《建筑工程桩基专业分包合同》因通谋虚伪依法应认定无效；签订的《三方协议》因显失公平违反法律规定，依法应当予以撤销，反诉人代为垫付的1004000元工程款被反诉人依法应当返还。为了维护自己的合法权利，现反诉人依法提起反诉，望法院判如所请！ 某甲公司辩称，一、答辩人与反诉人签订的《建筑工程桩基专业分包合同》合法有效，反诉人应向原告履行支付工程款的义务。分包合同的签订及履行是双方真实意思表示，合同内容 不违反法律强制性规定，且原告已依约施工完毕。反诉人也在分包合同签订后，于2022年1月24日与答辩人签订《劳务层中间结算表》，共同确认桩基工程审定结算总价为7360564元，并向答辩人支付工程款1004000元，即反诉人签订分包合同后已实际履行了部分合同义务，不存在其所称的虚假意思表示。即便根据反诉人关于分包合同无效的主张，现案涉桩基施工工程已验收合格，答辩人也应向原告履行付款义务。二、《三方协议书》系答辩人与反诉人的真实意思表示，已依法成立生效，反诉人主张撤销该协议，依法不能成立。首先，反诉人并未提交证据证明该协议显失公平，答辩人作为案涉工程A地块桩基工程的分包方，施工的桩基工程已全部竣工验收合格，即使未签订《三方协议书》，反诉人作为总承包方也应向答辩人支付工程款。其次，答辩人与反诉人于2024年1月1日签订《三方协议书》，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款规定：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权的，撤销权消灭。因此，反诉人若认为该协议存在显失公平情形，最迟也应于2025年1月1日前主张撤销，其于2025年8月提起反诉时首次主张撤销该协议，已超过法定除斥期间，撤销权已消灭，反诉人的该项主张依法不能成立，其应按《三方协议书》约定向原告支付工程款。三、反诉人要求返还1004000元工程款无事实及法律依据。答辩人承建案涉桩基施工工程后，反诉人支付1004000元系履行其自身付款义务，不存在任何垫付情况，且《三方协议书》约定反诉人对答辩人剩余未支付的款项仅为1436231.48元，即反诉人已认可该1004000元为案涉施工合同的合法付款。反诉人主张返还无任何事实及法律依据。综上，反诉人的反诉请求缺乏事实与法律依据，恳请贵院依法查明事实，驳回其全部反诉请求。 某丁公司述称：对于专业分包合同因第三人未参与，是否有效由法院依法裁决，三方协议系三方的真实意思表示，不存在依法应予撤销的情形，不应支持某乙公司的撤销请求。被反诉人是否应返还其工程款也由法院依法裁定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年1月6日，某丙公司（联合体：某己公司）中标聊城市东昌府区郭庄、八里庄片区棚户区改造项目工程总承包EOC。2020年2月4日，某庚公司（甲方）与某丙公司（联合体：某己公司）签订建设项目工程总承包合同，约定的主要内容：工程名称：聊城市东昌府区郭庄、八里庄片区棚户区改造项目工程总承包EOC。计划总投资10.8亿元。本工程结算方式：（综合单价×实际工程量+有效签证+规费、税金）×（1-总价下浮率）。合同中还约定了其他权利义务。 此后，某丙公司聊城东昌府区郭庄八里庄棚户改造总承包项目经理部（甲方）与某甲公司（乙方）签订一份没有落款时间的《建筑工程桩基专业分包合同》（某甲公司称于2020年验收之前签订，某乙公司称于2021年下半年签订），约定的主要内容：工程范围：中交四公局聊城市东昌府区桩基工程。承包方式：5.1约定“实行固定税前综合单价承包，固定单价包括但不限于全部人工工资、机械费、材料费、水费、场地平整......乙方不得以任何理由额外向甲方要求任何费用。合同单价为乙方完成合同工程内容及质量保修......一并计入单价中，以后不作任何调整。”5.3预计合同总额7540185元，其中安全生产费150804元。5.4税金：本合同单价为税前综合单价，乙方应按国家规定依法纳税，并向甲方提供合法有效的增值税普通发票。计划开工日期2020年5月-日，竣工日期2020年-月-日，工程期限--日历天。上述日期或时间如有变更则以甲方的书面通知为准。8.2.1工程款的结算与支付方式为：郭某地块一个批次出正负零完成计量后十五日内支付至审定结算价款总价的40%，郭某地块一个批次框架封顶完成计量后十五日内支付至审定结算款总价的80%，全部工程结算经甲方审定后，支付至审定结算款总价的97%，剩余审定结算工程总价款的3%为质保金，待缺陷责任期满，最终交验后按建设单位返还情况无息支付。工程质量标准合格。15.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成时，应提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。合同中还约定了其他权利义务。合同附件二房屋建筑分包工程质量保修书约定：桩基工程保修期为2年，质量保修期自工程竣工验收合格之日起计算。 某甲公司对案涉工程进行施工并施工完毕，某甲公司称最早开工时间为2018年12月5日，最晚开工工程为车库施工，开工时间为2020年6月22日，竣工时间最早为2019年1月23日，竣工时间最晚为车库工程，竣工时间为2020年7月30日。某乙公司称案涉工程开工时间不清楚，但其入场施工时间为2020年5月9日，其入场施工前案涉工程已施工完毕，验收时间为2020年12月3日。某丁公司称对开、竣工时间不知情，验收时间为2020年12月3日。 工程竣工报告显示A1号楼桩基工程开工时间为2018年12月5日，竣工时间为2019年3月11日。A2号楼桩基工程开工时间为2019年3月1日，竣工时间为2019年3月17日。A3号楼桩基工程开工时间为2018年12月11日，竣工时间为2019年1月24日。A4号楼桩基工程开工时间为2018年12月5日，竣工时间为2019年1月23日。A5号楼桩基工程开工时间为2018年12月10日，竣工时间为2019年1月23日。A6号楼桩基工程开工时间为2019年3月14日，竣工时间为2019年3月21日。A地块车库桩基工程开工时间为2020年6月22日，竣工时间为2020年7月30日。以上工程竣工报告上均有某甲公司和某辛公司盖章及监理工程师的签字确认。A1号楼桩基分部（子分部）工程质量验收记录显示：2020年9月29日，施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，综合验收结论：合格。A1号楼地基验槽检查验收记录显示：2020年9月29日，建设单位、施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，检查结论：无异常，可进行下一道工序。A2号楼桩基分部（子分部）工程质量验收记录显示：2020年9月29日，施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，综合验收结论：合格。A2号楼地基验槽检查验收记录显示：2020年11月13日，建设单位、施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，检查结论：无异常，可进行下一道工序。A3号楼、A4号楼桩基分部（子分部）工程质量验收记录显示：2020年12月3日，施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，综合验收结论：合格。A3号楼、A4号楼地基验槽检查验收记录显示：2020年12月3日，建设单位、施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，检查结论：无异常，可进行下一道工序。A5号楼桩基分部（子分部）工程质量验收记录显示：2020年10月30日，施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，综合验收结论：合格。A5号楼地基验槽检查验收记录显示：2020年10月30日，建设单位、施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，检查结论：无异常，可进行下一道工序。A6号楼桩基分部（子分部）工程质量验收记录显示：2020年8月3日，施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，综合验收结论：合格。A6号楼地基验槽检查验收记录显示：2020年8月3日，建设单位、施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，检查结论：无异常，可进行下一道工序。A地块车库桩基分部（子分部）工程质量验收记录显示：2020年12月3日，施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，综合验收结论：合格。A地块车库地基验槽检查验收记录显示：2020年12月3日，建设单位、施工单位、勘察单位、设计单位、监理单位盖章并由相关人员签字确认，检查结论：无异常，可进行下一道工序。 劳务层中间结算表显示：届至2022年1月24日，本期末累计应支付小计（不含增值税）5710863元，增值税214385元。 2024年1月1日，某丁公司（甲方）、某乙公司（乙方）、某甲公司（丙方）签订三方协议书，约定的主要内容：“1、2019年9月，甲方通过公开招标程序，确定乙方中标......丙方作为乙方的专业分包单位实施了郭某地块桩基工程，乙丙签订《郭某桩基专业分包合同》。2、届至2023年12月31日，乙丙双方共同确认，基于《郭某桩基专业分包合同》，丙方桩基施工结算价款金额7360564元，乙方已向丙方支付1004000元。3、截至2023年12月31日，甲方代乙方向丙方支付桩基工程款共计4920332.52元。为妥善解决甲、乙、丙三方债权债务问题......达成如下协议，以共同遵守：一、经三方协商一致同意，甲方向丙方支付的4920332.52元桩基工程款视同：（1）甲方支付乙方工程款4920332.52元（2）乙方向丙方支付郭某桩基工程款4920332.52元。二、本协议生效即视为甲方对乙方、乙方对丙方的4920332.52元债务相应消灭，基于《郭某桩基专业分包合同》，乙方对丙方剩余未支付的款项仅为1436231.48元。三、乙方应向甲方开具4920332.52元的符合甲方要求的工程款发票，丙方应向乙方开具等额的符合要求的发票。四、其他规定3、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应首先通过友好协商解决，协商不成时，依法向工程所在地人民法院提起诉讼。”某丁公司、某乙公司、某甲公司均在三方协议书上盖章确认。 本案审理中，某乙公司还向本院提交如下证据：一、2018年11月26日会议纪要、开工通知书，证明案涉工程于2018年11月26日由某丁公司直接分包给某甲公司，即在某乙公司中标、签订合同及入场施工前，案涉工程已由某丁公司直接分包给某甲公司，某乙公司与某甲公司不存在事实的分包关系，双方签订的《建筑工程桩基专业分包合同》不是真实意思表示，属于《民法典》第一百四十六条规定的虚假意思表示实施的民事法律行为，应当认定合同无效。二、2024年11月份某丁公司强制某乙公司撤场的现场视频光盘，证明在项目工程未完工的情况下，某丁公司强制某乙公司撤场，为此双方发生激烈对抗，现场一度失控，经某乙公司工作人员报警后现场才得以恢复，期间造成某乙公司部分工人受伤，手机等财物损坏。三、出警证明一份，该证据与证据二能够相互佐证，能够证明某丁公司于2024年11月6日上午8时到案涉工地将某乙公司强制驱逐出施工现场。四、降水情况联系函、停工索赔报告联系函、邮箱及函件送达详情截图复印件，证明某乙公司于2024年6月13日通过电子邮箱向某丁公司发送函件进行催促付款，某乙公司已经积极向某丁公司主张债权。某戊公司将某乙公司强制撤场，对于已完成工程没有最终核算确定工程款，因此某乙公司目前没有向法院或者仲裁机构主张权益。 某甲公司质证称，通过会议纪要可以明确看出，由具体的分包单位在确定总承包单位后由总承包单位与分包单位签订分包合同、支付合同价款，而非某乙公司所称直接由建设单位进行分包，因此某乙公司主张案涉合同无效，由建设单位直接分包案涉工程无任何事实及法律依据。对证据二、三的真实性及证明目的均不认可，与本案无关联性。 某丁公司质证称，证据一中会议纪要系复印件，无法核实真实性，且证据一并不能影响三方协议书的合同效力，不能否认某乙公司的付款义务。证据二无法看出录制地点、人员身份，没有原始载体，因此对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。证据三与本案不具有关联性。 另查明：2022年10月8日，某丙公司名称变更为某乙公司。2020年12月21日，某庚公司名称变更为某丁公司。 还查明：某甲公司具有相应的施工资质。 本院认为，争议焦点一、管辖权问题。2024年1月1日某丁公司、某乙公司、某甲公司签订的三方协议书明确约定“凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应首先通过友好协商解决，协商不成时，依法向工程所在地人民法院提起诉讼。”且针对某乙公司提出的管辖权异议，本院已经作出不予审查通知书并向双方当事人进行了送达，且某乙公司应诉并提起反诉请求，故本院具有管辖权。 争议焦点二、《建筑工程桩基专业分包合同》的效力。虽然某丙公司聊城东昌府区郭庄八里庄棚户改造总承包项目经理部与某甲公司签订了《建筑工程桩基专业分包合同》，但依据某甲公司自认合同签订于2020年验收之前，某甲公司提交的工程竣工报告显示的开、竣工时间，某丁公司向某甲公司付款的时间节点，足以证实在双方合同签订之前，案涉桩基工程除车库桩基工程外，其他桩基工程均在《建筑工程桩基专业分包合同》签订前施工完毕，故双方并非真实的合同权利义务相对方，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条的规定，应认定合同无效。 争议焦点三、三方协议书的效力。2024年1月1日某丁公司、某乙公司、某甲公司签订的三方协议书，系当事人关于结算的真实意思表示，内容独立、完整，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。某乙公司辩称该协议书系某丁公司作为发包单位利用自己的优势地位，在某乙公司向其请款时要求签订，但未提供充分证据予以佐证，该辩称理由不予采纳。 争议焦点四、三方协议书应否予以撤销。某乙公司主张三方协议书显失公平，应予撤销。对此分析认定如下：首先，虽然某乙公司与某甲公司并非《建筑工程桩基专业分包合同》的真实相对方，但案涉桩基工程已由某甲公司施工完毕并验收合格，该桩基工程也包含在某乙公司总包施工合同范围内，仅是某乙公司与某丁公司未办理最终结算手续，某乙公司无证据证明显失公平，且某乙公司在签订三方协议书前已向某甲公司支付了部分款项，现主张显失公平不能成立。其次，《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项、第二项规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭。（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权的；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；”三方协议书签订于2024年1月1日，某乙公司在本案中才反诉请求撤销三方协议书，其撤销权已经消灭。综上，某乙公司反诉主张撤销三方协议书，证据不足，于法无据，不予支持。 争议焦点五、关于某甲公司工程价款及利息。如前所述，三方协议书合法有效，且某乙公司主张撤销三方协议书，不予支持。故三方协议书对某甲公司、某乙公司、某丁公司均具有约束力，三方协议书明确约定某乙公司对某甲公司剩余未支付的款项为1436231.48元，现某甲公司主张某乙公司支付该工程款及利息予以支持。关于利息，三方协议书未约定逾期付款利息标准，依法应按照同期贷款市场报价利率计算。关于利息的起算时间，某甲公司主张自2022年12月3日起开始计息，该时间为质保期满时间。《建筑工程桩基专业分包合同》因某乙公司非真实的合同权利义务相对方而无效，某乙公司承担付款义务系基于三方协议书，在协议书中未约定付款时间，某甲公司未提交证据证明何时催要欠款，故应自起诉之日即2025年6月9日开始计算利息。利息具体计算如下：以1436231.48元为基数，自2025年6月9日起至实际付清之日止，按照同期贷款市场报价利率计算。 某乙公司辩称某甲公司未提供约定的合格发票，不应向其支付工程款。支付工程价款是合同的主义务，开具发票仅是合同履行的附随义务，不能据此对抗工程款的支付义务，且某甲公司同意向某乙公司开具符合约定的增值税发票，故某乙公司的辩称理由不予采纳。 某乙公司辩称依据《建筑工程桩基专业分包合同》8.2.1条约定质保期还未开始计算，应扣除3%的质保金220816.92元，案涉《建筑工程桩基专业分包合同》因某乙公司非真实的合同权利义务相对方而无效，某乙公司承担付款义务系基于三方协议书，三方协议书对欠款数额，付款主体进行了明确约定，某乙公司应按三方协议书履行，故某乙公司的辩称理由不予采纳。 争议焦点六、某甲公司主张对涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权问题。《中华人民共和国民法典》第八百零七条：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”本案由某乙公司承担付款责任是基于三方协议书，某乙公司系总承包单位，某丁公司系发包单位，故某甲公司主张对涉案工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权，于法无据，不予支持。 争议焦点七、关于保全保险费。当事人申请财产保全提供担保的方式有多种，保险公司提供保函担保并非唯一方式，某甲公司支出保函保险费不是必然、合理费用，且合同对此无约定，不予支持。 争议焦点八、关于某乙公司反诉请求某甲公司返还其已支付工程款1004000元。如前所述，三方协议书合法有效，且某乙公司主张撤销三方协议书，不予支持。某乙公司的该项请求，无事实及法律依据，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十二条，第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第八百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条的规定，判决如下： 一、确认某甲公司与某乙公司于2021年3月26日签订的《建筑工程桩基专业分包合同》无效； 二、限某乙公司于本判决生效之日起十日内支付某甲公司工程款1436231.48元及逾期付款利息（以1436231.48元为基数，自2025年6月9日起至实际付清之日止，按照同期贷款市场报价利率计算）； 三、驳回某甲公司的其他诉讼请求； 四、驳回某乙公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17762元，诉讼保全费5000元，案件反诉费用6918元，均由某乙公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。 上诉期限届满后当事人不上诉的，本判决生效。当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准。当事人申请执行的期限为二年，从法律文书确定的履行期间届满最后一日起计算。 判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期如数履行。逾期未履行的，立案执行后，负有履行义务的当事人应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本内容即为执行通知。违反本通知规定的，人民法院可以依法采取强制执行措施，并可以根据情节轻重采取纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二六年四月二十四日 [核对位置] 书记员司芳