广东某有限公司、广东某有限公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省佛山市顺德区人民法院 民事判决书 （2023）粤0606民初31259号 原告：苏州某有限公司，住所地浙江省苏州市，统一社会信用代码913205xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：胡某。 委托诉讼代理人：***,北京浩天（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京浩天（苏州）律师事务所实习律师。 被告：广东某甲有限公司，住所地广东省乐昌市，统一社会信用代码914402xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：翟某。 委托诉讼代理人：***，广东连越律师事务所律师。 被告：广东某乙有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，统一社会信用代码914406xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：邓某。 原告苏州某有限公司与被告广东某甲有限公司、广东某乙有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年10月16日立案受理，依法适用简易程序，于2023年12月13日、12月28日公开开庭审理。第一次庭审时，原告苏州某有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告广东某甲有限公司（以下简称“某甲公司”）、被告广东某乙有限公司（以下简称“某乙公司”）经本院传票传唤，未到庭参加诉讼；第二次庭审时，原告苏州某有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某乙公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求，请求判令：一、被某甲公司司立即向原告支付货款537056元；二、被某甲公司司立即向原告支付逾期付款违约金6623.69元。（以本金537056元为基数，自2023年3月24日起以2022年1月份LPR3.7%/年为标准暂计至2023年7月21日，之后按前述标准计算至被告某甲公司实际付款之日止）；三、被告某乙公司对上述款项承担连带责任；四、由被告某甲公司、被告某乙公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告某甲公司就电控系统、变频器的采购事宜于2022年1月共同签署一份《采购框架协议》。协议签订后原告与被告某甲公司签订了若干份《采购订单》，原告按约将订单中涉及的产品提供给被告某甲公司，被告某甲公司按协议约定向原告支付货款。被告某甲公司与原告合作以来，原告均按约履行协议项下的义务，并向被告某甲公司提供货款价值共计699556元的产品。但被告某甲公司仅付款162500元，尚结欠货款共计537056元。经查，2023年2月，原告向被告某甲公司邮寄了《供应商请款资料明细表-对账单》及对应的《江苏增值税专用发票》，要求被告某甲公司支付货款，且前述材料被告某甲公司于2023年2月6日签收。但此后被告某甲公司并未支付任何款项。截至起诉之日，被告某甲公司共结欠原告货款537056元。另根据协议第4.2条、11.5条的约定，被告某甲公司已逾期付款，原告有权要求被告某甲公司支付逾期付款违约金。另查，被告某甲公司系由被告某乙公司100%控股的一人有限责任公司，原告有理由相信被告某乙公司的财产与被告某甲公司财产混同。故根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告某乙公司应就被告某甲公司的债务承担连带责任。综上，被告某甲公司拒不支付货款的行为，已经构成违约。故此，原告为维护自身合法权益，根据我国法律的相关规定，特向贵院起诉，请求贵院依法判如所请。 被告某甲公司辩称，截止至起诉之日，被告某甲公司确认仅拖欠原告货款486176元。经被告某甲公司核算，截止至起诉之日，被告某甲公司确认仅拖欠原告货款486176元，对原告所诉请的货款本金537056元明显有误。被告某甲公司认为，在原告所提交的证据中，并无直接证据证明被告某甲公司签收了出货单单号为SM2209090129项下的货物。且与该批货物所对应的编号为5246336号发票，被告某甲公司并未签收。因此，被告某甲公司对出货单单号为SM2209090129项下的货物及对应的货款50880元不予确认。被告某甲公司主张逾期付款违约金应当以486176元为基数进行计算，且逾期付款违约金的起算基数应自被告某甲公司收到原告提供的发票及请款资料后第46天计算。被告某甲公司仅确认双方之间拖欠货款金额为486176元，故被告某甲公司认为应当以486176元为基数计算逾期付款违约金。此外，合同第4.2条约定，甲方（即被告某甲公司，下同）收到乙方（即原告，下同）提供的对应合法有效的全额增值税专用发票及《请款资料明细表》等资料后30日内支付上月货款。合同第11.5条约定，甲方不能按时支付乙方协议款项的，乙方同意给予甲方不少于15天的宽限期；宽限期届满后仍未付款的，方可视为甲方逾期付款，自宽限期届满之日起每逾期一天，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金。因此，每一笔货款的逾期付款违约金的起算基数应按照被告某甲公司收到原告提供的该笔货款发票及请款资料后第46天计算。但原告在未提供任何证据证明涉案的每一笔货款发票及请款资料的签收日期的情况下，主张按照自2022年3月24日期起算所有货款的逾期付款违约金明显有误，依法应予以纠正。被告某甲公司在此提出以上答辩意见，请求法院以事实为依据，以法律为准绳，作出公平公正的裁判。 被告某乙公司提交书面答辩意见称，一、被告某乙公司为被告某甲公司的股东，已经履行对被告某甲公司的出资义务，双方财产独立，被告某乙公司无须对被告某甲公司民事责任承担连带责任。二、根据合同的相对性原理，本案所涉协议是原告与被告某甲公司签订，与被告某乙公司无关。综上，请求法院驳回原告对被告某乙公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证，对于当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据，本院结合全案证据予以综合认定。 经审理，本院查明如下案件事实：2022年1月，原告作为乙方与被告作为甲方签署《采购框架协议》，约定由原告向被告提供电控系统及变频器。合同第4.2条约定，甲方收到乙方提供的对应合法有效的全额增值税专用发票及《请款资料明细表》等资料后30日内支付上月货款。同时，合同第11.5条约定，甲方不能按时支付乙方协议款项的，乙方同意给予甲方不少于15天的宽限期；宽限期届满后仍未付款的，方可视为甲方逾期付款，自宽限期届满之日起每逾期一天，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，计算标准按合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率/360×逾期付款总额计算。《采购框架协议》签订后，双方采取由被告某甲公司向原告下《采购订单》，原告按《采购订单》供给被告某甲公司产品的模式交易。合作期间，被告某甲公司存在逾期付款的情形。截至2023年2月6日，原告已经开具了对应的发票，被告某甲公司尚欠货款537056元未付。 再查明，被告某甲公司为一人公司，股东为被告某乙公司。 本院认为，原告与被告某甲公司的买卖合同关系合法有效，受法律保护。原告请求被告支付货款537056元及违约金，被告某甲公司虽对此有异议，但根据原告提供的微信群聊天记录，足以印证被告某甲公司曾确认拖欠货款537056元的案件事实，故原告请求被告某甲公司支付货款537056元及违约金，本院予以支持。结合双方签订的《采购框架协议》的约定，违约金宜自2023年3月24日起按年利率3.7%计算至清偿日止。被告某甲公司抗辩，缺乏理据，本院不予采纳。原告亦请求被告某乙公司对被告某甲公司的债务承担连带清偿责任，因被告某乙公司为被告某甲公司的唯一股东，未证明其财产独立于被告某甲公司，故依法应对被告某甲公司的上述债务承担连带清偿责任。原告的该项请求，本院亦予以支持，被告某乙公司的抗辩，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，缺席判决如下： 一、被告广东某甲有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏州某有限公司支付货款537056元及违约金（违约金计算方法：以537056元为基数，自2023年3月24日起按年利率3.7%计算至清偿日止）； 二、被告广东某乙有限公司对上述判决第一项确定的被告广东某甲有限公司的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为4618.4元，财产保全申请费3238.4元，合计7856.8元（原告已预交），由被告广东某甲有限公司、广东某乙有限公司负担。对于原告多预交的财产保全申请费66.6元，本院予以退还。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或本院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。在执行程序中，人民法院将依法采取限制消费、纳入失信名单、罚款、拘留等强制措施；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制消费和被列入失信名单等信息将通过中国执行信息公开网向社会公开。 审判员*** 二〇二三年十二月二十九日 书记员***