某某与武汉弘盛永泰某某有限公司、武汉元某某置业有限公司等房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终4458号 上诉人（原审原告）：***，女，1980年12月20日出生，汉族，住湖北省武汉市汉南区。 委托诉讼代理人：***，湖北汉武律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北汉武律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：武汉弘盛永泰某某有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北山河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北山河律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：武汉元某某置业有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区。 法定代表人：***。 被上诉人（原审被告）：湖北某某置业有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区。 法定代表人：***。 被上诉人（原审被告）：某某国际建设有限公司，住所地北京市怀柔区。 法定代表人：***。 原审第三人：湖北某某门业有限公司，住所地湖北省红安县经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北维思德律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人武汉弘盛永泰某某有限公司（以下简称弘某壬公司）、武汉元某某置业有限公司（以下简称某乙公司）、湖北某某置业有限公司（以下简称某丁公司）、某某国际建设有限公司（以下简称某丙公司）以及原审第三人湖北某某门业有限公司（以下简称某某门业公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2024）鄂0105民初7255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1．撤销一审判决，将本案发回重审或者查明事实后予以改判，即（1）判令弘某壬公司继续履行《八方协议》约定的向***交付房屋的全部义务，即交付远洋东方境世界观第**幢**单元**层**号房（134.65㎡）与第**幢**单元**层**号房（130.99㎡）并协助办理上述房屋的不动产变更登记；（2）判令弘某壬公司向***支付违约金710062.23元（6478670元×0.02%×548天，违约金从2023年7月1日开始计算至交付房屋并办理不动产登记之日，现暂计算至2024年12月31日止）；（3）判令某乙公司、某丁公司、某丙公司对第二项诉讼请求承担连带责任；2．本案一、二审诉讼费用均由弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司承担。事实与理由：一、案涉合同签订的事实。2022年12月23日，弘某壬公司（甲方）与***（乙方）签订0000012号《【远洋东方境世界观】认购书》。2023年1月3日，弘某壬公司（甲方）与***（乙方）签订0000877号《【远洋东方境世界观】认购书》。2023年1月3日，弘某壬公司（甲方）与***（乙方）签订0000876号《【远洋东方境世界观】认购书》。2023年1月30日，签订《八方协议》。2024年3月30日，弘某壬公司与***就交易11-2428号房签订了阳200212404《武汉市商品房买卖合同（预售）》，并将房屋交付给了***。2023年7月31日，双方办理了鄂（2023）武汉市汉阳不动产权第0**1号《不动产权证书》。至此11-2428号房的交易完成，相应的债权债务也予以抵销。对此事实各方均予以认可。2023年4月28日，弘某壬公司向***开具3304100《收据》，记载交款单位7-1-4102***，收款方式工抵，人民币1495753.15元，收款事由8号地首付款。同日，弘某壬公司向***开具3304099《收据》，记载交款单位7-1-3410***，收款方式工抵，人民币1351309.18元，收款事由8号地首付款。二、案涉合同约定债权与房款抵销的事实。转让给***的债权有7115557元，涉及19份合同。根据《八方协议》主文与附件1、附2双方确认的数据可以得出下列结论：（1）11-2428房屋合同房价636887元与合同1的部分未付款抵销，涉及的是元某某置业公司的债务，交易与债务抵销已经完结，相应的合同权利义务已经终止。双方对此无争议，在本案中可不再处理。（2）7-1-4102房屋合同价3159340元的抵销，对应的是合同7、合同8的未付款部分与分供合同3、4、5的未付款部分。合同7、合同8的债务方为弘某壬公司，也就是交付房屋的义务方。此款本就由弘某壬公司掌握，并未支付给债权人，通过《八方协议》的约定，此房屋的房款自然可以抵销弘某壬公司应承担3159340元债务。因此，7-1-4102房屋的房款因债务抵销可视为已经支付，弘某壬公司理应履行合同义务，即交付房屋并协助办理房屋变更手续。（3）7-1-3401房屋合同价3319330元，则与上述（1）（2）已经抵销的合同债务之外的其余合同的债务进行抵销。其中涉及元慧置业的债务抵销1872340.87元，弘某壬公司的债务抵销56455.73元，常青置业的债务抵销1390533.4元。弘某壬公司抵销的56455.72元债务如（2）所述，已经实际发生抵销，争议款项应当从7-1-3401房屋的应付款中扣减。再则，弘某壬公司提供了3304099《收据》、3304100《收据》，可以证实已经于2023年4月28日收取了***1351309.19元首付款与1495753.15元首付款。如此计算，2903518.07元可以确定为抵销债务视为已经支付房款。三、原审法院对于弘某壬公司是否收到房款的问题没有查清，错误地认定案涉合同无法履行，应当予以纠正。四、原审法院对于有关《八方协议》中不存在“消灭原有的金钱给付债务的表示”的认定，有违客观事实。五、原审法院对于《八方协议》所涉债务履行期限是在协议签订之前或之后的事实没有查明，且不影响合同履行。六、原审法院回避对弘某壬公司、元某某置业公司、某丁公司、某丙公司关联关系的有效审查，从而四家公司可以继续利用关联关系侵害债权人的合法权益。七、《八方协议》只有继续履行才能完全消灭债务，终结纠纷。否则，将会引来无穷无尽的诉累，不但浪费国家的司法资源，还有违最基本的诚信原则。八、***认为一审的案由本身也存在问题，***在一审中核心是要求继续履行八方协议所确定的以房抵债内容，双方之间并不是简单的一个房屋买卖合同关系，而是***基于弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司的强烈要求而被动接受对债权转让之后的以房抵债。本案需要特别向法庭说明的是，***实际上是某某门业公司的法定代表人的妻子，之所以以***的名义作为以房抵债的主体，是基于第三人不便作为购房主体，所以才以***作为购房主体，或者作为以房抵债的主体，所以本案不是一审所简单的列明的是一个房屋买卖合同关系。二、是***以及弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司等签订的八方协议内容不仅仅只限于抵房的内容，实际上还涉及到债权转让的内容，那么在债权转让已经成功的前提下，本身弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司也直接相当于欠***300余万元。而且一审法院判决不继续履行八方协议，超出了弘某壬公司的范围答辩的范围。因为在整个一审过程中，弘某壬公司并未向法院提出要求解除本协议，弘某壬公司未向法庭提出要求解除八方协议的情况下，八方协议应当有效，应当继续履行。而且***是作为守约方，某丙公司提出的协商函的主体是某丙公司，并非是弘某壬公司。那么弘某壬公司没有理由以第三方的协商解除函，作为解除合同的依据。如果弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司认为八方协议应当解除，应当在一审中要提出解除合同的理由和请求，但是一审中弘某壬公司并未提出。综上所述，原审法院对于本案的一审判决存在基本事实没有查清，认定的事实证据不足，且违背客观事实、法律理解与适用错误的情形。 弘某壬公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某某门业公司述称：同意***的上诉意见。 某乙公司、某丁公司、某丙公司未作答辩。 ***向一审法院提出诉讼请求（变更后）：1．判令弘某壬公司继续履行《八方协议》约定的向***交付房屋的全部义务，即交付远洋东方境世界观第**幢**单元**层**号房（134.65㎡）与第**幢**单元**层**号房（130.99㎡）并协助办理上述房屋的不动产变更登记；2．判令弘某壬公司向***支付违约金710062.23元（6478670元×0.02%×548天，违约金从2023年7月1日开始计算至交付房屋并办理不动产登记之日，现暂计算至2024年12月31日止）；3．判令某乙公司、某丁公司、某丙公司对第二项诉讼请求承担连带责任；4．判令弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2022年12月23日，弘某壬公司与***签署《远洋东方境世界观认购书》（编号0000012），约定***自愿认购远洋东方境世界观**栋**室（建筑面积52.99㎡，单价12019元／㎡，总价636887元）。 2023年1月3日，弘某壬公司又与***签署编号为0000876及0000877的两份《远洋东方境世界观认购书》，***认购远洋东方境世界观**栋**单元**室（建筑面积130.99㎡，总价3159340元）和远洋东方境世界观**栋**单元**室（建筑面积134.65㎡，总价3319330元） 2023年1月30日，某乙公司（甲方1、开发商）、某丁公司（甲方2、开发商）、弘某壬公司（甲方3、开发商）、某某门业公司（乙方1、施工方）、某丙公司（乙方2、施工方）、某某门业公司（丙方、分供商）、弘某壬公司（丁某、房屋出让方）、***（戊方、购房人）共同签署《八方协议》约定，鉴于：1、（1）2019年3月14日，甲方1与乙方1签署了合同编号为【2019元慧置业合字第65号】的《【归元寺项目1Ａ地块防火门工程（一标段）】》（以下简称《合同1》）；（2）2021年9月2日，甲方1与乙方1签署了合同编号为【2021元慧置业合字第187号】的《【远洋地产武汉归元寺项目3＃地块二标段防火门窗工程】施工总承包合同》（以下简称《合同2》）；（3）2018年9月3日，甲方2与乙方1签署了合同编号为【2018常青置业合字第106号】的《【贺家墩Ｋ11地块户内防火门供货及安装工程】》（以下简称《合同3》）；（4）2018年4月17日，甲方2与乙方1签署了合同编号为【2018常青置业合字第008号】的《【贺家墩Ｃ包项目Ｋ11地块防火窗供货及安装工程】》（以下简称《合同4》）；（5）2021年3月18日，甲方2与乙方1签署了合同编号为【2021常青置业合字第91号】的《【贺家墩Ｋ7地块二期二标段防火门、防火窗工程】》（以下简称《合同5》）；（6）2019年3月7日，甲方1与乙方2签署了合同编号为【2019元慧置业商合字第003号】的《【武汉归元寺商业综合体项目4＃地块之总承包工程合同】》（以下简称《合同6》）；（7）2019年3月7日，甲方3与乙方2签署了合同编号为【2019弘某壬公司商合字第004号】的《【武汉归元寺商业综合体项目7＃地块之总承包工程合同】》（以下简称《合同7》）；（8）2018年6月13日，甲方3与乙方2签署了合同编号为【2018永泰置业合字第012号】的《【武汉东方境世界观项目8Ａ地块施工总承包合同】》（以下简称《合同8》）；（9）2017年8月2日，甲方2与乙方2签署了合同编号为【2017常青置业合字第172号】的《【武汉贺家墩Ｃ包ｋ3地块施工总承包工程】》（以下简称《合同9》）；（10）2016年12月14日，甲方2与乙方2签署了合同编号为【2016常青置业合字第271号】的《【贺家墩Ｃ包项目Ｋ6地块总承包工程】》（以下简称《合同10》）；（11）2017年8月17日，甲方2与乙方2签署了合同编号为【2017常青置业合字第182号】的《【贺家墩Ｃ包项目Ｋ7地块施工总承包工程】》（以下简称《合同11》），以上合同的具体情况及应／将支付的具体工程款项详见附件1。2、（1）2020年8月25日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＧＹＳ4＃（Ｈ0）-ＣＩＶ／15-2020／04】的《【武汉归元寺商业综合体项目4＃地块】防火门专业分包工程分供合同》（以下简称《分供合同1》），为上述《合同6》项下工程施工／供应材料；（2）2021年3月19日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＧＹＳ4＃（Ｈ0）-ＣＩＶ／15-2020／11】的《【武汉归元寺商业综合体项目4＃地块】防火卷帘门供货及安装工程合同分供合同》（以下简称《分供合同2》），为上述《合同6》项下工程施工／供应材料；（3）2021年5月19日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＧＹＳ7＃（ＰＪ）-ＣＩＶ／22-2021／03】的《【武汉归元寺商业综合体7＃地块项目】防火卷帘专业分包工程分供合同》（以下简称《分供合同3》），为上述《合同7》项下工程施工／供应材料；（4）2021年3月24日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＧＹＳ7＃（ＰＪ）-ＣＩＶ／22-2021／02】的《【武汉归元寺商业综合体7＃地块】防火门专业分包工程分供合同》（以下简称《分供合同4》），为上述《合同7》项下工程施工／供应材料；（5）2020年4月21日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＤＦ****／8Ａ（ＨＤ）-ＣＩＶ／09-2020／02】的《归元寺项目8Ａ地块防火窗供货及安装工程二标段分供合同》（以下简称《分供合同5》），为上述《合同8》项下工程施工／供应材料；（6）2019年4月26日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＨＪ****／Ｋ3（ＨＤ）-ＣＩＶ／22-2019／07】的《贺家墩Ｃ包项目Ｋ3地块防火门及防火窗供应及安装工程分供合同》（以下简称《分供合同6》），为上述《合同9》项下工程施工／供应材料；（7）2018年9月10日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＨＪ****／Ｋ6（ＨＤ）-ＣＩＶ／22-2018／37】的《贺家墩Ｃ包项目Ｋ6地块户内防火门供货及安装工程分供合同》（以下简称《分供合同7》），为上述《合同10》项下工程施工／供应材料；（8）2020年5月29日，乙方2与丙方签署了合同编号为【ＨＪ****-2-（ＨＤ）-ＣＩＶ-22-2020-08】的《【贺家墩Ｋ7地块二期一标段】防火门、防火窗供货及安装工程分供合同》（以下简称《分供合同8》），为上述《合同11》项下工程施工／供应材料。以上分供合同具体情况及应／将支付的具体工程款／材料款项详见附件2。3、戊方欲购买丁某开发建设的商品房。戊方具备购买该商品房的资格，并已通过购房资格的审核。4、乙方1及丙方将享有本协议所列合同项下分别对甲方1、甲方2、甲方3及乙方2的以下金钱债权转让给戊方，甲方1、甲方2、甲方3、乙方2、丁某对此表示知悉同意：甲方1按照乙方1完成《合同1》及《合同2》产值情况及本协议2.3款约定应向乙方1支付的工程款1207155.73元、甲方1按照乙方2完成《合同6》产值情况及本协议2.3款约定应向乙方2支付的工程款1302072.14元、甲方2按照乙方1完成《合同3》《合同4》及《合同5》产值情况及本协议2.3款约定应向乙方1支付的工程款493637.44元、甲方2按照乙方2完成《合同9》《合同10》及《合同11》产值情况及本协议2.3款约定应向乙方2支付的工程款896895.96元、甲方3按照乙方2完成《合同7》《合同8》产值情况及本协议2.3款约定应向乙方2支付的工程款3215795.73元、乙方2按照丙方完成《分供合同》产值情况及本协议2.3款约定应向丙方支付的工程款5414763.83元。5、甲1、甲2、甲3、乙1、乙2、丙、丁、戊八方均同意，乙方1、乙方2、戊方指令甲方1、甲方2、甲方3分别把甲方1、甲方2、甲方3应向乙方1、乙方2支付的部分或全部工程款直接支付至丁某账户，作为戊方向丁某支付的等额购房款；丙、戊两方之间的债权债务由其双方自行结算，与甲1、甲2、甲3、乙1、乙2、丁六方无关。第一条房屋购买：戊方购买丁某开发的【远洋东方境世界观】项目8＃地块3套房屋，分别为房号为【7-1-3401】（房屋建筑面积为134.65㎡，戊方应向丁某支付购房款总计3319330元）；房号为【7-1-4102】（房屋建筑面积为130.99㎡，戊方应向丁某支付购房款总计3159340元）；房号为【11-2428】（房屋建筑面积为52.99㎡，戊方应向丁某支付购房款总计636887元）。戊方应于本协议签订之日与丁某签署《商品房认购书》并按约定日期签署《商品房买卖合同》。第二条工程款和购房款的支付与履行等事宜：2.2甲、乙、丙、丁、戊方均确认：（1）甲方1与乙方1签署的《合同1》，工程款合同金额为3216774.59元，已付金额为2258207.95元，未付金额为958566.64元；（2）甲方1与乙方1签署的《合同2》，工程款合同金额为2741739.79元，已付金额为120564.51元，未付金额为2621175.28元；（3）甲方2与乙方1签署的《合同3》，工程款合同金额为869010.13元，已付金额为825559.76元，未付金额为43450.37元；（4）甲方2与乙方1签署的《合同4》，工程款合同金额为1258603.75元，已付金额为1195673.56元，未付金额为62930.19元（其中含质保金62930.19元）；（5）甲方2与乙方1签署的《合同5》，工程款合同金额为1422381.22元，已付金额为973001.78元，未付金额为449379.44元；（6）甲方1与乙方2签署的《合同6》，工程款合同金额为316170306.89元，已付金额为228969018.85元，未付金额为87201288.04元；（7）甲方3与乙方2签署的《合同7》，工程款合同金额为694387783.63元，已付金额为456262859.99元，未付金额为238124923.64元；（8）甲方3与乙方2签署的《合同8》，工程款合同金额为2502355375.94元，已付金额为176887013.42元，未付金额为2325468362.52元；（9）甲方2与乙方2签署的《合同9》，工程款合同金额为202046557元，已付金额为149124791.48元，未付金额为52921765.52元；（10）甲方2与乙方2签署的《合同10》，工程款合同金额为222485773元，已付金额为166010311.05元，未付金额为56475461.95元；（11）甲方2与乙方2签署的《合同11》，工程款合同金额为2255156606.43元，已付金额为903625831.31元，未付金额为1351530775.12元；（12）乙方2与丙方签署的《分供合同1》，工程款合同金额为1841071.13元，已付金额为1167047.86元，未付金额为674023.27元；（13）乙方2与丙方签署的《分供合同2》，工程款合同金额为1379443.51元，已付金额为654779.20元，未付金额为724664.31元；（14）乙方2与丙方签署的《分供合同3》，工程款合同金额为3137864.59元，已付金额为512480.19元，未付金额为2625384.40元；（15）乙方2与丙方签署的《分供合同4》，工程款合同金额为2448215.51元，已付金额为452929.33元，未付金额为1995286.18元；（16）乙方2与丙方签署的《分供合同5》，工程款合同金额为1593818.68元，已付金额为1275054.94元，未付金额为318763.74元；（17）乙方2与丙方签署的《分供合同6》，工程款合同金额为1486829.27元，已付金额为1442224.39元，未付金额为44604.88元（其中含质保金44604.88元）；（18）乙方2与丙方签署的《分供合同7》，工程款合同金额为318180.88元，已付金额为302271.82元，未付金额为15909.06元（其中含质保金15909.06元）；（19）乙方2与丙方签署的《分供合同8》，工程款合同金额为3237481.19元，已付金额为2303974.73元，未付金额为933506.46元。2.3甲、乙、丙、丁、戊方均同意：乙方1、乙方2指令甲方1、甲方2、甲方3分别把甲方1、甲方2、甲方3应向乙方1、乙方2支付的工程款人民币共计7115557元直接支付至丁某账户，作为戊方向丁某支付的购房款7115557元，甲方1、甲方2、甲方3应向乙1、乙方2支付工程款7115557元的义务和乙方2应向丙方支付材料款／工程款5414763.83元的义务因此已经履行完毕，乙1、乙方2不得就此再向甲方1、甲方2、甲方3主张任何权利，丙方不得就此再向乙方2主张任何权利；丙、戊两方之间的债权债务由其双方自行结算，与甲1、甲2、甲3、乙1、乙2、丁六方无关。甲方1、甲方2、甲方3收到乙方1、乙方2工程款发票及乙方2收到丙方材料款／工程款发票后，丁某按照所本协议2.3款确定的购房款7115557元的金额向戊方开具收据。上述工程款付款及购房款冲抵节点，具体安排如下：在2023年1月31日前直接支付至丁某账户作为购房款，即购房款付款比例至55%，具体为：（1）甲方1按照乙方1完成《合同1》产值情况及本协议2.3款约定把甲方1应向乙方1支付的工程款人民币862063.41元；（2）甲方1按照乙方1完成《合同2》产值情况及本协议2.3款约定把甲方1应向乙方1支付的工程款人民币135599.38元；（3）甲方2按照乙方1完成《合同3》产值情况及本协议2.3款约定把甲方2应向乙方1支付的工程款23999.25元；（4）甲方2按照乙方1完成《合同4》产值情况及本协议2.3款约定把甲方2应向乙方1支付的工程款62930.19元；（5）甲方2按照乙方1完成《合同5》产值情况及本协议2.3款约定把甲方2应向乙方1支付的工程款406708元；（6）甲方3按照乙方2完成《合同7》产值情况及本协议2.3款约定把甲方3应向乙方2支付的工程款1495753.15元；（7）甲方2按照乙方2完成《合同9》产值情况及本协议2.3款约定把甲方2应向乙方2支付的工程款44604.88元；（8）甲方2按照乙方2完成《合同10》产值情况及本协议2.3款约定把甲方2应向乙方2支付的工程款15909.06元；（9）甲方2按照乙方2完成《合同11》产值情况及本协议2.3款约定把甲方2应向乙方2支付的工程款836382.02元。在2023年5月30日前，按以下付款：（1）甲方1按照乙方1完成《合同2》产值情况及本协议2.3款约定把甲方1应向乙方1支付的工程款209492.94元；（2）甲方1按照乙方2完成《合同6》产值情况及本协议2.3款约定把甲方1应向乙方2支付的工程款1302072.14元；（3）甲方3按照乙方2完成《合同7》产值情况及本协议2.3款约定把甲方3应向乙方2支付的工程款1449093.40元；（4）甲方3按照乙方2完成《合同8》产值情况及本协议2.3款约定把甲方3应向乙方2支付的工程款270949.18元。甲方1应向乙方1支付工程款1207155.73元的义务、甲方1应向乙方2支付工程款1302072.14元的义务、甲方2应向乙方1支付工程款493637.44元的义务、甲方2应向乙方2支付工程款896895.96元的义务、甲方3应向乙方2支付工程款3215795.73元的义务和乙方2应向丙方支付材料款／工程款5414763.83元的义务因此已经履行完毕。2.5甲、乙、丙、丁、戊方均同意：若乙方1、乙方2、丙方在本协议签订后未按照本协议约定全面和严格地履行义务，则视为戊方逾期支付购房款并应承担相应违约责任，丁某有权不向戊方交付该房屋、不协助办理房屋所有权登记手续、中止履行《商品房买卖合同》项下卖方的其他义务等，且无需向戊方承担任何法律责任；本协议签订后超过30日，乙方1、乙方2、丙方仍然未按照本协议约定全面和严格地履行义��的，则丁某有权与戊方解除《商品房买卖合同》，戊方应向丁某返还房屋，丁某可以将该房屋另行出售，且无需向戊方承担任何法律责任。第五条工程款／材料款支付方式的变更：甲方、乙方、丙方同意，本协议的签署系对《合同1》、《合同2》、《合同3》、《合同4》、《合同5》、《合同6》、《合同7》、《合同8》、《合同9》、《合同10》、《合同11》中有关工程款的支付方式条款和《分供合同》中有关工程款／材料款的支付方式条款的变更，关于本协议2.3款所确定金额的工程款、工程款／材料款的支付应按本协议执行，乙方1、乙方2、丙方均不得以本协议2.3款所确定金额的工程款、工程款／材料款的支付不符合《合同1》、《合同2》、《合同3》、《合同4》、《合同5》、《合同6》、《合同7》、《合同8》、《合同9》、《合同10》、《合同11》、《分供合同》的相关约定而要求甲方1、甲方2、甲方3、乙方2承担任何违约责任，并放弃与之相关的所有追索权利。第八条特别约定：8.3无论本协议2.3款确定的工程款、工程款／材料款金额是否与《合同1》、《合同2》、《合同3》、《分供合同》中约定的工程款、工程款／材料款相同，均按本协议所约定的金额为准，以此金额并按照本协议约定支付与履行工程款、工程款／材料款。如果甲方1、甲方2、甲方3依据本协议第二条确定的金额和方式支付与履行的款项超过甲方1、甲方2、甲方3依据回页面《合同1》、《合同2》、《合同3》最终结算后应支付乙方1、乙方2的专用章工程款，除非甲、乙两方协商另行解决，否则乙方1、乙方2须向甲方1、甲方2、甲方3退还超过结算部分相应款项。如果乙方2依据本协议第二条确定的金额和方式支付与履行的款项超过、乙方2依据《分供合同》最终结算后应支付丙方的工程款／材料款，除非乙方2、丙两方协商另行解决，否则丙方须向乙方2退还超过结算部分相应款项。 上述《八方协议》附件一列明了《合同1》至《合同11》的合同金额、已确认产值金额、应付未付金额、1月30日及5月30日对应抵扣房源及购房款金额，其中《合同9》、《合同10》、《合同11》已确认的产值及应付金额未填写。附件二列明了《分供合同1》至《合同8》的合同金额、已确认产值金额、应付未付金额、1月30日及5月30日对应的购房款金额。 2023年4月28日，弘某壬公司向***出具两张收据，分别载明7-1-4102、7-1-3401的八号地首付款分别为1495753.15元和1351309.19元，收款方式工抵，均备注以此款到**为准。 八方协议合同签署后，***与弘某壬公司就远洋东方境世界观**栋**室房屋签订《武汉市商品房买卖合同》（合同编号阳200212404）。***于2023年7月31日取得该房屋的不动产权证书。 2024年9月19日，某丙公司向某乙公司、弘某壬公司、某丁公司、某某门业公司发出工作联系函，告知某丙公司拟解除《八方协议》，原因如下：1、《八方协议》中的房源隶属于弘某壬公司，但部分产值涉及到某乙公司、某丁公司，按照目前武汉工抵房政策，该协议存在跨开发项目、跨开发商、无法实现房屋网签及交付，协议实际无法履行；2、《八方》协议中第二条2.4款明确约定房款分两批由甲方直接支付至丁某，第一批时间2023年1月31日，第二批时间2023年5月30日，现都已超期一年有余，合同条款仍未得到有力执行，现已阻碍我司正常工程款项支付。 一审诉讼期间，某乙公司、某丁公司向一审法院提交了书面的情况反映陈述自己并未代***向弘某壬公司支付《八方协议》约定的购房款。 一审法院另查明，弘某壬公司于2017年2月9日注册成立，股东为武汉某某集团有限公司、武汉某甲企业管理咨询有限公司。武汉某甲企业管理咨询有限公司于2017年2月4日注册成立，股东为北京某某置业有限公司。某乙公司于2017年2月9日注册成立，股东为武汉某某集团有限公司、武汉某乙企业管理咨询有限公司。武汉某乙企业管理咨询有限公司于2017年2月4日注册成立，股东为北京某某置业有限公司。某丁公司于2012年12月6日注册成立，股东为武汉某某地产集团有限公司、北京远盛瑞毅投资管理中心（有限合伙）、北京某某置业有限公司。 一审法院认为，就诉争的两套房屋而言，在签署完八方协议后，弘某壬公司与***并未签订《商品房买卖合同》，且某乙公司、某丁公司均陈述未按八方协议中的约定支付购房款，弘某壬公司亦表示未收到购房款，故八方协议约定的两期付款义务并未实际履行，弘某壬公司并未收到相应的购房款，故弘某壬公司向***交付案房屋的条件未成就，***主张弘某壬公司继续履行《八方协议》约定的向***交付房屋的全部义务，缺乏事实依据。另外，《八方协议》约定若乙方1、乙方2、丙方在本协议签订后未按照本协议约定全面和严格地履行义务，则视为戊方逾期支付购房款并应承担相应违约责任，丁某有权不向戊方交付该房屋、不协助办理房屋所有权登记手续。某丙公司已发函要求协商解除《八方协议》，明确表示协议无法实际履行，即某丙公司未按协议约定履行义务，视为***逾期支付购房款，弘某壬公司有权不向***交付该房屋。此外，***以某乙公司、某丁公司与弘某壬公司系关联公司，实际控制人均为北京某某置业有限公司，某乙公司、某丁公司是否向弘某壬公司付款均由北京某某置业有限公司作出决策为由，认为八方协议中关于购房款支付方式的约定不能适用。但某乙公司、某丁公司、弘某壬公司是否为关联公司也缺乏证据证实。某戊公司股权结构的交叉、管理人员的重合并不必然导致公司人格的混同。某己公司，在签订合同之初，***就应当预见付款义务能否完成。现双方自愿签署八方协议，***不能以弘某壬公司、某乙公司、某丁公司、某丙公司系关联公司进而否定八方协议关于付款方式的约定。 当事人达成的以物抵债协议，可能构成债的更改，即成立新债务，同时消灭旧债务；亦可能属于新债清偿，即成立新债务，与旧债务并存。基于保护债权的理念，债的更改一般需要当事人明确消灭旧债的合意，否则，当事人达成的以物抵债协议，性质一般为新债清偿。各方在《八方协议》中确认该协议的签署系对《合同1》至《合同11》及《分供合同》中有关工程款／材料款支付方式条款的变更，该协议未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，原债权债务并未消灭。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条、第二十八条的规定，关于物抵债协议的处理应当区分达成于债务履行期限届满前还是债务履行期限届满后。从《八方协议》附件明细来看，《合同9》、《合同10》、《合同11》已确认的产值及应付金额未填写，主文第8.3条约定八方协议确定的金额履行的款项超过最终结算后应付工程款的，乙方应向甲方退还超过结算部分相应款项，表明八方协议中确定应付款并非双方的最终结算款，部分债务的履行期限并未届满，某丙公司亦抗辩称部分分供合同并未实际履行，故本案应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十八条的规定予以处理。由于部分旧债的履行期并未届满，此时以物抵债协议应认定为一种担保，因案涉房屋未完成财产权利变动公示，故无法继续履行，现***主张按照房屋买卖合同关系继续履行房屋交付义务并主张逾期交房违约金，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百零九条、第五百八十条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回***的全部诉讼请求。一审案件受理费62121元，由***负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，针对***的上诉请求及理由，本院评议如下： 《八方协议》约定***购买弘某壬公司开发的3套房屋，其中包括**号**号房屋，弘某壬公司于协议签订之日与***签署《商品房认购书》并按约定日期签署《商品房买卖合同》。《八方协议》还约定某乙公司、某丁公司、弘某壬公司应向某某门业公司、某丙公司支付的部分或全部工程款直接支付至弘某壬公司账户，作为***向弘某壬公司支付的等额购房款。但在前述协议签订后，弘某壬公司与***双方并未针对**号**号房屋签订《商品房买卖合同》，某乙公司、某丁公司均陈述未按约定支付购房款，弘某壬公司也陈述未收到相应的购房款。同时，《八方协议》中涉及弘某壬公司的债权债务为3215795.73元，在扣除案涉2428号房屋所涉房款636887元后，剩余债权债务并不足以购买**号**号房屋中任意一套。考虑到本案确实存在跨开发项目、跨开发商以房抵债，其他项目开发商并未实际支付购房款，而本项目开发商的抵款又不是完全抵偿房款，***又并未支付房价。综上，在前述协议约定的义务均未得到履行的情况下，弘某壬公司尚不能按约向***交付房屋，故一审法院认定***主张弘某壬公司继续履行《八方协议》约定的向***交付房屋的全部义务缺乏事实依据，并无不当。 ***主张弘某壬公司向其支付违约金。某丙公司向某乙公司、弘某壬公司、某丁公司、某某门业公司发出工作联系函，告知某丙公司拟解除《八方协议》并以实际行动不履行合同义务，某乙公司、某丁公司均陈述未按约定支付购房款，以上因素导致合同不能继续履行，但现有证据并不能反映某壬公司存在违约的行为，因此***要求弘某壬公司支付违约金缺乏事实依据，一审法院不予支持并无不当。 ***以某乙公司、某丁公司、某丙公司与弘某壬公司是关联公司为由主张三公司对弘某壬公司的违约责任承担连带责任。首先，弘某壬公司不存在违约事项，其次，某乙公司、某丁公司、某丙公司是独立的民事主体，虽然存在股东交叉的情形，但依据现有证据，特别是未见相关财务审计的情况下，本院不能确认前述四公司存在财产混同，某庚公司独立人格，某辛公司股东对公司过度支配与控制使公司完全丧失独立性的情形，故一审法院对其该项主张不予支持，并无不当。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理并无不妥，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费62121元，由***负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十六日 法官助理*** 书记员***