某某电梯（中国）有限公司与某某国际建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0105民初2316号 原告：某某电梯（中国）有限公司，住所地广东省广州市天河区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩律师事务所律师。 被告：某某国际建设有限公司，住所地北京市怀柔区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女。 原告某某电梯（中国）有限公司（以下简称某甲公司）与被告某某国际建设有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告偿还欠款968945.02元；2．判令被告支付逾期付款违约金（违约金以968945.02元为基数，自2023年7月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款实际清偿之日止，暂算至2025年1月25日为49982.76元）；3．判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，某甲公司将第二项诉讼请求逾期付款违约金的起算时间变更为2023年8月7日。事实和理由：2020年6月24日，原、被告双方签订了《电梯供货合同》，双方约定原告为被告提供32台电梯，合同总价为21996432元。在合同履行过程中，双方签订补充协议，增加了保理贴息费用968945.02元。原告按约完成了案涉合同项下的32台电梯供货义务，32台电梯于2021年11月10日，全部经武汉市特种设备检验研究所验收合格并交付被告使用。2023年7月7日，原、被告双方签订了结算协议，共同确认了供货合同的结算总价为22965377.02元，现被告仍欠付货款968945.02元未付，原告故诉至法院，望判如所请。 被告某乙公司辩称，案涉合同最终结算时间是2023年7月7日，按照合同关于付款条款的约定，被告最后应付款时间应为2023年的8月7日，同时供货合同明确约定了被告付款前原告应向被告发出付款的书面申请，否则被告有权拒绝付款，且不承担任何违约责任。截至目前，原告并未就其主张的欠款向被告发出付款申请，因此对原告主张的逾期付款违约责任，被告不予认可。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明事实如下：2020年6月24日，某乙公司（采购方、甲方）与某甲公司（供货方、乙方）签订《电梯供货合同》（合同编号*****），约定乙方向甲方承包的**项目8Ａ地块供应电梯。合同第5条约定总价款为21996432元，其中不含税价款19465869.03元，增值税率13%，增值税为2530562.97元。合同总价系固定总价，其承包范围内的一切费用均包含在本合同价款中，包括但不限于电梯供应价、运输费（含设备、配件在运输阶段的损耗费）、保险费、进口产品的关税、工地卸车费、搬运费、乙方的利润、风险、各种政策性上缴费用、税金（企业所得税和建筑企业营业税等各种税金）、电梯使用功能附加费、相关配合设计费，还包括施工用水、电费以及乙方为完成本工程的措施费；合同第6.1.1条约定：“Ａ．供货合同签订后支付预付款，预付款为合同总额的20%；Ｂ．发货前20天，甲方向乙方支付当批设备价款的60%作为提货款；Ｃ．每批次设备安装完毕，并且通过当地质量技术监督部门验收合格，取得《安全检验合格证》并移交给甲方后30日内，甲方向乙方支付该批次设备价款的10%；此笔付款最迟不晚于设备到货后6个月内支付；Ｄ．乙方配合甲方完成全部工程及向客户集中交房，经甲方或甲方委托的审计机构进行审计确认工程结算总价后30日内支付至工程结算总价的100%（集中交房之日即指甲方向客户发出的入住通知书上确定的集中交付期之最后一日，但甲方最迟应在电梯经技监局验收合格后90天内支付）；此笔付款最迟不晚于设备到货后9个月内支付”。合同第6.2条约定：“在达到合同约定甲方付款条件时，乙方应提前10日向甲方发出提示付款的书面通知。6.2.1若甲方对乙方提出的付款通知有异议的，甲方将在收到该付款通知7个工作日内向乙方发出异议通知。经甲方同意确认后，甲方再行支付该笔费用。6.2.2若乙方未及时发出书面通知导致甲方未支付的，甲方不承担任何违约责任。”合同第6.4条约定：“乙方为增值税一般纳税人。乙方在收到甲方支付款项之前，必须提供有效的增值税专用发票。若乙方不提供合法、有效的增值税专用发票，甲方有权拒绝支付该笔款项且不承担任何违约责任。同时，乙方不得因此而停止工作。”第18.2条约定：“除双方另有约定外，甲方在本合同约定时间内无故拖延付款的，甲方应当对逾期付款金额按照中国人民银行公布的银行同期贷款利率支付违约金。”合同第二十五条约定：“对本合同的任何修改均须以书面形式进行，并经本合同双方盖章或签字（法定代表人或授权代表）后才能生效，本合同中未经修改的其他条款仍然有效。”某乙公司、某甲公司分别在合同甲方、乙方落款处加盖合同专用章。 2020年8月12日，某乙公司（甲方、发包方）与某甲公司（乙方、供应商）签订《关于付款方式的补充协议二》（合同编号******），该协议第一条约定将“原合同第3.3条，除现金付款外，本协议可能采用商业承兑汇票方式付款，乙方承诺接受商业承兑汇票的付款方式（只适用于供货合同）。”变更为：“除现金付款外，本协议可能采用商业承兑汇票或商业保理方式付款，乙方承诺接受商业承兑汇票／商业保理的付款方式（只适用于供货合同）。”第3.1条约定：“本合同进度款及结算款可能采用商业承兑汇票／商业保理方式进行付款。乙方承诺在接收甲方付款时，接受银行电子商业承兑半年期汇票及ＡＢＳ保理，但不承担贴息。为对账方便，甲方在付进度款中不考虑贴息费用，在办理合同结算时对实际发生的商票、保理贴息费用一次性支付给乙方。”第3.2条约定：“……如果发包人采用商业保理付款，则供应商实际收到的进度款等于本次发包人应付进度款乘以（1-商业保理利率），产生的商业保理利息在支付进度款阶段不予补偿。结算时，进度款阶段的商业保理利息，按照供应商取得的本合同全部商业保理利息发票金额，进行汇总后计入到结算总额。3.2.2结算阶段：1）结算总额＝双方确认的工程总造价（含税）＋上述进度款产生的贴现成本（税金计入应付结算款）＋应付结算款所产生的贴现成本（含税）。2）应付结算款＝【双方确认的工程总造价（含税）-质保金-累计已付进度款＋进度款所产生的贴现成本】×【1＋贴现率×（1＋主合同约定的增值税税率）】。其中：Ａ．若采用商业承兑汇票方式支付应付结算款，则发包人承担的贴现率按实际执行时的贴现率计取。Ｂ．若采用商业保理方式支付应付结算款，则商业保理利率按照上一期的商业保理利率计取。”第六条约定“甲方指定保理公司为：深圳市某某商业保理有限公司及深圳某某商业保理有限公司”。 案涉《电梯供货合同》签订后，某甲公司向某乙公司案涉项目交付32台电梯。2021年6月28日至2021年11月10日期间，案涉32台电梯均通过了武汉市特种设备监督检验所的检验，检验结论均为“合格”。 之后某甲公司内部签订了《合同修改通知单》《关于**结算申请变更函件》等材料，将原合同中结算总价变更为22965377.02元，某甲公司主张该金额系合同金额21996432元加上保理贴息费用968945.02元之和。 某乙公司、某甲公司签订《**项目8Ａ地块电梯供货工程结算定案表》（无签署日期），载明初审定案值（含税）金额为22965377.02元。某甲公司在“合同对方确认初审值”落款处加盖公章，武汉市某某管理咨询有限公司在“某某咨询公司确认初审值”落款处加盖公章，某乙公司在“合同甲方确认初审值”落款处加盖合同专用章。 案涉《电梯供货合同》中，某乙公司已付货款金额为21996432元。2023年6月25日，某甲公司向某乙公司开具了一张金额为968945.02元的增值税专用发票，经查询，该发票已被抵扣。 2023年7月7日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《结算协议书》，载明：“经过友好协商，甲乙双方对结算不再存有异议，双方均同意本工程的最终结算金额（人民币）为22965377.02元”，某乙公司、某甲公司均在某丙公司印章。 本院认为，某甲公司与某乙公司签订的案涉合同，系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同成立且有效，双方均应依约履行。某甲公司依约向某乙公司供应了货物，某乙公司应当支付相应的货款。本案的争议焦点在于某甲公司主张的968945.02元付款条件是否成就。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七十八条规定：“人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的依据”，准确认定本案事实，应将当事人陈述与本案证据结合起来，综合分析。首先，某甲公司诉称该968945.02元系保理贴息费用，双方签订的案涉《关于付款方式的补充协议二》专门对付款方式进行补充约定，说明双方在往来过程中确实存在商业保理方式付款的交易模式并产生相应的保理贴息费用，依据该协议保理贴息费用应由某乙公司承担。其次，某乙公司与某甲公司签订的《结算协议书》中约定最终结算金额为22965377.02元，某乙公司认可已付货款金额为21996432元，扣除已付款项后尚余968945.02元款项未付。《结算协议书》最后的落款日期为2023年7月7日，依据《电梯供货合同》中“乙方配合甲方完成全部工程及向客户集中交房，经甲方或甲方委托的审计机构进行审计确认工程结算总价后30日内支付至工程结算总价的100%”的付款约定，某乙公司应于2023年8月6日前付清剩余款项。现付款期限早已届满，某乙公司应支付剩余款项。最后，某甲公司已于2023年6月25日向某乙公司就剩余未付款开具了金额为968945.02元的增值税专用发票，该发票已被抵扣，表明某乙公司对该金额并无异议。综上，本院对某甲公司要求某乙公司支付968945.02元款项的主张予以支付。某乙公司抗辩称在其付款之前某甲公司应提交书面付款申请，否则有权拒绝付款，但合同附件中并无该书面付款申请的模板，亦未约定提交付款申请的方式、流程，其接收发票前并未催促某甲公司提交书面付款申请，因此对某乙公司的上述抗辩本院不予采信。关于某甲公司主张的逾期付款违约金，实际系某乙公司逾期付款给某甲公司造成的利息损失，某甲公司要求自结算后30天的次日即2023年8月7日开始计算逾期付款违约金，符合合同约定，本院予以照准。关于计算标准，某甲公司要求按合同约定的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准计算，符合法律规定，本院予以照准，应计算至款项付清之日止。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第七十八条、第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告某某国际建设有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告某某电梯（中国）有限公司支付款项968945.02元； 二、被告某某国际建设有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告某某电梯（中国）有限公司支付违约金：以968945.02元为基数，自2023年8月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，计算至款项付清之日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计6985元，由被告某某国际建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年三月二十七日 法官助理*** 书记员***