中国某有限公司;平阳某有限公司;平阳县某有限公司合同纠纷一审民事判决书

浙江省平阳县人民法院 民事判决书 （2025）浙0326民初3164号 原告：平阳县某有限公司，住所地浙江省平阳县鳌江镇。 法定代表人：王某，董事。 委托诉讼代理人：***，浙江鑫品律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江鑫品律师事务所律师。 被告：平阳某有限公司，住所地浙江省平阳县海西镇。 法定代表人：徐某，董事、经理。 被告：中国某有限公司，住所地北京市通州区梨园镇。 法定代表人：石某，董事长。 委托诉讼代理人：王某，男，公司员工。 委托诉讼代理人：蔡某，男，公司员工。 原告平阳县某有限公司（以下简称某公司）诉被告平阳某有限公司（以下简称某公司）、中国某有限公司（以下简称某公司）合同纠纷一案，本院于2025年4月2日立案受理后，依法适用简易程序于2025年5月7日公开开庭进行审理。本案因案情复杂于2025年7月2日裁定转为普通程序审理，并组成合议庭于同年7月23日再次公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告某公司委托诉讼代理人蔡某（第一次庭审到庭）、王某（第二次庭审到庭）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院起诉要求判令：1.解除原告与被告某公司、某公司于2020年12月20日签订的关于平阳县西湾观澜苑12幢603、12幢604、12幢701、12幢801、13幢1102、13幢1103六套房屋的工抵房协议书；2.被告某公司支付原告5974745元，并赔偿经济损失（自2025年3月24日起至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计算）；3.本案的诉讼费用由两被告承担。第一次庭审中原告增加一项诉讼请求：解除第1项诉讼请求中工抵房协议书相关的债权转让确认书、承诺书中对应的内容。第一次庭审后，原告增加一项诉讼请求，判令被告某公司对上述第2项的货款承担共同还款责任。第二次庭审后，原告申请撤回其诉讼请求中涉及12幢701、12幢801、13幢1103三套房屋的相关内容。最终明确本案的诉讼请求为：1.解除原告与被告某公司、某公司于2020年12月20日签订的工抵房协议书及相应的债权转让确认书、承诺书中关于观澜苑12幢603、12幢604、13幢1102三套房屋的相关合同条款；2.被告某公司、某公司共同支付原告2767990元，并赔偿经济损失（以2767990元为基数，从2025年3月24日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计算至实际履行之日止）；3.本案诉讼费用由两被告负担。事实与理由：某公司系平阳西湾围涂区块A09、A10地块的建设单位，某公司系该建设工程总包单位。2020年2月，原告与某公司签订《平阳西湾围涂区块A09地块总承包项目商品混凝土供货合同》，约定原告向某公司供应商品混凝土。截至2020年12月20日，某公司尚欠原告A09地块的货款25260507元。因某公司欠某公司工程款未付，故原告与两被告于2020年12月20日签订5份工抵房协议书，约定某公司将其开发的西湾观澜苑12幢603、12幢604、12幢701、12幢801、13幢1102、13幢1103、13幢1104七套房屋以原告购买的方式折抵某公司欠原告的货款，即原告购买7套房屋购房款与原被告三方应付款进行等额抵销，并由原告或原告指定购房人与某公司签署商品房买卖合同并办理网签备案手续和不动产转移登记等手续后完成以房抵债事宜。 上述7套房屋，除了13幢1104房屋按约定签署商品房买卖合同并办理网签备案手续和不动产登记外，其余六套房屋均未按约履行。其中12幢603、12幢604、13幢1102房屋由原告指定购房人真实购买但未进行债务抵销，12幢701、12幢801、13幢1103房屋，未与原告或者原告指定购房人签署商品房买卖合同，已被法院查封限制销售。综上，上述6套房屋以房抵债经原告多次催告未能履行。故原告有权要求解除相应的工抵房协议书并要求某公司履行原债务。 被告某公司答辩称，首先，原告与某公司之间的全部债权债务关系已经终止。为清偿对原告的债务，某公司于2020年12月将对享有9203963元工程款债权转让给原告。原告签署债权转让确认书，明确某公司已通过债权转让方式履行债务，并承诺不再向某公司重复主张权利。同时，原告向某公司开具相应金额的发票。因此，双方之间的债权债务已经消灭。其次，某公司对工抵房协议书未能履行并不存在过错。某公司虽是工抵房协议书当事人之一，但并无相应的合同义务。工抵房协议书实质上属于原告与某公司之间的房屋买卖合同，工抵房协议书约定的产权过户等义务不能履行，某公司并不存在过错或者恶意，因此不应该承担责任。综上，驳回原告对某公司的诉讼请求。 被告某公司未作答辩。 本院经审理，对原告诉称的事实予以确认。另认定事实如下：2020年12月20日，某公司作为甲方（发包方/出卖人）、某公司作为乙方（施工方）、原告作为丙方（乙方指定供应方）签订5份工抵房协议书，其中1份涉及13幢1102（含车位抵偿金额831775元）、13幢1103（含车位抵偿金额831775元）、13幢1104（含抵偿金额共854237元）及相应的车位，另4份分别涉及12幢603（含车位抵偿金额777677元）、12幢604（含车位抵偿金额1158538元）、12幢701（含车位抵偿金额1184273元）、12幢801（含车位抵偿金额1190707元）及相应的车位，抵偿金额共计6828982元。5份工抵房协议书除所涉房屋、车位及抵偿金额不同外，其他内容基本一致。工抵房协议书第2条的债务抵销部分约定：各方一致确认，本协议签订后，某公司将依据“施工合同”享有的对某公司的债权转让给原告，用以履行施工方依据“采购合同”对原告的债务，转让完成后前述对某公司的债权由原告享有，每期具体转让金额详见经发包方（出卖人）确认的书面债权转让告知函中的金额；某公司依据“施工合同”应向某公司支付的工程款转为向原告支付，并同原告及其指定购房人依据商品房认购协议应向某公司支付的购房款进行等额相抵销；每期具体抵销金额详见经某公司盖章确认的某公司出具的书面抵房申请函中的金额；实行抵销后，某公司及原告不得以任何理由再向某公司主张已转让或抵销的款项；原告应在某公司指定的期限内（暂定2021年12月31日前）指定第三人作为最终指定购房人。第3条各方权利义务部分约定，本协议、《认购协议》或《商品房买卖合同》终止、被解除或被认定无效，导致本协议项下的工程款抵房事宜实际无法履行的，不视作发包方（出卖人）逾期支付抵房工程款，发包方（出卖人）亦不承担本协议签订后至上述文件终止、被解除或被认定无效之日止期间的抵房工程款利息。每份工抵房协议书均附有相应债权转让告知函和抵房申请函。原告与某公司签订1份债权转让确认书约定，双方结算额（供货额）中的9203963元，某公司已通过将其对某公司在本工程上享有的到期债权转让给原告的方式履行完毕；原告认可某公司通过债权转让履行该部分债务，承诺不再就该部分债权向某公司重复主张权利，并向某公司开具相应金额的材料款税务发票。2024年1月20日，原告向某公司出具两份承诺书分别承诺待收到尾款472124元和1518040元后，双方所有款项全部结清，合同条款全部履行完毕。之后，某公司付清上述两笔尾款。 案涉12幢603、12幢604、13幢1102三套房屋，某公司已销售给他人，但未将销售款交给原告。 上述事实有原告和某公司的陈述、工抵房协议书、债权转让确认书、承诺书等证据予以证实。 本院认为，案涉工抵房协议书虽签订于民法典实施之前，但约定的履行期限等在民法典实施之后，故本案应适用民法典的相关规定。原告、被告某公司、某公司三方签订的5份工抵房协议书及相应的相应债权转让告知函、抵房申请函，结合原告与某公司之间的债权转让确认书、承诺书，可以认定工抵房协议书包含以下两方面内容：1.某公司将其对某公司享有的工程款债权转让给原告，用于抵销其对原告负有的等额混凝土货款债务，转让后，原告成为相应的工程款的债权人；2.某公司用7套房屋抵偿其对原告所负的工程款债务。某公司在工抵房协议书签订后，将约定的12幢603、12幢604、13幢1102三套房屋销售他人，致原告以房抵债的目的至今无法实现，故原告要求解除以房抵债的相关合同条款，合理合法，应予支持。 本案的争议焦点在于原告主张解除其与某公司之间的债权转让确认书、承诺书中该三套房屋相应合同条款，即解除相应的工程款债权转让协议，应否支持。原告的主要理由有：1.债权转让协议系以房抵债协议的从合同，以房抵债协议解除，从合同应一并解除；2.在以房抵债协议履行完毕前，原债权债务并未消灭，原告可以要求某公司履行原债务即混凝土货款。某公司则主张其与原告之间的债权债务已经消灭，某公司对抵债的房屋不能兑现并不存在过错，不须承担相应的责任。本院认为，工抵房协议书第2条的债务抵销条款和债权转让确认书中“某公司已通过将其对某公司在本工程上享有的到期债权转让给兴鳌混凝土公司的方式履行完毕”“兴鳌混凝土公司承诺不再就该部分债权向某公司重复主张权利”等内容，可以认定原告和某公司一致确认双方与转让债权相应债权债务全部消灭。工抵房协议书签订三年多后，在抵债房屋仍未兑现的情况下，原告于2024年1月20日向某公司出具两份承诺书，再次明确双方所有款项全部结清，合同条款全部履行完毕。因此，原告与某公司的债权转让合同并非工抵房协议书或以房抵债合同的从合同。原告主张其与某公司之间的债权债务未消灭，要求解除其与某公司之间的债权转让确认书、承诺书中有关12幢603、12幢604、13幢1102三套房屋相应合同条款，并要求某公司与某公司共同承担相应的债务，依据不足，本院不予支持。 综上，工抵房协议书中原告与某公司涉12幢603、12幢604、13幢1102三套房屋以房抵债的相关合同条款解除后，某公司应支付相应的工程款2767990元（相应三套房屋合计的抵债金额），并赔偿经济损失（以2767990元为基数，按照本判决作出时一年期LPR即年利率3%，自2025年3月24日起计算至本判决确定的履行之日止）。被告某公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，按缺席处理。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百四十五条、第五百五十七条、第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、原告平阳县某有限公司、被告平阳某有限公司、中国某有限公司三方于2020年12月20日签订的1份涉及观澜苑13幢1102、13幢1103、13幢1104的工抵房协议书中关于13幢1102、1份涉及12幢603的工抵房协议书中关于12幢603和1份涉及12幢604的工抵房协议书中关于12幢604的以房抵偿工程款的相关合同条款，于本判决生效之日解除； 二、被告平阳某有限公司于本判决生效之日起五日内偿付原告平阳县某有限公司工程款2767990元，并赔偿经济损失（以2767990元为基数，按年利率3%，自2025年3月24日起计算至本判决确定的履行之日止）； 三、驳回原告平阳县某有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28945元，由平阳县某有限公司负担200元，平阳某有限公司负担28745元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省温州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年十二月三十一日 代书记员李**蒙