中国某某第八工程局有限公司、六安某某旅游开发有限公司等民事一审民事判决书

安徽省舒城县人民法院 民事判决书 （2024）皖1523民初6521号 原告：中国某某第八工程局有限公司，住所地湖南省长沙市天心区。 委托诉讼代理人：***，广东卓信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东卓信律师事务所律师。 被告：六安某某旅游开发有限公司，住所地安徽省舒城县杭埠镇。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：舒城县某某资产运营管理有限公司，住所地安徽省舒城县城关镇。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，安徽龙鼎律师事务所律师。 被告：舒城县某某建设投资有限责任公司，住所地安徽省六安市舒城县。 委托诉讼代理人：***，安徽龙鼎律师事务所律师。 原告中国某某第八工程局有限公司（以下简称某某八局）与被告六安某某旅游开发有限公司（以下简称某某公司1）、舒城县某某资产运营管理有限公司（以下简称某某公司2）债权人撤销权纠纷一案，本院于2024年9月13日立案后，在审理过程中，依申请追加舒城县某某建设投资有限责任公司（以下简称城投公司）作为被告参加诉讼，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，依法适用独任制公开开庭进行了审理。原告某某八局的委托诉讼代理人***、***，被告某某公司的委托诉讼代理人***，被告某某公司的委托诉讼代理人***、***，被告城投公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某八局向本院提出诉讼请求：1．判决撤销三被告之间转让案涉17套不动产的行为；2．判令三被告将案涉17套不动产恢复登记至被告某某公司名下；3．本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：因承建被告某某公司发包的六安某大文化旅游城童话大街S3组团、S2-1组团S4-2b、e、g单体及主体及配套工程、童话大街商业街剩余单体（S4-2a/c/d/f、S1）及饮食街主体及配套建设工程、乐园预制桩工程、乐园（不含主城堡、童话大街）主体及配套建设工程等项目，被告某某公司欠付原告工程款本金超过4.09亿元。 2023年8月9日，被告某某公司在六安市公共资源交易中心提交了“舒城县杭埠镇某大文旅城商业及住宅项目资产拍卖”的项目，此次拍卖标的中有17套不动产是由原告作为承包人而承建的，拍卖公告显示的不动产转让人系被告某某公司2。经了解，案涉17套不动产已转移登记至被告某某公司2名下。 案件审理过程中，原告持调查令前往不动产登记中心调取证据。根据不动产登记中心反馈的材料及被告某某公司2答辩显示，案涉资产转让合同实为城投公司与被告某某公司1签署，目前案涉资产亦转让登记在城投公司名下。为查明本案的事实，维护申请人的合法权益，原告申请追加城投公司为被告参加诉讼，并对诉讼请求进行相应调整。 原告认为，在缺乏真实交易背景的情况下，被告某某公司向被告城投公司无偿转让案涉17套不动产的行为已严重影响了原告作为债权人及不动产价款优先受偿权利人的利益，且被告某某公司作为政府平台公司，对此明显知情。根据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条之规定，原告特提起本撤销权诉讼，请求法院判如所请，维护原告合法权益。 被告某某公司2辩称，我方并非本案适格被告，答辩人与某某公司1之间没有签订任何资产转让协议，并非某某公司1的合同相对人，不是债权人撤销权纠纷中的适格被告。 某某公司1与城投公司关于资产转让价款的约定符合市场公允价格，不存在恶意串通，不存在无偿转让及不合理低价转让情况。 债权人撤销权属于债的保全制度，该制度的设置目的在于纠正债务人损害债权的不当处分财产行为，恢复债务人责任财产以向债权人清偿债务。《民法典》第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条就债权人对债务人无偿处分财产行为的撤销权作出了规定。第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条就债权人对债务人不当处分财产行为的撤销权作出了规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条规定，转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”。 根据某某公司1与城投公司2022年关于《六安某大文化旅游城项目资产转让总体协议》《资产转让协议》的约定，双方按照土地摘牌价格确定土地转让价款，按照第三方机构评估价格确定不动产转让价款，最终确定某某公司1、六安某某1旅游开发有限公司和六安某某2旅游开发有限公司转让资产价款合计约5.3亿元，其中某某公司1转让资产价款约1.82亿元。而截至2023年11月4日，城投公司支付工程款达9亿多元，资产转让价款价值远远不足代建资金。因此不存在以不合理的低价转让情况，更不存在无偿转让财产情况。也不存在恶意串通的意思表示，以及损害债权人利益的主观恶意。 综上所述，答辩人不是某某公司1的相对人，不是本案适格被告。涉案转让资产的交易符合市场公允价格，不存在任何恶意串通，不存在无偿转让及不合理低价转让情况，另外资产转让价款远远不足支付代建资金，故原告某某八局起诉没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的起诉。 另资金足额支付，其中部分支付给了原告用于解决原告的工程款。之所以转让资产登记在被告某某公司2名下是为了代建进行融资，为被告城投公司代持。 被告某某公司1辩称，同被告某某公司2答辩意见。某大项目欠款量大，现有资金较少，代建资金需要16亿，但某大某某2、某某1、某某三家公司现有资金只有3.2亿元，缺口大。后续代建资金都是由地方城投提供，我方的大合同是跟城投签订的，17套的房产的实际登记是在被告某某公司2的名下，资金已经足额支付。 被告城投公司辩称，涉案资产的转让交易符合市场公允价格，不存在无偿转让及不合理低价转让的情形，同时答辩人和某某公司2作为政府平台公司，明知投入大量资金无法回收，为保障民生稳定，进行代建，不存在任何恶意串通，更不存在损害债权人利益的主观恶意，原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据。 1．某大系公司与答辩人城投公司关于资产转让价款的约定符合市场公允价格，不存在恶意串通，更不存在无偿转让及不合理低价转让情况。 债权人撤销权属于债的保全制度，该制度的设置目的在于纠正债务人损害债权的不当处分财产行为，恢复债务人责任财产以向债权人清偿债务。《民法典》第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条就债权人对债务人无偿处分财产行为的撤销权作出了规定。第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条就债权人对债务人不当处分财产行为的撤销权作出了规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条规定，转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不合理的低价”。 根据《六安某大文化旅游城项目资产转让总体协议》和《资产转让协议》的约定，双方按照土地摘牌价格确定土地转让价款，按照第三方机构评估价格确定不动产转让价款，最终确定六安某某2旅游开发有限公司、六安某某1旅游开发有限公司和某某公司转让资产价款合计约5.3亿元，其中六安某某2旅游开发有限公司转让资产价值约2.15亿元，某某公司转让资产价值约1.82亿元。而截至2023年11月4日，城投公司支付项目资金达9亿多元，资产转让价值远远不足代建资金。因此不存在恶意串通、低价转让情况，更不存在无偿转让情况。 2．答辩人城投公司作为政府平台公司积极参与地产纾困，明知某大公司经营恶化以及投入资金无法回收的情况下，为保障民生稳定，进行代建，不存在恶意串通的意思表示，以及损害债权人利益的主观恶意。 综上所述，涉案转让资产的交易符合市场公允价格，不存在任何恶意串通，不存在无偿转让及不合理低价转让情况，另外转让资产的价值远远不足支付代建资金，故原告某某八局起诉没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的起诉。 本院经审理认定事实如下：2023年3月22日本院作出（2023）皖1523民初186号民事判决书，判决：一、被告六安某某旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国某某第八工程局有限公司工程款46395860.36元及逾期付款违约金，违约金计算方法：以23036391.81元为基数，自2021年12月6日起算；以23359468.55元为基数，自2022年5月1日起算，均按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止；三、原告中国某某第八工程局有限公司就“六安某大文化旅游城童话大街S3组团、S2-1组团、S4-2b、e、g单体主体及配套建设工程”折价或者拍卖的价款在46395860.36元工程款范围内享有优先受偿权。 2023年4月3日本院作出（2023）皖1523民初187号民事判决书，判决：二、被告六安某某旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国某某第八工程局有限公司工程款15459552.35元及逾期付款违约金，违约金计算方法：以3297976.05元为基数，自2021年8月13日起算；以1880699.52元为基数，自2021年9月26日起算；以10280876.78元为基数，2022年11月7日起算，均按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止；三、被告六安某某旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告中国某某第八工程局有限公司原料和半成品损失计986114.67元；五、原告中国某某第八工程局有限公司就“六安某大文化旅游城童话大街商业街剩余单体（S4-2a/c/d/f、S1）及饮食街主体及配套建设工程”折价或者拍卖的价款在15459552.35元工程款范围内享有优先受偿权。 2023年6月21日安徽省六安市中级人民法院作出（2022）皖15民初244号民事判决书，判决：二、被告六安某某旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国某某第八工程局有限公司工程款347752619.31元及逾期付款违约金15080093.56元（违约金已计算至2022年10月10日，后续违约金：自2022年10月11日起，以33970792.35元为基数，按日以中国人民银行公布的一年期存款利率/365支付延迟付款违约金至付清之日；自2022年10月11日起，以313781826.96元为基数，按日以中国人民银行公布的一年定期贷款利率/365支付延迟付款违约金至付清之日）；三、原告中国某某第八工程局有限公司就案涉“六安某大文化旅游城乐园预制桩工程”“六安某大文化旅游城乐园（不含主城堡、童话大街）主体及配套建设工程”折价或者拍卖的价款在347752619.31元工程款范围内享有优先受偿权。 2022年6月29日，六安某某2旅游开发有限公司、六安某某1旅游开发有限公司和某某公司与城投公司及安徽建工舒城金龙建设投资有限公司签署了《舒城某大文化旅游城住宅项目工程代建协议书》，约定由城投公司代建舒城某大文化旅游城住宅项目未完工工程，六安某某2旅游开发有限公司、六安某某1旅游开发有限公司和某某公司以尚余的销售监管资金、其向城投公司转让的资产转让价款、享有的政府购房券款、购房户尚未支付的购房款或按揭款或尚未出售的房屋的销售款作为代建工程款的支付来源。上述代建协议书签署前及签署后，某某公司转让资产金额共计182472900元，含案涉的17套房产。 2023年8月9日，六安市公共资源交易中心平台上就案涉的17套房产进行资产拍卖，某某公司2为业主单位，某某八局于是以某某公司2为被告，提起诉讼。 本案审理中，某某八局向本院提交《律师调查令申请书》，申请本院开具律师调查令，前往舒城县不动产登记中心查询案涉17套房产登记及历史交易信息，确定案涉17套房产是由某某公司1变更登记到城投公司名下，遂要求增加城投公司为被告，并变更诉讼请求为撤销某某公司1、城投公司和某某公司2不动产转让行为。 上述事实，有当事人的陈述、（2023）皖1523民初186、187号民事判决书、（2022）皖15民初244号民事判决书、协议履行确认协议书、六安某大文化旅游城项目资产转让总体协议、资产转让协议、六安市公共资源交易中心平台信息、不动产登记信息等在卷佐证。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案的争议焦点为某某八局是否有权撤销某某公司与城投公司就案涉房产的转让行为。对此，本院分析如下： 《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据上述法律规定，债权人撤销权是指债务人不当处分自己的财产或权利，对债权人造成损害的，债权人可以诉至法院请求法院对债务人的相关行为予以撤销的权利。债权人撤销权的行使要件有三：一是债权人对债务人存在合法有效的债权；二是债务人实施了一定的无偿处分行为；三是无偿处分财产权益的行为影响到债权人债权的实现。其中，债权人对债务人存在合法有效的债权是债权人行使撤销权的前提和基础，具体包括：第一，债权人对债务人的债权已经成立并生效；第二，债权人对债务人的债权尚未消灭；第三，债权人对债务人的债权在债务人实施无偿处分行为之前已经有效存在。 本案中，某某八局对某某公司的债权，其形成基础是双方之间的建设工程施工合同中的工程款，该债权由法院生效判决予以确认。根据城投公司提交的协议履行确认协议书，本案债权转让发生在2022年6月29日，此时，某某八局对某某公司1的债权债务尚未明确。因此，无法认定某某公司1向城投公司转让案涉17套房产的行为，对某某八局的债权产生影响。且城投公司以代建工程款折抵转让款，可知城投公司亦支付了相应的价款。 综上，某某八局主张撤销某某公司1、某某公司2和城投公司之间转让不动产的行为并要求将案涉17套房产恢复登记至被告某某2公司名下的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回中国某某第八工程局有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费2000元，由原告中国某某第八工程局有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月十三日 书记员*** 附相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百三十八条债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 舒城县人民法院自动履行告知书 为督促义务人自动履行生效法律文书确定的义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》等相关规定，将有关事项告知如下： 一、树立诚信意识，就案件事实不得作虚假陈述。 二、全面履行生效法律文书确定的义务，若拒绝履行义务或履行义务不充分，将承担以下法律责任： （一）需承担迟延履行期间的债务利息或迟延履行金及执行费（根据执行金额按比例交纳）； （二）财产被依法查询、查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变价等； （三）被采取限制高消费、纳入失信被执行人名单等信用惩戒措施； （四）拒不履行或妨害执行的，情节严重的，依照刑法规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚，最高可处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金； （五）其他进入执行程序可能产生的不利后果。 三、为避免强制执行产生的上述不利后果，请案件当事人主动履行法律文书确定的义务。