北京中煤矿山工程有限公司
上海中垚科技发展有限公司与北京中煤矿山工程有限公司技术委托开发合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京知识产权法院
民事判决书
（2018）京73民终164号
上诉人（原审被告）：上海中垚科技发展有限公司，住所地上海自由贸易试验区。
法定代表人：**，执行董事。
委托诉讼代理人：***，上海百林司律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京中煤矿山工程有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：周立，董事长。
委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。
上诉人上海中垚科技发展有限公司（以下简称中垚科技公司）因与被上诉人北京中煤矿山工程有限公司（以下简称中煤矿山公司）技术委托开发合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2017）京0105民初55539号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。2018年4月18日，上诉人中垚科技公司的委托诉讼代理人***，被上诉人中煤矿山公司的委托诉讼代理人***到本院接受了询问。本案现已审理终结。
上诉人中垚科技公司上诉请求：请求裁定撤销一审判决，发回一审法院重审。事实与理由：一审判决罔顾涉案《技术开发（委托）合同》系双务合同，且构成《合同解除协议书》的基础这一事实。中垚科技公司未向中煤矿山公司支付40万元款项的原因是中煤矿山公司未按照《技术开发（委托）合同》约定提交技术成果，一审判决系未对相对事实进行细致审查、简单适用法条而作出。一审判决过分强调中垚科技公司履行合同义务而将《合同解除协议书》中有关付款方式、付款进度的约定任意解释为承诺付款条件，违背双务合同的基础法律关系及《合同解除协议书》的实质内容，显失公平。
被上诉人中煤矿山公司辩称：涉案合同约定明确，中垚科技公司的上诉请求缺乏依据。一审判决认定事实清楚，请求予以维持。
被上诉人中煤矿山公司向一审法院起诉请求：1．判令中垚科技公司支付协议价款40万元；2．判令中垚科技公司向我公司支付利息，以40万元为本金，以银行同期贷款利率自2017年1月29日起计算至实际支付之日。
一审法院认定事实：
2014年10月，中煤榆林公司与中垚科技公司签订《技术开发（委托）合同》，约定中煤榆林公司委托中垚科技公司研究开发大海则超大直径深立井井壁结构光纤光栅传感技术安全监测研究项目，中煤榆林公司向中垚科技公司支付研究开发经费和报酬共计386万元。
针对上述合同项下的子项目，2015年3月1日，中垚科技公司与中煤矿山公司签订《技术开发（委托）合同》，约定中垚科技公司委托中煤矿山公司研究开发大海则煤矿二号副立井井筒健康诊断系统项目，中垚科技公司向中煤矿山公司支付研究开发经费和报酬总额130万元。
2016年9月1日，中垚科技公司与中煤矿山公司签订《合同解除协议书》，载明由于双方在履行2015年3月1日签订的《技术开发（委托）合同》过程中产生分歧，给项目进程及收款带来了影响，本着解决问题、实现双赢的宗旨，双方经友好协商，签订如下协议：对于中煤矿山公司在项目前期中承担的部分工作内容，中垚科技公司同意支付中煤矿山公司服务费共计40万元；付款方式为按照中垚科技公司的回款同比例支付，中煤矿山公司提供相应的专用增值税发票。
2017年1月18日，中煤榆林公司向中垚科技公司支付了全部合同款项386万元。
中煤矿山公司提交一份落款时间为2017年3月16日的催款函，载明中煤矿山公司要求中垚科技公司依据《合同解除协议书》于收到本函件后7日内支付服务费40万元。但中垚科技公司表示未收到该函件，中煤矿山公司亦表示不就此进一步举证。
一审案件立案后，中垚科技公司于2017年8月3日收到本案诉讼材料。
一审法院认为：
依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中煤矿山公司与中垚科技公司签订的《合同解除协议书》系经双方协商，就双方原《技术开发（委托）合同》的履行争议所形成的新的合意。该《合同解除协议书》系当事人的真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应依约履行。
根据《合同解除协议书》的约定，中垚科技公司同意向中煤矿山公司支付服务费40万元，并按照中垚科技公司的回款同比例支付。鉴于中煤榆林公司已经于2017年1月18日向中垚科技公司支付全部合同价款386万元，中垚科技公司已经收到全额回款，其向中煤矿山公司付款条件已经成就。故中垚科技公司公司应当依照协议约定，向中煤矿山公司支付全部40万元服务费。中垚科技公司辩称应当以中煤矿山公司在履行2015年3月1日签订的《技术开发（委托）合同》中提交的工作成果为依据确定付款金额。一审法院认为，《合同解除协议书》所确定的内容系双方基于对《技术开发（委托）合同》履行分歧重新达成的合意，构成了对原合同的变更。依据本协议的约定，中垚科技公司向中煤矿山公司付款的条件是收到回款，而非中煤矿山公司提交原合同约定的工作成果。故对中垚科技公司该项答辩意见，一审法院不予支持。
鉴于《合同解除协议书》并未约定中垚科技公司付款时间，依据合同法相关规定，中煤矿山公司可以随时要求中垚科技公司付款，现有证据不足以证明中煤矿山公司已经于一审案件起诉前要求中垚科技公司付款，故中垚科技公司支付利息起算之日应当为其收到一审案件诉讼材料之日，即2017年8月3日。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项之规定，判决如下：“一、被告上海中科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京中煤矿山工程有限公司支付服务费40万元；二、被告上海中科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京中煤矿山工程有限公司支付利息（以40万元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率，自二Ｏ一七年八月三日开始计算，计算到该笔款项付清之日止）；三、驳回原告北京中煤矿山工程有限公司的其他诉讼请求”。
在本案审理期间，中垚科技公司提交了中垚科技公司员工与中煤矿山公司员工的三份来往电子邮件、一份手机通话录音及相应文字稿，上述证据内容涉及双方就签订《合同解除协议书》的交涉过程，用以证明《合同解除协议书》应以《技术开发（委托）合同》为基础，且中垚科技公司并非自愿签署该协议。
本院经审理查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为：中垚科技公司主张本案《合同解除协议书》并非体现其真实意思表示，并提交其公司员工与中煤矿山公司员工在双方协商前述协议时的往来电子邮件、对话录音作为证据。本院认为，电子邮件内容仅体现了双方在协商合同解除协议具体条款时的交涉沟通过程。根据一般常理，双方达成协议之前通常都会就具体条款内容进行反复磋商，不能据此否定双方最终正式签署的协议的效力。此外，从中垚科技公司提交手机录音的通话内容来看，不足以证明中煤矿山公司对中垚科技公司采取受胁迫手段签署《合同解除协议书》，且中垚科技公司亦对于中煤矿山公司具体实施了何种胁迫手段始终语焉不详。因此，《合同解除协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，属于有效协议。中垚科技公司与中煤矿山公司应依据协议约定履行各自义务。
《合同解除协议书》系合同双方就终止履行并解除原合同重新达成的合意，自该合意达成后，原合同即终止履行，双方当事人均应按照《合同解除协议书》之约定全面履行各自的权利义务。《合同解除协议书》第一条约定：“对于乙方在项目前期中承担的部分工作内容，甲方同意支付乙方服务费共计：人民币（大写）肆拾万元整”。根据该条款的约定，中垚科技公司在签订《合同解除协议书》时已认可并同意就中煤矿山公司在项目前期中承担的部分工作内容向中煤矿山公司支付服务费用40万元。无论是从对该条款的文义理解，还是综合本案在案证据来看，中垚科技公司履行给付服务费用的合同条件已完全成就。故中垚科技公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
综合上述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七千三百六十六元，由上诉人上海中垚科技发展有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七千三百元，由上诉人上海中垚科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长宋堃
审判员何暄
审判员***
二〇一八年四月二十日
法官助理*适
书记员***
