马鞍山经纬回转支承股份有限公司、金铂睿动力科技（无锡）有限公司等民事一审民事判决书

安徽省当涂县人民法院 民事判决书 （2023）皖0521民初2370号 原告：马鞍山经纬回转支承股份有限公司，住所安徽省马鞍山市当涂县经济开发区，统一社会信用代码91340521661430075E。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽知更律师事务所律师。 被告：金铂睿动力科技（无锡）有限公司，住所江苏省无锡惠山经济开发区堰新东路1号，统一社会信用代码91320206MA21HX602G。 法定代表人：***，执行董事。 被告：***，男，1972年3月2日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。 委托诉讼代理人：***，上海市新文汇律师事务所律师。 被告：***，男，1979年9月1日出生，汉族，住江苏省苏州市金阊区。 被告：无锡源东企业管理有限公司，住所江苏省无锡市惠山区风能路51号306室，统一社会信用代码91320206MA21E6A167。 法定代表人：***，执行董事。 四被告共同委托诉讼代理人：***，上海市新文汇律师事务所律师。 原告马鞍山经纬回转支承股份有限公司（以下简称：经纬公司）与被告金铂睿动力科技（无锡）有限公司（以下简称：金铂睿公司）、***、***、无锡源东企业管理有限公司（以下简称：无锡源东公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年5月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告经纬公司的委托代理人***、被告***、被告金铂睿公司、***、***、无锡源东公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 经纬公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令金铂睿向原告支付货款1765185.99元，并自起诉之日起以中国人民银行同期LPR贷款利率的1.5倍支付逾期付款违约金至款项付清之日止；二、请求判令被告二、三、四对第一项诉请债务连带承担补充赔偿责任；三、请求判令被告承担本案案件受理费、保全费、保全保险费。 事实与理由：原告马鞍山经纬回转支承有限公司与被告金铂睿动力科技（无锡）有限公司，自2020年7月就已建立回转支承供货合同关系，每次交易由金铂睿公司发出订单，经纬公司生产完毕后按金铂睿公司要求发到指定地点。2022年10月31日，金铂睿公司在经纬公司所发的《对账函》《金铂睿动力科技（无锡）有限公司往来账目明细表》盖章确认，金铂睿公司尚欠经纬公司1738185.99元。2022年10月4日，经纬公司按金铂睿公司订单要求发货型号为SR400-25的10套回转支承，2022年10月10日，金铂睿公司与经纬公司签订《产品购销合同》确认上述交易，价款为13500元，货到票到30天内付款，发票于2022年11月17日开具给金铂睿公司。2022年11月17日，金铂睿公司与经纬公司再次签订《产品购销合同》，约定金铂睿公司向经纬公司采购型号SR400-25的回转支承10套等货物，其中型号为SR400-25的回转支承总价为13500元，2022年12月3日金铂睿公司收到上述10套SR400-25，2022年12月14日，经纬公司开具13500元发票给金铂睿公司。经查询，金铂睿公司自2020年5月20日注册成立，注册资本为10000万元，现金铂睿公司股东为被告一***、被告二***、被告三无锡源东企业管理有限公司，2022年1月20日金铂睿公司三股东（被告二、三、四）一致决议减少金铂睿公司注册资本至1000万元，其中被告二***认缴130万元，被告三***认缴570万元，被告四无锡源东企业管理有限公司认缴300万元，出资期在2049年12月31日前。现金铂睿公司尚欠经纬公司货款合计1765185.99元，虽经多次催要仍未偿还，以致成诉。因此，为维护自身合法权益，特具状贵院，恳请贵院依法判如所请。 金铂睿公司、***、***、无锡源东公司辩称：1．关于货款，金铂睿公司与原告的确存在买卖合同关系，实际控制人***核对后数额大体相当，因***涉嫌犯罪，具体数额无法具体核实，具体数额由法庭核实为准。关于违约金LPR的1.5倍没有法律及合同依据，如果原告主张其实际损失，应当举证证明其实际损失。2．关于诉请二判令二、三、四被告承担责任，不同意原告的诉讼请求，理由有三：首先，本案属于形式减资，虽然减资程序存在问题，但是根据最高人民法院法官的意见公司在减资过程中股东并未实际抽回资金，则属于形式上的减资，即公司登记的注册资本虽然减少，但公司责任财产并未发生变化。不能因公司减资程序不合法就认定股东构成抽逃出资。更不能因此要求股东承担连带补充责任；其次，公司法第177条规定实际上是考虑到公司减资后公司对外的信赖利益下降，而给予公司债权人要求公司进行担保的权利，并没有直接规定股东应当承担责任。本案当中根据原告的证据显示，被告一减资后双方的业务量不仅没有下降，反而有所增加，说明原告在被告公司信赖利益下降后对履债能力有新的认知的情况下依然愿意与金铂睿公司产生新的之债，而且在整个交易过程当中没有要求金铂睿公司提供相应的担保，因此公司法177条赋予原告要求被告提前履债或提供担保而丧失，原告更不能追究股东的责任；最后，我们发现原告主张的170余万中有144余万元发生在减资之后，即使股东承担补充责任，也仅是在减资之前产生的债务承担相应的补充责任。减资后股东不应当对新的债务承担责任。3．关于诉请三请法庭依法判决。 本院经审理认定事实如下：经纬公司与金铂睿公司自2020年建立回转支承供货合同关系，由经纬公司供货给金铂睿公司。2022年10月31日，经纬公司向金铂睿公司发出对账函并附件金铂睿动力科技（无锡）有限公司往来账目明细表，载明：截止2022年10月31日，贵公司欠我公司往来结算货款（不含暂估）余额为￥1738185.99。金铂睿公司在对账函和附件明细表上盖章。 2022年10月10日，金铂睿公司与经纬公司签订合同编号为JW2022-634-1010《产品购销合同》一份，需方是金铂睿公司，供方是经纬公司，产品系型号SR400-25回转支承10套，单价1350元，合计13500元，交货期：合同生效后35天完成生产，运输方式：供方负责运输到需方指定位置，结算方式及期限：货到票到30天内付清全款。2022年10月31日，经纬公司制作金铂睿动力科技（无锡）有限公司发货清单，型号规格：SR400-25，委托南京普捷物流有限公司托运回转支承10套，客户签字处于2022年11月1日签字。2022年11月17日经纬公司开具13500元增值税发票给金铂睿公司。 2022年11月17日，金铂睿公司与经纬公司签订合同编号为JW2022-732-1117《产品购销合同》一份，需方是金铂睿公司，供方是经纬公司，产品第一项是型号SR400-25回转支承10套，单价1350元，合计13500元，交货期：合同生效后20天完成生产，运输方式：供方负责运输到需方指定位置，结算方式及期限：货到票到30天内付清全款。2022年12月2日，经纬公司制作金铂睿动力科技（无锡）有限公司发货清单，型号规格：SR400-25，委托南京普捷物流有限公司托运回转支承10套，客户签字处于2022年12月3日签字。2022年12月14日经纬公司开具13500元增值税发票给金铂睿公司。 经纬公司于2022年12月7日由原企业名称马鞍山经纬回转支承有限公司变更登记为马鞍山经纬回转支承股份有限公司。 金铂睿公司于2020年5月20日登记设立，有三个股东，分别是***、***、无锡源东公司，注册资本10000万元。2022年1月20日，金铂睿公司股东会决议减少注册资本9000万元，其中，股东***减少出资5130万元，股东***减少出资1170万元，股东无锡源东公司减少出资2700万元，减资后注册资本为1000万元，并于1月21日在无锡日报发布减资公告。金铂睿公司陈述于1月21日在工商部门办理变更登记，3月8日工商部门核准。2022年3月8日金铂睿公司出具公司债务提供担保的说明一份，载明：根据《公司法》有关规定，本公司于2022年1月20日经股东会决议，将公司注册资本从10000万元减至1000万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2022年1月21日在《无锡日报》发布了减资公告，至2022年3月8日，公司已对债务提供了相应的担保。 诉讼中，经纬公司依法向本院申请诉讼保全，要求对金铂睿公司、***、***、无锡源东公司银行存款185万元或价值185万元等值财产予以诉讼保全。本院审查后，依法作出冻结金铂睿公司、***、***、无锡源东公司银行存款185万元或查封金铂睿公司、***、***、无锡源东公司价值185万元等值财产的民事裁定，经纬公司为此支付保全申请费5000元。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。案涉《购销合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，当事人应恪守合同约定，诚信履约。经纬公司向金铂睿公司供应货物，金铂睿公司理应依约支付货款。关于欠付数额，金铂睿公司在经纬公司出具的对账函上盖章，说明金铂睿公司认可截止2022年10月31日，金铂睿公司尚欠经纬公司货款1738185.99元。 经纬公司与金铂睿公司签订的编号JW2022-634-1010、JW2022-732-1117两份购销合同，经纬公司提供购销合同、托运单、发货清单、增值税发票等证据，证实其已按合同约定交付货物至金铂睿公司指定位置，由金铂睿公司指定接货人员接收并在发货清单上签名，上述证据相互印证，并形成证据链条，足以认定经纬公司已按照编号JW2022-634-1010、JW2022-732-1117两份购销合同向金铂睿公司发送27000元货物。 综上，对经纬公司主张金铂睿公司支付货款1765185.99元的主张予以支持。 本案中双方并未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”。故经纬公司主张自起诉之日起即2023年4月19日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.65%的1.5倍即5.47%计算标准支付逾期付款违约金符合上述法律规定，本院依法支持。 《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第（二）项规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司在作出减少注册资本决议后，应当履行通知债权人的通知义务，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。本案中，截止金铂睿公司减资登记核准日2022年3月8日，金铂睿公司欠付经纬公司的货款金额是682495.88元，此后金铂睿公司支付了323309.89元，尚欠货款359185.99元。在完成减资登记前，金铂睿公司应当履行完毕对经纬公司的支付货款义务。经纬公司提供的往来账目明细表可以证明其与金铂睿公司存在持续的交易往来，经纬公司是金铂睿公司的已知债权人。金铂睿公司在作出减少注册资本9000万元决议后并未在法定期限内通知经纬公司，不符合减资的法定程序，使得经纬公司丧失了在金铂睿公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。根据公司法的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦应明知，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。金铂睿公司于2022年1月20日就减资事项形成股东会决议，此时经纬公司的债权已形成，作为金铂睿公司的股东***、***、无锡源东公司等人应当明知。但是在此情况下，***、***、无锡源东公司进行减资，并且在法定期限内未直接通知经纬公司，既损害金铂睿公司的清偿能力，又侵害了经纬公司的债权，各股东应当对金铂睿公司的债务承担相应的法律责任。综上，***、***、无锡源东公司应对金铂睿公司减资前产生的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。 本案双方合同中未对违约产生的各项费用等作出明确约定，且经纬公司也未提供证据证明其支付的保全保险费，故对其主张的保全保险费不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第（二）项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告金铂睿动力科技（无锡）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告马鞍山经纬回转支承股份有限公司货款1765185.99元，并以1765185.99元为基数按年利率5.47%支付自2023年4月19日起至货款实际清偿之日止的逾期付款违约金； 二、被告***、***、无锡源东企业管理有限公司对上述债务中的359185.99元承担补充赔偿责任； 三、驳回马鞍山经纬回转支承股份有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20688元、保全费5000元、公告费340元，合计26028元，由被告金铂睿动力科技（无锡）有限公司负担20732元，由被告金铂睿动力科技（无锡）有限公司、***、***、无锡源东企业管理有限公司共同负担5296元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二三年九月二十五日 法官助理*** 书记员***书