长沙某有限公司；湖南某有限公司;武汉某有限公司;王某乙房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

湖南省长沙县人民法院 民事判决书 （2024）湘0121民初17474号 原告：武汉某有限公司，住所地武汉市（10），统一社会信用代码证：914201xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：甘某。 委托诉讼代理人：戢***，上海邦信（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海邦信（武汉）律师事务所律师。 被告：长沙某有限公司，住所地湖南省长沙县，统一社会信用代码证：914301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 被告：湖南某有限公司，住所地长沙市望城区，统一社会信用代码证：914301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 第三人：***，女，1991年4月30日出生，汉族，住长沙市望城区，公民身份号码：XXX。 原告武汉某有限公司与被告长沙某有限公司、湖南某有限公司、第三人***合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告武汉某有限公司的委托代理人***，被告湖南某有限公司的委托诉讼代理人***，以及第三人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告武汉某有限公司请求本院判令：1、依法判令被告长沙某有限公司向原告退还924807元并支付资金占用利息（以924807元为基数，自***向被告长沙某有限公司付款之日起，按照同期银行贷款利息支付至实际清偿之日止）；2、判令被告一与原告就开发的融创上东城12-3103号商品房签署网签版《商品房买卖合同》并将该房屋过户至原告名下；3、判令被告二湖南某有限公司对第一项诉讼请求承担连带责任；4、依法判令被告承担本案诉讼费。 被告湖南某有限公司答辩要点：案涉工抵房协议是债权转让协议，是获得债权人武汉某有限公司认可，某丙公司不应当承担连带责任。 被告长沙某有限公司未作答辩。 第三人***未作答辩。 查明的事实 经审理查明，本院确认如下法律事实： 1、2019年1月，武汉某有限公司与某丙公司签订《长沙融创城2.1-2.2期电力工程合同》，原告承包位于长沙市望城区开福太阳山路与汤加湖路交汇处西北角的长沙融创2.1-2.2期电力工程，合同总价为72926587.77元。后某丁公司如期开展工程建设。 2、2020年9月10日，因某丙公司资金短缺，某丙公司作为发包人、某丁公司作为承包人、某戊公司作为出卖人，双方签订《工抵房协议》，《工抵房协议》中约定，某丙公司此次应付工程款为7232040.65元，某丁公司申请工程款1850604元由某戊公司承担并冲抵某丁公司的购房款，剩余工程款5381436.65元由某丙公司转账至某丁公司。某丁公司与某戊公司签订上商品房认购合同，购买某戊公司开发建设的融创上东城项目商品房（融创上东城房号12-3102号房、融创上东城房号12-3103号房）总房款为1850604元，购房款1850604元与抵房工程款冲抵。 3、2022年1月24日，某丁公司向某戊公司出具《情况说明》，某丁公司系案涉工抵房买受人，合同总价924807元，某丁公司于2021年11月24日办理认购并签约备案，某丁公司将某戊公司应支付的924807元用于冲抵房源款项，现***与某丁公司达成协议购买该房源并且已经交齐房源全款924807元，***无条件同意某戊公司退回房款款项至某丁公司。 4、原告提交长沙市某出具的《长沙市商品房户室信息表》，《长沙市商品房户室信息表》中载明雨花区新劳动东路与金桂路交汇处东南角融创上东城12-3103号房建设单位为长沙某有限公司，暂未存在房屋所有人。 判决的理由与结果 本院认为，一、被告某戊公司、第三人***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视其放弃相应的诉讼权利，不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。二、合同效力问题。本案案涉的《长沙融创城2.1-2.2期电力工程合同》、《工抵房协议》系合同双方真实意思表示，且内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应按协议全面履行。《工抵房协议》中载明某戊公司开发建设的融创上东城项目商品房（融创上东城房号12-3102号房、融创上东城房号12-3103号房）房款为1299859元，该购房款1850604元冲抵1850604元工程款。某丁公司、某戊公司、某丙公司通过签订《工抵房协议》方式达成以案涉房屋的房款1850604元冲抵1850604元工程款的合意。某丁公司出具《情况说明》中载明某丁公司将房产更名给***，***与某丁公司达成协议购买该房源并且已经交齐房源全款924807元，***无条件同意某戊公司退回房款款项至某丁公司。原告已就其主张提供相应证据，被告未对该证据提出异议并提交任何相反证据，故本院认定原告就该证据所指向的事实已经完成举证责任。本院认为***已经向某戊公司履行房款支付义务，故武汉某有限公司在本案中要求退还924807元，有事实及法律依据，本院予以支持。三、关于请求将融创上东城房号12-3103号房过户至原告名下的诉讼请求。双方签署的《工抵房协议》中载明某戊公司开发建设的融创上东城项目商品房（融创上东城房号12-3102号房、融创上东城房号12-3103号房）房款冲抵工程款。《工抵房协议》系合同双方真实意思表示，且内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应按协议全面履行。现根据原告提交《长沙市商品房户室信息表》中显示融创上东城房号12-3103号房暂未出售，并无不动产权属登记变化。故对于原告请求原告与某戊公司就开发的融创上东城12-3103号商品房签署《商品房买卖合同》并将融创上东城房号12-3103号房过户至原告名下的诉讼请求本院予以支持。四、关于原告请求判令被告湖南某有限公司对案涉债务承担连带责任的问题。原告主张某丙公司与某戊公司存在不同时间段的高级管理人员混同情况，某丙公司与某戊公司存在人格混同，且某丙公司与某戊公司通过关联公司进行利益输送，西沃应当对案涉债务承担连带责任。某丙公司主张系独立的法人机构，某丙公司是多家公司共同持股，高级管理人员、财务人员以及其他人员没有存在混同情况，某丙公司不应当承担连带责任。本院认为,原告主张《中华人民共和国公司法》第二十三条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。本案中，某戊公司的部分股东与某丙公司的股东存在关联，但某戊公司与某丙公司不属于同一股东控制范围，原告并无证据证明某戊公司与某丙公司存在同一控股股东的情形。此外构成混同情况指；1.公司人员混同，主要是指公司之间有相同的管理人员、相同的工作人员等。原告主张高级管理人员在两家公司存在不同时期的任职，并不足以认定某丙公司与某戊公司存在人员混同。2.公司财产混同。财产混同是指两家公司之间存在长期的、持续性地收益不加区分，账目不清，甚至使用同一账户情况，实质性动摇两家公司之间的财产基础。财产混同其本质在于关联公司与某甲公司之间在资产或财产边界方面的混淆不分，公司的盈利可以随意转化为关联公司的财产。原告向法庭提供的债权转让证据不足以证明某丙公司与某戊公司的财产混同，其所举证据尚未达到对两家公司人格混同可能性的合理怀疑程度，应承担举证不能的相应不利后果。关于原告主张本案的举证责任应当类推适用《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案某乙公司并非为某戊公司实际控制关联方，其主张没有法律依据以及事实依据，本院不予采信。故对于某应当对案涉债务承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。五、诉讼时效的问题。某丙公司主张原告的诉请已过诉讼时效。某丁公司主张2023年8月23日已经向某丙公司发送律师函且2023年8月24日案涉工程竣工验收合格，工程款债务重新计算。某丙公司认为本案案由为房屋买卖合同，以工程竣工时间作为诉讼时效起算点没有依据，且某丙公司未收到律师函，某丙公司已经将债务转让，不能达到中断诉讼时效后果。本院认为，双方签订《工抵房协议》后，2022年1月24日某丁公司应要求出具情况说明将某戊公司应支付的1299859元用于冲抵房源款项，***与某戊公司签订《商品房买卖合同补充协议》视为对《工抵房协议》的履行，本院酌情以2022年1月24日作为诉讼时效起算时间点。2023年12月4日，某丁公司向法院起诉要求两被告承担案涉责任，未过三年诉讼时效。故对于某某丙公司诉请已过诉讼时效的抗辩不予采信。六、关于逾期付款利息。截至庭审之日，被告仍未向原告清偿案涉货款924807元，其违约行为已给原告带来损失，对于原告要求被告向其支付逾期付款利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以认可。原被告双方签订的《工抵房协议》中约定未约定逾期付款利息，本院酌情以2022年1月24日作为履行合同时间，本院认定被告应当支付以924807元为基数，按照同期银行贷款利率计算自2022年1月24日起至款项实际清偿之日起所产生的逾期付款利息。综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条、《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告长沙某有限公司于本判决生效之日起十日内连带退还原告武汉某有限公司924807及利息（以924807元为基数，按照同期银行贷款利率，自2022年1月24日起计算至实际付清之日止）； 二、被告长沙某有限公司于本判决生效之日起十日内与原告武汉某有限公司就融创上东城12-3103号商品房签署《商品房买卖合同》并将该房屋过户至原告名下； 三、驳回原告武汉某有限公司的其他诉讼请求。 本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费13048元，由长沙某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年七月八日 书记员***