某某、三亚心泉实业有限公司股权转让纠纷民事审判监督民事裁定书

海南省高级人民法院 民事裁定书 （2025）琼民申197号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1973年9月22日出生，汉族，住陕西省西安市高新区。 委托诉讼代理人：***，陕西仁和万国律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：三亚心泉实业有限公司，住所地海南省三亚市天涯区天涯三亚中央海岸C栋7-A-17。统一社会信用代码：91460000MA5TG20Y3Y。 法定代表人：***，该公司总经理。 原审第三人：陕西新特恩科技有限公司（原名陕西特恩电子科技有限公司），住所地陕西省西安市高新区锦业一路68号澳思娜园区一栋101室。统一社会信用代码：9161000079075317X7。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西乐友律师事务所律师。 再审申请人***因与被申请人三亚心泉实业有限公司（以下简称心泉公司）、原审第三人陕西新特恩科技有限公司（以下简称新特恩公司）股权转让纠纷一案，不服海南省三亚市中级人民法院（2024）琼02民终75号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，于2025年2月26日组织双方当事人进行听证，***及其委托诉讼代理人***、心泉公司法定代表人***、新特恩公司的托诉讼代理人***到庭参加诉讼。现已审查终结。 ***申请再审称，***原本系第三人新特恩公司的法定代表人，并持有其30％的股权，心泉公司则持有19％的股权，海南三希好科技合伙企业（有限合伙）持有51％的股权。合作经营过程中，心泉公司谎称将新特恩公司的应收账款转让给***，并以此为条件，让***将新特恩公司30％的股权转给心泉公司。***信以为真，于2021年10月15日与心泉公司签订《股权转让协议》，约定：***同意将其持有的新特恩公司30％的股权，以10元的价格转让给心泉公司。协议签订后，心泉公司遂将标的股权过户至其名下，并将法定代表人变更为***。但是之后，心泉公司再也不提将应收账款转让给***的事宜，致使***受骗，凭白无故失去了新特恩公司的法定代表人职务和股权。***认为该股权转让协议，是心泉公司采用欺诈手段，使***在违背真实意思的情况下签订的，故应予撤销。二审法院以***证据不足为由驳回***的诉讼请求，与事实不符。***诉讼中提交了录音、证人证言等证据，足以证明心泉公司欺诈***的事实。故申请再审，请求撤销二审判决，提起再审。 心泉公司辩称：1．一、二审认定事实清晰，适用法律正确，应予维持。2021年10月15日***与心泉公司签订的股权协议，不违反法律行政法规的强制性规定，系各方当事人的真实意思表达，合法有效，对当事人具有法律约束力，符合《中华人民共和国民法典》第一百一十九条的规定。双方于2021年10月15日签订协议，2021年10月18日才去办理股权过户手续，这期间有三天各自独立思考保持清醒的时间段，心泉公司和***都是本着认同合同去履行相关义务。2．新特恩公司作为独立的法人，未经股东会决议，任何股东无权对新特恩公司的应收账款直接作出处分，***具有丰富的股权转让经验以及专业成熟的判断能力，***的主张不属于事实，没有证据予以证明。不符合法律规定。3．***在引入心泉公司增资入股新特恩公司，没有披露新特恩公司的很多隐形债务，并以特恩电子公司为名私自募集资金的个人行为，导致了心泉公司对新特恩公司增资的2000余万存在重大的亏损、亏空，且在增资后发现新科恩公司存在大量负债。4．心泉公司增资后，***有半年时间仍掌控心泉公司的运营经营和管理权，由于***要求心泉公司继续投入资金，心泉公司对新特恩公司进行财务清理、财物审计时发现***对心泉公司的承诺与现实的实际情况严重不符，心泉公司还要承担大量巨额债务和法律风险，心泉公司保留请求***承担违约责任的权利。5．关于新特恩公司的应收账款，海南三希好科技合伙企业（有限合伙）、心泉公司与***及新特恩公司签订的《海南特恩电子科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）第五条明确载明，***个人承诺新特恩公司不存在尽职调查报告披露信息以外的债权债务，如发生经济损失，由***个人承担。《增资协议》生效前，新特恩公司已有的债权若后期无法收回，产生的经济损失由***个人承担相应责任，这一条明确的表明了新科恩公司增资以前的债权债务是要求***去履行收回，所以心泉公司根本不具备处理资产的权利。6．如果***和心泉公司做了将新特恩公司应收账款2000万元转让给***的相关约定，一定会有书面的留痕资料，以保证***个人权益，但实际上并没有。综上，***申请再审没有任何法律依据，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，请求依法驳回其再审请求。 新特恩公司陈述意见：1．新特恩公司从未召开过股东会或者股东大会讨论关于2021年10月15日之前的应收账款相关事宜。2．未有协议或证据与会议纪要证明新特恩公司同意将***所述的近2000万应收账款转移给其的事实。3.2021年新特恩公司亏损高达2300余万元，***基于《增资协议》中的对赌条款与心泉公司沟通后，以10元将其剩余的30％股权转让给心泉公司。***所主张的事实在新特恩公司备案的资料从未有显示，也未有任何痕迹。综上，***的诉求没有事实依据，也不符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，请求法庭依法予以驳回。 再审审查阶段，***提交如下证据：证据一《***与财务部经理***微信聊天记录》、证据二《***与市场部经理王***微信聊天记录》、证据三《***与财务总监***微信聊天记录》、证据四《***与当时咨询的律师***律师微信聊天记录及其起草的退股转让协议》、证据五《***与新特恩公司多年往来的资金进出情况》，用于证明：心泉公司承诺新特恩公司将应收账款2000万元作为***转让公司30％对价的事实。 心泉公司质证意见：1．对前三组证据的真实性不认可，聊天记录提到的三个人中，***是***亲手提拔起来的，王***是***的亲外甥，二人与***之间均存在特殊关系，所以对微信聊天记录不认可，***的聊天记录与本案没有关联性，不认可。2．对证据四的真实性不认可，心泉公司的法定代表人***从没有见过该协议。3．对证据五真实性认可，提现是从2017年到2021年4月《增资协议》之前的流水，与本案不存在关联性。 新特恩公司质证意见：1．对证据一至证据三的真实性和证明目的均不认可，微信聊天记录是***单方面提交，无法核实完整性。2．对证据四的真实性不予认可，新特恩公司从未有双方当事人、新特恩公司在内的签字盖章的协议存档。该协议书双方最后并未签署，而双方另签署的《股权转让协议》也经工商局备案，并且依法完成了股权变更，应当以政府部门备案最后签署为准。***与心泉公司是在10月15日已经签署了《股权转让协议》，2021年10月18日晚上与黄律师还在沟通该协议，说明该协议与双方签署的股权转让协议无关。3．对证据五真实性不认可。如果***提交来回转账记录，他应当向银行去打印的银行回单，而不是自己制作该表格。 经审查，认证如下：上述证据内容与本案不存在关联性，均不足以证明***与心泉公司之间已经形成了将新特恩公司应收账款2000万元作为***转让公司30％对价的合意，均不予以采信。 本院认为，***对其与心泉公司签订的《股权转让协议》的真实性无异议，但其主张心泉公司基于其出资990万元持有新特恩公司30％股权及为新特恩公司融资990万元的客观情况，承诺将新特恩公司2000万元应收账款转让给其作为其出让股权的对价，其系受到心泉公司欺诈才签订该协议。心泉公司则主张《股权转让协议》系双方真实意思表示，《增资协议》中已经明确约定如***未如实披露新特恩公司债权债务或无法追回应收账款，应承担相应责任。***系在充分评估案涉《增资协议》中对赌协议对其自身产生的商业风险的情况下，同意以10元对价转让其持有30％的新特恩公司股权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条第一款规定：“当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”。***应提交充分证据证明其主张，且证明标准需要达到排除合理怀疑的程度。 经审查，《增资协议》中明确约定***承诺不存在尽职调查报告披露以外的债权债务（尽职调查报告作为增资报告附件），如产生经济损失，由***个人承担。《增资协议》生效前，新特恩公司已有的债权若后期无法收回，产生的经济损失由***个人承担相应责任。同时，《增资协议》还约定了心泉公司增资新特恩公司后，新特恩公司业绩如达不到一定标准，则***个人应承担相应赔偿责任等相关对赌条款。***与心泉公司未签订转让新特恩公司应收账款债权给其的相关书面协议，亦无证据证明双方通过口头等其他方式形成相应合意。***主张为新特恩公司融资990万元的债务未在《增资协议》中披露，其主张的应收账款在《增资协议》中约定如无法收回，产生的经济损失由其个人承担相应责任，故其主张与《增资协议》的约定存在矛盾。***在本案一、二审及再审审查阶段提交的证据，仅有新特恩公司原财务人员***的证人证言中明确提到心泉公司法定代表人在签订案涉《股权转让协议》时表明要将新特恩公司2000万元应收账款债权转让给***，但本案其他证据均无相应内容，未能互相印证形成证据链。***向法院提交的现有证据不足以达到法律规定的证明标准，应当承当相应不利后果。二审判决据此驳回***的诉讼请求并无不当，***申请再审的事由不能成立，本院不予支持。 综上所述，***的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，拟裁定如下： 驳回***的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月五日 法官助理*** 书记员***