某甲公司与某乙公司与某丙公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建四局（泸州）投资建设有限公司、中建四局（四川）建设有限公司建设工程施工合同纠纷

贵州省遵义市中级人民法院 民事判决书 （2026）黔03民终910号 上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地：广州市南沙区。 法定代表人：申某，董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，贵州法渡源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州法渡源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某乙公司，住所地：贵州省遵义市红花岗区。 法定代表人：陈某，董事。 委托诉讼代理人：***，公司律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（遵义）律师事务所律师。 原审第三人：某丙公司，住所地：广州市黄埔区，统一社会信用代码： 9152039OMA6DLQYL3J。 法定代表人：纪某，总经理。 委托诉讼代理人：***，贵州子尹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州子尹律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审第三人某丙公司合同纠纷一案，不服贵州省遵义市红花岗区人民法院（2025）黔0302民初9359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决。2.判令某乙公司支付某甲公司10055365.74元，并以10055365.74元为基数，自2022年6月30日起，按LPR标准上浮50%的标准支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止，暂计算至2026年2月1日为1837785.65元。3.本案诉讼费、保全费等费用由某乙公司承担。本息暂计：11893151.42元。事实和理由：一审判决以“债权债务关系尚未明确”为由驳回某甲公司全部诉讼请求，适用法律错误、认定事实不清，应予纠正。具体理由如下：一、无任何法律条文规定债权转让必须以债权明确无争议为前提，一审判决混淆“债权可转让性”与“债权确定性”的法定要求，法律适用错误。1.债权转让的生效要件法定且已满足。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条之规定，某丙公司对某乙公司享有的系金钱债权，性质上允许转让。某甲公司已依法受让该债权并履行了通知义务，债权转让行为合法有效，某甲公司依法取得债权人地位。2.“债权存在争议”不等于“债权不存在”，亦不构成否定转让效力的法定事由。一审判决以“债权债务关系尚未明确”为由否定某甲公司诉权，实质上为债权转让附加了“债权需无争议”这一法外条件，缺乏法律依据。二、一审判决未能查明案涉债权的独立性与结算状态，导致裁判基础事实不清。根据某甲公司与某丙公司的合同安排及相关结算文件，案涉“加工模式”部分的债权是独立且已结算的。本案所属项目分为混凝土购销模式、混凝土加工模式，均有独立的合同以及履约结算，属于不同的法律关系，有独立的事实基础。综上，一审判决适用法律错误、事实认定不清。某维护某甲公司合法权益及法律正确实施。请求依法撤销原判，查清事实后改判支持某甲公司的上诉请求。 某乙公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一审判决以“某乙公司与某丙公司之间的债权债务关系尚未明确”为由驳回某甲公司全部诉讼请求，系基于充分证据作出的正确裁判，理由如下：（一）案涉债权未经正式结算，金额尚不确定。某乙公司与某丙公司除本案项目外，尚有多笔债权债务纠纷。双方就包含本案项目在内的多个项目统一结算事宜多次协商，2024年5月及8月，在共同上级公司某丁公司的组织下两次召开结算专题会，会议纪要明确要求“在已完成的结算书基础上形成工程量调整清单和相应造价后上报股份公司，并完成相关支撑资料的举证和质证”。一审判决据此认定双方并未完成最终结算，债权债务关系尚未明确，具有充分事实依据。某甲公司主张案涉“加工模式”部分债权独立且已结算，但未能提供任何最终结算文件予以证明。《往来账项询证函》中明确备注“上述所有数据不含未结算砼款的金额，待结算办理后再予函证”，足见所谓的10055365.74元并非最终确定的债权金额。在双方仍在协商、债权数额尚不确定的情况下，某丙公司无权将未经结算确认的债权对外转让。（二）一审判决系基于举证责任分配的正确裁判。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。某甲公司作为原告，主张某乙公司支付10055365.74元及利息，其首先应当举证证明该债权金额已经确定。然而，某甲公司未能提供任何最终结算文件，反而有相反证据证明双方仍在结算过程中。一审判决据此认定某甲公司诉讼请求缺乏事实基础，驳回其诉讼请求，是民事诉讼举证责任分配的正常适用，不存在某甲公司所称“适用法律错误”的情形。二、某甲公司与某丙公司签订的《债权转让协议》无效，某甲公司并非适格原告。（一）债权转让无任何对价，缺乏真实意思表示，应属无效。某甲公司与某丙公司于2025年2月21日签订的《债权转让协议》，转让标的为应收账款本金10055365.74元及相应违约金等，金额高达千万元。然而协议中完全未约定任何转让对价及支付方式。某甲公司与某丙公司均为公司法人，对上千万元的债权转让不对转让对价作任何约定，明显不符合商业常理。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，该债权转让缺乏转让的真实意思表示，应属无效。名为债权转让，实为委托清收，系以合法形式掩盖非法目的。（二）违反合同约定的禁止转让条款。某乙公司与某丙公司在《混凝土材料加工合同》通用条款第16条中明确约定：“如需转让本合同项下的任何权利、义务，必须事先征得对方的书面同意”。本案某丙公司未经某乙公司任何形式的书面同意，擅自将债权转让给某甲公司，违反了合同明确约定。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款规定，当事人约定不得转让的债权，不得转让。虽然第二款规定“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗某丙公司”，但该规定的适用以受让人为善意某丙公司为前提。某甲公司作为专业混凝土经营企业，在受让高达千万元债权时，完全有能力且有义务审查基础合同内容，其在明知或应知合同存在禁止转让条款的情况下仍然受让，主观上不具有善意，不能适用该条第二款的保护。（三）损害某乙公司及某丙公司其他债权人合法权益，应属无效。某乙公司与某丙公司除本案债权债务外，尚存在其他合同纠纷，双方在总体债权债务结算上并未达成一致。在双方仍在协商总体结算的情况下，某丙公司将金额尚未确定的债权无偿转让给某甲公司，损害了某乙公司的结算抗辩权，也影响了某丙公司其他债权人的债权实现基础。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”及第五百三十八条关于无偿处分财产损害债权人利益的规定，该转让行为应依法认定无效。（四）违反国有资产转让强制性规定，应属无效。某丙公司系国务院国有资产监督管理委员会出资设立企业的下属企业，其应收账款属于国有资产范畴，而某甲公司系自然人投资设立的私有企业。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则”及《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，国有企业转让资产应当履行评估、公开竞价、国资监管部门批准等程序，且不得无偿对外转让。本案千万元债权无对价转让给私企，未履行任何国资审批程序，违反了法律、行政法规的强制性规定，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，该转让行为应属无效。三、某乙公司付款条件尚未成就，不应承担违约责任。某乙公司与某丙公司签订的《混凝土材料加工合同》第10.2款明确约定，结算完毕并经正式结算后方予付款。截至目前，双方仍未完成最终结算，付款条件尚未成就。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。某乙公司依法享有付款条件未成就的抗辩权，某甲公司无权要求某乙公司支付款项，更无权主张违约责任。即便法院认定某乙公司应承担违约责任，根据合同通用条款第13条约定，某乙公司也仅应按银行同期贷款利率承担责任，而非某甲公司主张的上浮50%标准。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。案涉债权未经正式结算，金额尚不确定，某丙公司无权将未经确认的债权对外转让。某甲公司与某丙公司签订的《债权转让协议》因缺乏真实对价、违反合同约定、损害他人合法权益、违反国有资产转让强制性规定而应属无效，某甲公司并非适格原告。某乙公司付款条件尚未成就，不应承担任何付款及违约责任。请求依法驳回某甲公司的全部上诉请求，维持原判。 某丙公司述称，一、某丙公司对某乙公司享有的案涉债权合法有效，且已满足债权转让的全部法定要件，某甲公司依法取得债权人地位。1.某丙公司对某乙公司享有的案涉债权系合法形成的金钱债权，性质上具备可转让性。案涉债权源于某丙公司与某乙公司之间的合法合同关系，某丙公司已按合同约定全面履行履约义务，某乙公司拖欠相应款项的事实明确并依法已经予以结算，该债权系真实、合法、有效的金钱债权，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条之规定，依法可以转让。2.某丙公司与某甲公司之间的债权转让行为合法有效，且已依法履行通知义务。某丙公司与某甲公司就案涉债权转让达成了明确的书面协议，明确约定了转让债权的范围、金额等核心内容，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。同时，某丙公司已通过合法方式将债权转让事宜通知某乙公司，该转让行为自通知到达某乙公司时即发生法律效力，某甲公司依法受让案涉债权，取得合法债权人地位，有权向某乙公司主张全部债权。3.一审判决以“债权债务关系尚未明确”为由否定债权转让效力，系适用法律错误。我国法律并未规定债权转让必须以债权无争议为前提，“债权存在争议”与“债权不存在”系两个完全不同的法律概念，即便某乙公司对债权金额提出异议，也仅涉及债权具体数额的确认，而非否定债权本身的存在及债权转让的效力。一审判决擅自为债权转让附加“债权需无争议”的法外条件，缺乏任何法律依据，属于适用法律错误。二、案涉“加工模式”部分的债权独立且已完成结算，一审判决未查明该核心事实，导致裁判基础错误。本案所涉项目虽包含混凝土购销模式与混凝土加工模式，但该两种模式均有独立的书面合同、独立的履约流程及独立的结算文件，分属两个不同的法律关系，各自具有独立的事实基础和结算依据。其中，“加工模式”部分，某丙公司与某乙公司已完成全部履约行为，并依据合同约定办理了结算手续，结算金额明确、依据充分，该部分债权独立于购销模式债权，不存在任何未结算、未明确的情形。一审法院在审理过程中，未对案涉两种模式的债权进行区分审查，未核实“加工模式”债权的结算状态，笼统以“债权债务关系尚未明确”为由驳回某甲公司全部诉讼请求，属于认定事实不清，未能准确把握本案的核心事实要点。综上，一审判决适用法律错误、认定事实不清，某甲公司的上诉请求具有充分的事实和法律依据。恳请依法撤销一审判决，查清案件事实后改判支持某甲公司的全部上诉请求，本案诉讼费、保全费等相关费用由某乙公司承担。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.请求判令某乙公司支付某甲公司10055365.74元，并以10055365.74元为基数，自2022年6月30日起,按LPR标准上浮50%的标准支付逾期付款利息至全部款项清偿之日止，利息暂计算至2025年4月20日为1465638.44元；2.本案诉讼费、保全费等费用由某乙公司承担。本息暂计：11521004.18元。 一审法院认定事实，某戊公司（分包人乙方）（现已更名为某丙公司）与某己公司（承包人甲方）（现已更名为某乙公司）签订《混凝土材料加工合同》（合同编号：CSCEC43LQ-（2016）-012ZYLLLSP-材料加工001），主要内容：1、乙方向甲方指定的高速公路项目供应混凝土。2、结算每月20日前，甲乙双方按以上约定核对乙方完成工程量，按合同约定单价办理挂账，项目交工后办理竣工结算。结算完毕，乙方应根据结算金额提供等额有效增值税专用发票。3、付款支付比例方式按月支付；次月支付上月挂账金额的70%，竣工结算三个月之内支付95%；剩下5%作为质量保证金待本项目质保期满后一个月内无息支付。4、合同转让合同双方、法定代表人及其委托代理人均应恪守本合同的承诺和约定。如需转让本合同项下的任何权利、义务，必须事先征得对方的书面同意。 2022年4月30日，某丙公司与某乙公司签署的《往来交易对账单》中载明，应付账款余额为10055365.74元。 2022年7月4日，某丙公司向某乙公司发送的《往来账项询证函》（某乙公司于2022年8月盖章）中载明或表明，我司（即本案第三人）往来金额：截止日期：2022年06月30日。应收余额共计为10055365.74元。备注：上述所有数据不含未结算砼款的金额，待结算办理后再予函证。 2024年5月17日，某丁公司项目履约管理部制作的《关于召开高速公路项目结算推进会的通知》中载明，相关部门：为推动高速公路项目竣工结算工作,我部拟召开项目内部结算专题会，具体事宜如下。会议时间2024年5月22日，上午10:00-12:00。时间为2024年5月22日上午10:00-12:00并加盖有某乙公司公章及某务部印章的《某丁公司结算专题会会议纪要》中载明，高速公路项目。2024年5月22日，股份公司项目履约管理部组织召开高速公路项目结算专题会，相关负责人参会。会上各方进行了充分沟通,明确下一步工作安排：一、水泥代付款争议……各单位需于2024年5月30日下班前提报最终的证据资料,并于2024年6月11日前上报双方工程量核对结果,逾期股份公司将不再接收其他证据资料。时间为2024年8月5日上午10:00-11:30并加盖有某乙公司公章及某务部印章的《某丁公司结算专题会会议纪要》中载明，高速公路项目。2024年8月5日，股份公司项目履约管理部组织召开高速公路项目第二次结算专题会,相关人员参会。 会上各方就工程量计算争议进行了充分沟通明确下一步工作安排：1、混凝土拆除工程量争议：双方同意在0#清单混凝土工程量中不计取混凝土拆除工程量。……双方根据会议所定计量原则，于2024年8月23日下班前完成核对,在已完成的结算书基础上形成工程量调整清单和相应造价后上报股份公司,并完成相关支撑资料的举证和质证。 某乙公司、某丙公司均认可：某庚公司是某丙公司的上级公司，是进行了提级处理，且某丙公司的袁某也出席了前述两次会议。 2025年2月21日，某甲公司（乙方受让人）与某丙公司（甲方转让人）签订的《债权转让协议》中载明：甲、乙双方一致同意，甲方将对某乙公司基于《混凝土材料加工合同》（合同编号：CSCEC43LQ-（2016）-012ZYLLLSP-材料加工001）享有的债权（包括但不限于本金10055365.74元以及相应的违约金、资金占用损失等债权）全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向某乙公司主张债权。 2025年2月24日，某甲公司（受让人）与某丙公司（转让人）制作了《债权转让通知书》，某乙公司认可于2025年4月23日收到该《债权转让通知书》。 一审法院认为，债权转让需以债权明确具体为前提。具体到本案中,即需审查某乙公司与某丙公司之间的债权债务关系是否已明确。某甲公司提交的前述《往来交易对账单》《往来账项询证函》中虽已载明或表明，应付账款余额或应收余额共计为10055365.74元。但《往来账项询证函》中也载明“备注：上述所有数据不含未结算砼款的金额，待结算办理后再予函证”再结合某乙公司提交的前述两份《某丁公司结算专题会会议纪要》，在2024年5月、8月以召开专题会议的形式推动四局公司与某丙公司之间的结算事宜,足以说明某乙公司与某丙公司之间并未完成最终结算，即某乙公司与某丙公司之间的债权债务关系尚未明确。故对某甲公司的诉讼请求，不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定判决：驳回某甲公司的诉讼请求。案件受理费90930元，保全费5000元，共计95930元，由某甲公司负担。 二审期间，某甲公司提交了另案民事起诉状、证据目录等证据。某乙公司提交了数据汇总表等证据。 经本院二审认定事实与一审一致。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百四十八条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。本案中，某丙公司作为款项收取债权人，虽将案涉债权转让给某甲公司。但某乙公司作为款项支付的债务人，可以向某甲公司提出抗辩。 根据某丙公司和某乙公司在合同第一部分第10条“每月20日前，甲乙双方按以上约定核对乙方完成工程量，按合同约定单价办理挂账，项目交工后办理竣工结算。结算完毕，乙方应根据结算金额提供等额有效增值税专用发票。支付比例方式按月支付；次月支付上月挂账金额的70%，竣工结算三个月之内支付95%；剩下5%作为质量保证金待本项目质保期满后一个月内无息支付”的约定，案涉款项的支付方式为竣工结算三个月之内支付95%，剩下5%作为质量保证金。虽某乙公司和某丙公司形成了往来款项询证函，但该函显然不是双方最终算结算材料。另从双方参加会议形成的会议文件看，双方在拌合站设备残值、承担部分场站建设费、计量规则等方面存在争议，更能说明双方未完成最终结算。结合某乙公司和某丙公司在合同中关于付款条件的约定，说明本案付款条件未成就。因款项支付不满足合同约定的支付情形，对于某甲公司基于债权转让协议要求某乙公司支付款项，一审判决予以驳回，并无不当。 综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费90930元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十九日 法官助理*** 书记员***