中电云数智科技有限公司物业服务合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京02民终1480号 上诉人（原审被告）：中电云数智科技有限公司，住所地湖北省武汉市经济技术开发区。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，女，中电云数智科技有限公司员工。 被上诉人（原审原告）：商丘市瑞海物业管理有限公司，住所地河南省商丘市虞城县。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，河南振商律师事务所律师。 上诉人中电云数智科技有限公司因与被上诉人商丘市瑞海物业管理有限公司物业服务合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初15824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月6日立案后，依法适用法官独任制，公开开庭对本案进行了审理。上诉人中电云数智科技有限公司之委托诉讼代理人**，被上诉人商丘市瑞海物业管理有限公司之委托诉讼代理人***通过北京法院电子诉讼平台参加诉讼，本案现已审理终结。 中电云数智科技有限公司（下称中电云数智公司）上诉请求：改判驳回商丘市瑞海物业管理有限公司(下称瑞海物业公司)要求我公司支付70万元物业服务费尾款和逾期付款利息的诉讼请求，瑞海物业公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由:《物业管理服务合同>解除协议》约定的70万元物业服务费尾款的付款条件未成就，瑞海物业公司未与我公司对园区物品设施进行盘点以证明其履行了物业合同中约定的管理义务，亦未向我公司移交相关物品维护维修保养等其他记录以证明其公司履行了物业合同中约定的维护义务，一审法院仅根据瑞海物业公司未进行撤场，直接与园区另行签订《物业管理服务合同》，即认定未办理移交工作不能成为阻碍付款的理由，属于事实认定不清，证据不足。故物业服务费付款条件并未成就，我公司无需承担逾期付款利息的违约责任。 瑞海物业公司辩称，同意一审判决，不同意中电云数智公司的上诉请求。我公司至今仍在园区从事物业管理服务工作，在解除协议约定的2022年5月15日之前已经完成了物业管理服务相关事项移交，移交过程中中电云数智公司并未要求我公司移交任何材料，《解除协议》签订后，中电云数智公司未履行协议中约定的给付义务。 瑞海物业公司向一审法院起诉请求判令：1.中电云数智公司向我公司支付物业服务费370万元及逾期付款利息（以300万元为基数，自2022年4月16日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算；以70万元为基数，自2022年5月16日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算）；2.本案诉讼费用由中电云数智公司承担。 一审法院认定事实：2020年9月16日，中电数科（北京）科技产业发展有限公司（下称中电数科公司）（甲方）与瑞海物业公司（乙方）签订《物业管理服务合同》，约定甲方委托乙方对商丘中电电子信息产业园实行专业化的物业管理服务，合同期限为2年，自2020年9月16日起至2022年9月15日止。 2022年1月26日，中电数科公司（甲方）、瑞海物业公司（乙方）、中电云数智公司（丙方）与中国电子系统技术有限公司（**）签订《主体变更协议》，约定：现**拟指定丙方与甲方签署主体变更协议，甲方拟将其在与乙方所签订主合同项下的权利义务转移至丙方，乙方对此同意。 2022年3月，中电云数智公司（甲方）与瑞海物业公司（乙方）签订《解除协议》，约定：经甲乙双方协商一致后同意于2022年1月30日解除主合同。第三条，双方同意并确认甲方还应向乙方支付物业服务费370万元。1.甲方于2022年4月15日前先向乙方支付300万元，剩余70万元在双方完成移交工作且经甲方对移交工作验收合格且双方无争议后，移交工作在2022年5月15日完成，甲方向乙方一次性完成支付。2.付款方式为电汇，甲方付款前乙方应向甲方支付相应金额的增值税专用发票，否则甲方有***付款期限且不需承担任何责任。 瑞海物业公司提交300万元的发票及其公司现场负责人***与中电云数智公司现场负责人***的微信聊天记录，用以证明瑞海物业公司已经于2022年4月7日及4月8日开具300万元的发票，但中电云数智公司要求瑞海物业公司先行交付100万元的发票，之后再交付其他发票。微信聊天记录显示2022年5月6日***发送“成本在走付款流程了，领导批完，邮寄发票，他怕寄到那万一慢，发票给搞丢了，之前丢过发票，都很谨慎，邮寄地址……寄过去吧，一百万发票。”中电云数智公司认可其公司收到100万元的发票，对聊天记录的真实性认可，但认为无法证明其公司只让瑞海物业公司先行交纳100万元发票，后续瑞海物业公司可以继续向中电云数智公司提供剩余发票，中电云数智公司没有阻挠过瑞海物业公司提供发票。 瑞海物业公司提交其与案外人商丘经济开发区电子产业园管理办公室于2022年5月6日签订的《物业管理服务合同》，称其公司并未离开园区，与中电云数智公司解除合同后，其公司重新与园区签订合同，未与中电云数智公司办理移交手续，系因没有任何设备需要移交，都是园区的设备，且中电云数智公司未告知其公司需要移交的内容。中电云数智公司认为移交的内容应包括园区内物品盘点清单、相关物品维护维修保养记录、相关代收代缴水电费财务相关资料及其他必要材料。 一审法院认为，瑞海物业公司与中电云数智公司签订的《解除协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应按照约定履行。中电云数智公司现以瑞海物业公司未足额开具发票及未办理移交手续为由拒绝支付上述协议约定的服务费，法院认为，首先，关于发票的问题，开具发票系合同附随义务，并非主要义务，且瑞海物业公司系按照中电云数智公司的要求先行提供100万元的发票，瑞海物业公司在庭审中亦明确表示可随时提供发票，故不应以发票未开具为由拒绝付款。其次，关于移交工作的问题，双方在上述协议中虽约定了完成移交工作，但并未明确约定办理移交工作的内容，物业服务虽不涉及相关设施的移交，但必然涉及之前进行服务时形成的相关档案资料，并非完全不具备移交内容。但法院考虑瑞海物业公司在签订上述协议后，并未进行撤场，其与园区直接另行签订《物业管理服务合同》，故尚未办理移交工作亦不能成为阻碍付款的理由。鉴于瑞海物业公司未向中电云数智公司完成移交工作，确属违约，法院在计算利息时酌情予以考虑，确定自起诉之日起计算利息。需要指出的是，瑞海物业公司应按照中电云数智公司的要求，尽快将具备移交条件的资料与中电云数智公司办理移交手续。据此，一审法院于2022年11月判决：一、中电云数智科技有限公司于判决生效之日起七日内给付商丘市瑞海物业管理有限公司3700000元及逾期付款利息（以3700000元为基数，自2022年6月11日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回商丘市瑞海物业管理有限公司其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，中电云数智公司向本院提交2022年9月9日商丘经济开发区电子产业园管理办公室与中国电子系统技术有限公司签订的移交运营管理协议，欲证明即使瑞海物业公司在园区提供物业服务没有变动，也应有移交手续。瑞海物业公司质证称，该协议并非二审阶段新证据，且签订协议时中电云数智公司并未将上述协议中所涉物品向瑞海物业公司进行告知。瑞海物业公司向本院提交2022年12月4日中国电子系统技术有限公司向商丘城乡一体化示范区管理委员会发送的《申请函》一份，欲证明2021年底中电云数智公司已经不再承担园区物业管理，2022年初与瑞海物业公司签订解除协议，也将园区物业管理转给开发区电子信息产业园管理办公室负责，三方是通过无缝对接的方式完成了交接，瑞海物业公司从未离开园区物业服务管理工作，中电云数智公司从未要求瑞海物业公司移交任何材料，且认可欠付瑞海物业公司370万元物业费。中电云数智公司认可上述《申请函》的真实性，不认可证明目的，中电云数智公司从未承诺无需移交盘点及其他记录材料。二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，双方当事人对于一审法院认定的中电云数智公司应向瑞海物业公司支付300万元物业服务费的内容均无异议，本院对该部分不再赘述。中电云数智公司以瑞海物业公司未移交材料故而付款条件不成就为由，上诉主张不予支付剩余70万元以及逾期付款利息。据已查明的事实，双方签订的解除协议中明确约定了中电云数智公司向瑞海物业公司支付款项的时间节点。其中，中电云数智公司应于2022年4月15日之前向瑞海物业公司支付300万元，但中电云数智公司并未支付，亦未做出合理解释，其公司上诉主张不予支付相应的逾期付款利息，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。上述解除协议同时约定，剩余70万元在双方完成移交工作之后支付，但同时约定移交工作在2022年5月15日完成，应视为双方对于剩余70万元的支付时间节点进行了明确约定。双方虽约定了应完成移交工作，但并未就移交的具体内容进行明确约定，双方签订的物业服务合同中亦未明确对应的移交清单，中电云数智公司上诉所持其与案外人的合同中所列材料清单不能对应约束瑞海物业公司；且中电云数智公司并未就2022年5月15日未完成移交工作的原因或未完成移交工作系瑞海物业公司一方的原因做出合理解释和说明，亦未就其公司曾向瑞海物业公司主张完成交接一节提供证据佐证。鉴于以上，完成移交工作并非中电云数智公司拒不支付剩余70万元的充分依据和合理理由。中电云数智公司上诉主张不予支付剩余70万元款项及逾期付款利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。在约定交接但未明确交接内容的情况下，双方可依移交的必要性协商完成，对于《解除协议》之前产生的具备移交条件的资料，瑞海物业公司应配合中电云数智公司完成交接。 综上所述，中电云数智公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10800元，由中电云数智科技有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 员　胡珊珊 二〇二三年二月二十七日 法官助理　周　轩 书 记 员　曹　静 书 记 员　黄　珊