武汉某某开发有限公司与深圳市某某园林景观有限公司建设工程设计合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终5473号 上诉人（原审被告）：武汉某某开发有限公司，住所地：湖北省武汉市黄陂区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 被上诉人（原审原告）：深圳市某某园林景观有限公司，住所地：广东省深圳市福田区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南瀛启律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南瀛启律师事务所律师。 上诉人武汉某某开发有限公司（以下简称汉口某某公司）因与被上诉人深圳市某某园林景观有限公司（以下简称某甲公司）建设工程设计合同纠纷一案，不服湖北省武汉市黄陂区人民法院（2024）鄂0116民初14520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 汉口某某公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回某甲公司的诉讼请求；2．诉讼费用由某甲公司承担。事实与理由：一审判决认定汉口某某公司负有对案涉合同款项付款、付息义务属认定事实错误，法律适用不当。汉口某某公司与某甲公司签订案涉合同时，为全国持续反复抗击“新冠疫情”期间，合同签订后，双方就合同履行事宜有过短暂沟通、协商，经过疫情反复后中断，没有实际履行；且某甲公司至今都未向汉口某某公司提供合同约定的成果文件。依据合同第三章第2.2条、7.1条、7.2条、8条等，一审庭审中某甲公司一直未向法庭提供其合同约定交付的成果方案、流程等；其主张诉请依据部分聊天人员***、***聊天相关内容不能确定与案涉合同内容相关，且二人也不是汉口某某公司员工。合同首页法定代表人／授权代表为***，负责人谢某，联系人***；汉口某某公司合同签订当事人、授权代表为***，汉口某某公司未对案涉合同其他人员予以授权确认合同相关重大节点事项。然一审法院以微信聊天中一张其未授权人员认定电子图片（未提供书面原件），认定其概念方案设计阶段成果，该图片无合同约定授权代表签字、汉口某某公司盖章确认，其形式不符合证据法定要求，其内容未填充完毕，其签字主体也无授权，显然不能确认案涉合同重大概念方案设计阶段成果，与案件事实不符。其次，依据合同第三章第1条，第五章第4.1条约定，汉口某某公司付款前，应由某甲公司提供相关增值税专用发票，汉口某某公司至今未收到该增值税专用发票。一审法院仅以***与某甲公司的聊天记录认定某甲公司已按合同约定向汉口某某公司提供发票，显然无法成立，与事实不符。整个聊天内容没有看到某甲公司将发票已提供给汉口某某公司，某甲公司也未在庭审中提供相关过程性证据文件（例如寄送快递单号、发票截图、签收单号日期）等。根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条，汉口某某公司未向某甲公司支付合同约定款项符合合同约定和法律规定。综上，请求支持汉口某某公司的上诉请求。 某甲公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1．汉口某某公司合同中指定负责人谢某、指定联系人***已经签字确认于2021年4月19日收到某甲公司提交的概念成果，不存在汉口某某公司所称至今未收到成果的情况。2．某甲公司一直依据汉口某某公司的提示与相应的负责人员进行沟通，在实践过程中不可能要求汉口某某公司每一位人员先提供劳动合同等证明文件，证明其与汉口某某公司的关系，再开展工作。3．未开具发票不是拒不付款的法定抗辩理由，且某甲公司已根据合同约定开具了相应的发票。 某甲公司向一审法院起诉请求：1．判令汉口某某公司支付某甲公司合同款527100元；2．判令汉口某某公司向某甲公司支付自2021年4月19日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金71987.42元（按某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，527100元＊1262天＊（3.95%／365）＝71987.42元）；3．判令由汉口某某公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：某甲公司具有风景园林工程设计专项甲级的工程设计资质证书。 汉口某某公司（甲方、委托方）与某甲公司（乙方、受托方）签订《关于商业、商务项目（汉口未来城）项目的景观设计及顾问服务合同》一份，约定：甲方委托乙方为景观设计单位，负责汉口未来城项目的景观设计及顾问服务，合同总价款为1757000元，付款顺序为甲方支付每期款项前，乙方须按照合同约定履行完相应义务并经甲方验收合格，另乙方须按照合同第五章第6条的约定向甲方提供等额正式有效增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，且不承担任何法律责任，乙方提交的相应文件获甲方书面认可后，甲方在收到乙方等额正式有效增值税发票之日起30个日历天内支付；双方签订本合同后支付首期款175700元，概念设计阶段完成并获得甲方书面认可后支付351400元…；除本合同约定的情形外，若因甲方原因提前终止合同，则甲方支付乙方已完成相应结算的费用；若甲方终止或中断本项目的进行，或乙方被通知无期限停止工作时，此项目作停建论，项目停建后，甲方须按本合同所述支付乙方相应阶段已完成至局部或全部设计工作的费用。该合同首页甲方处载明负责人为谢某、联系人为***。该合同尾部无合同签订时间，某甲公司主张合同签订时间为2021年5月10日，汉口某某公司主张该合同的用印时间为2021年6月30日。 2021年5月11日，某甲公司向汉口某某公司的***发送主题为武汉汉口商业、商务项目（汉口未来城）景观概念方案设计阶段成果确认函，内容为：我司于2021年4月19日已提交概念成果，经与贵司沟通确认按下图所示概念方案进入下一步工作。***在确认意见处手书“已确认现阶段概念方案成果，可进行下一步深化方案阶段。”并在确认人处签名，2021年5月12日，谢某在委托单位确认盖章处签名。 ***和某甲公司的工作人员2021年7月5日聊天记录显示：***表示因项目地址变动需要某甲公司重新开具发票并将新的开票信息告知某甲公司，某甲公司表示收到；自2021年8月9日至2021年8月23日期间某甲公司均通过微信向***催问付款的时间。***表示需要等财务具体安排。 一审庭审中，某甲公司主张因汉口某某公司一直未付款，其自2022年6月起至2023年4月期间向汉口某某公司的***、***催款，并提交了微信聊天佐证，其中2022年6月28日的聊天记录显示：某乙公司在问情况了，项目还会开发吧。***回复称：是的，现在全力在做Ｂ区住宅，项目还是后期会开发。之后一直到2023年4月都通过微信催要进度款。汉口某某公司不认可***、***的身份，称无法核实到上述人员的信息。 一审法院认为，某甲公司和汉口某某公司签订的《景观设计及顾问服务合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行各自义务。根据某甲公司和汉口某某公司签订的合同约定，该合同签订后支付首期款175700元，概念设计阶段完成并获得汉口某某公司书面认可后收到某甲公司开具等额的增值税发票30天内支付351400元。庭审中，某甲公司和汉口某某公司均认可未支付任何款项，某甲公司于2021年5月11日发送的成果确认函，汉口某某公司的负责人谢某、联系人***均签字确认，谢某和***系双方签订的合同中明确载明的负责人和联系人，其签字确认的行为对汉口某某公司发生法律效力，因此对汉口某某公司答辩称谢某、***身份无法核实且不具备相应权限的答辩理由一审法院依法不予采信。一审法院依法认定某甲公司概念设计阶段的合同义务已经履行完毕。根据合同约定，某甲公司应在汉口某某公司确认其成果后向汉口某某公司开具等额的增值税发票，汉口某某公司在收到发票后30日内支付对应款项，庭审中，某甲公司主张从与***的微信聊天记录可知已开具了首期款的发票，汉口某某公司称未收到任何发票，对此一审法院认为从某甲公司提交的其与***的微信聊天记录可知某甲公司开具了首期款的发票，因汉口某某公司原因需重新开具，某甲公司未提交证据证明其重新开具了首期款的发票和概念设计阶段的发票，但从双方签订的合同来看，汉口某某公司应在合同签订后即支付首期款175700元，从***2021年7月5日要求重新开具发票的微信聊天记录可知，截止该日期汉口某某公司并未支付任何款项，在汉口某某公司未付款的前提下某甲公司仍完成了概念设计阶段的合同义务并报汉口某某公司确认，某甲公司未按合同开具等额发票的原因在于汉口某某公司未按合同约定付款，因此对汉口某某公司以某甲公司未开具等额发票为由拒绝付款的答辩理由一审法院依法不予采信。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，法律另有规定的依照其规定。本案中，因汉口某某公司未按合同约定付款，某甲公司一直通过微信向汉口某某公司催问付款进度至向法院提起诉讼之日，没有超过诉讼时效，因此对汉口某某公司抗辩称超过诉讼时效的答辩理由一审法院依法不予采信。综上汉口某某公司应向某甲公司支付527100元（175700元＋351400元）。 根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十七条的规定，利息从应付工程款价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间为应付款时间。某甲公司与汉口某某公司签订的合同中约定了付款时间，即首期款在合同签订后支付，概念设计阶段款项在概念设计阶段完成并获得汉口某某公司书面认可后收到某甲公司开具等额的增值税发票30天内支付。结合某甲公司与汉口某某公司***的聊天记录一审法院酌情认定自某甲公司2021年8月9日催付款时起计息。又根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条的规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。某甲公司与汉口某某公司签订的合同中并未约定逾期付款违约金，某甲公司亦未提交证据证明因汉口某某公司的违约行为产生的损失，一审法院参照上述规定予以计算。即某甲公司主张的逾期付款违约金应以未付工程款527100元为基数按中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率标准计算至付清之日止。 据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第七百八十八条、第七百九十四条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、武汉某某开发有限公司于本判决生效之日起10日内向深圳市某某园林景观有限公司支付工程款527100元；二、武汉某某开发有限公司于本判决生效之日起10日内向深圳市某某园林景观有限公司支付逾期付款利息（以527100元为基数，自2021年8月9日起按中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率标准计算至付清之日止）；三、驳回深圳市某某园林景观有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取4895元，由武汉某某开发有限公司负担。 本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 二审另查明，2022年11月24日，某甲公司向***询问“能否支付点费用哈，现在很困难了”，***回复“这个你要问问刘某乙了，我们现在也困难，我手上的项目现在都没钱付。”2023年2月23日，某甲公司向***询问“你上次说资金计划，有计划上不？”***回复：“嗯，已经报上去了”，某甲公司：“付出来的机会有多大”，***：“这个不好说，但是今年有钱的话你们就会有”。2022年6月28日，某甲公司问***：“刘某乙好，想问一下未来城项目的进展？公司也在追问，还开发吗？”***回复：“开发，现在新方案在准备报规了”。2022年11年24日，某甲公司向***询问：“公司也在问这事，前期做了不少工作，也没支付一点费用，能否安排支付一点费用呢？我们现在也很困难”，***回复：“现在项目上完全没有钱，一直在想办法”。后，某甲公司问***：“我们公司会发个催款函件，方便给个邮箱吗？”***回复：“只有个人ＱＱ邮箱，你就发我微信吧”，某甲公司将催款函发至***微信。 本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定，本院对汉口某某公司的上诉请求与理由进行审查。 汉口某某公司上诉主张，双方签订的景观设计及顾问服务合同未实际履行，某甲公司未向汉口某某公司提供概念方案设计阶段成果，也未向汉口某某公司开具增值税发票，汉口某某公司不应向某甲公司支付任何款项。本院认为，汉口某某公司与某甲公司签订的《关于商业、商务项目（汉口未来城）项目的景观设计及顾问服务合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依照该合同约定，汉口某某公司委托某甲公司为景观设计单位，负责汉口未来城项目的景观设计及顾问服务，双方签订合同后支付首期款175700元，概念设计阶段完成并获得汉口某某公司书面认可后支付351400元，某甲公司提交的相应文件获汉口某某公司书面认可后，汉口某某公司在收到某甲公司等额正式有效增值税发票之日起30个日历天内支付；该合同首页甲方汉口某某公司处载明负责人为谢某、联系人为***。根据本案查明的事实，2021年5月11日，某甲公司向***发送主题为武汉汉口商业、商务项目（汉口未来城）景观概念方案设计阶段成果确认函，内容为：我司于2021年4月19日已提交概念成果，经与贵司沟通确认按下图所示概念方案进入下一步工作。***在确认意见处手书“已确认现阶段概念方案成果，可进行下一步深化方案阶段。”并在确认人处签名，2021年5月12日，谢某在委托单位确认盖章处签名。***作为案涉合同指定的联系人，谢某作为案涉合同载明的负责人，其签名应可代表汉口某某公司，对汉口某某公司发生效力。综合前述事实及合同约定，可以认定汉口某某公司已完成概念设计阶段的合同义务，汉口某某公司应按约定向某甲公司支付527100元（175700元＋351400元）及相应利息，一审对此认定并无不当。关于汉口某某公司提出***、***的聊天内容不能确定与案涉合同内容相关，且二人也不是汉口某某公司员工的问题，某甲公司认为***是原来的设计总监、***是案涉项目后来接手的设计总监，并提交其与***、***的聊天记录。该聊天记录显示某甲公司于2022年6月至2023年4月期间向***、***询问项目进展并催款，***、***均予以回复，且***对催款函件予以接受。汉口某某公司否认***、***的身份，但未提交相应的反驳证据。关于汉口某某公司提出依据合同第三章第1条、第五章第4.1条约定，汉口某某公司付款前，应由某甲公司提供相关增值税专用发票，汉口某某公司至今未收到该增值税专用发票的问题，依案涉合同约定，某甲公司主要义务为向汉口某某公司交付设计方案等工作成果，汉口某某公司的主要义务为支付合同价款，汉口某某公司无权以某甲公司未履行开具发票的附随义务而拒绝履行其主要义务，且2021年7月5日***和某甲公司的工作人员聊天记录显示，***表示因项目地址变动需要某甲公司重新开具发票，该聊天记录表明某甲公司曾向汉口某某公司开具过首期款的发票，某甲公司未按合同开具等额发票的原因在于汉口某某公司未按合同约定付款。故汉口某某公司以某甲公司未开具发票拒付款项的上诉主张缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予采纳。 综上所述，汉口某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9790元，由武汉某某开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十日 法官助理*** 书记员***