浙江锦盛装饰材料有限公司、绍兴某某建筑工程有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）浙04民终2807号 上诉人（原审被告）：绍兴**建筑工程有限公司。住所地：绍兴市柯桥区漓渚镇工业聚焦点1幢。统一社会信用代码：91330621MA2BDP1W8J。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***、**，浙江朋成律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：浙江锦盛装饰材料股份有限公司（历史名称：浙江锦盛装饰材料有限公司）。住所地：绍兴市柯桥区漓渚镇大步村1幢、漓渚镇大步村2幢。统一社会信用代码：91330621695286585Q。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***、***，浙江朋成律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：海宁**塔丝绸壁布有限公司。住所地：海宁市许村镇联盟村***59号。统一社会信用代码：91330481323498966H。 法定代表人：***，股东、监事。 委托诉讼代理人：***，浙江杭明律师事务所律师。 上诉人绍兴**建筑工程有限公司（以下简称**公司）、浙江锦盛装饰材料股份有限公司（以下简称锦盛公司）因与被上诉人海宁**塔丝绸壁布有限公司（以下简称**塔公司）定作合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2022）浙0481民初1044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月18日立案受理后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人**公司与锦盛公司共同上诉请求：1．撤销一审判决，驳回**塔公司的诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由**塔公司承担。事实与理由：1．案涉壁布系**公司购买，与锦盛公司无关。因锦盛公司系武汉绿城黄浦湾部分工程的承揽人，该工程的采购业务由**公司负责，出于工程推进需要，在业务对接过程中出现了锦盛公司的工作人员或者公司名称，但合同的相对方仍为**公司。一审判决认定锦盛公司与**公司在案涉业务中人格混同，应承担连带责任错误。2．**公司与**塔公司签订的《壁布购销合同》第四条“付款方式”约定先付款后发货。结合**塔公司送货单可以看出，其不可能在没有收到货款的情况下送货。2020年9月14日，上诉人支付**塔公司383739.5元，该金额精确到小数，能够证明付款行为并非随意所为，金额是双方就应付货款结算后所得。一审判决认定**公司与锦盛公司尚欠**塔公司货款系认定事实错误。3．双方在合同中约定的WP-406型号壁布价格为复合价格，**公司未向**塔公司采购未复合产品。一审判决认定合同约定的WP-406型号壁布是未复合价格，确定复合价格为55元／平方米，系认定事实错误。4．锦盛公司员工**在微信发送《锦盛发货及参考补货清单》在前，**塔公司送货在后。锦盛公司与**公司相关人员签收的货物中，已包括应计价的样板间的壁布。一审判决将样板间壁布另计数量要求**公司与锦盛公司支付货款，系认定事实错误。5．锦盛公司与**公司从未收到**塔公司以德邦快运方式送达的货物。**塔公司虽提交了德邦快运的面单，但未提交快运单的寄件人和收件人，无法证明与本案的关联性。一审要求锦盛公司与**公司支付快运单项下的货款，无事实和法律依据。6．**塔公司供应的WC-503、WC-406壁布存在严重的质量问题，导致二上诉人被建设单位罚款和更换，由此造成的损失应由**塔公司承担。***公司与**公司尚需支付货款，该部分损失应从货款中扣除。7．**公司与**塔公司签订《壁布购销合同》时，货款金额实为997617元，**塔公司明确给予34418元的优惠，故合同定价为963199元。双方实际交易过程中虽然供货因超出合同约定数量产生争议，但不能否认合同签订时体现的让利精神。一审未能考虑优惠金额，加重了锦盛公司与**公司的付款义务，违背了签订合同的初衷。 被上诉人**塔公司答辩称，1．**公司与锦盛公司在案涉业务沟通过程中，人员、财务、法定代表人都存在交叉混同的情况，一审在个案中认定两者存在人格混同正确。2．关于款项支付问题。**公司与锦盛公司并不完全按照《壁布购销合同》进行付款，一审按照实际情况认定欠款数额正确。3．关于价格问题。一审已查明合同约定的WP-406型号壁布单价是未复合价格，根据市场价格确定的复合价格是相对合理的。4．关于质量问题。**公司与锦盛公司未能提供足以证明**塔公司供应的壁布存在严重质量问题的证据，其主张的质量问题没有事实和法律依据。5．《壁布购销合同》中货款金额系计算错误。**塔公司已向锦盛公司与**公司告知这一情况。因锦盛公司与**公司表示按照实际金额计算，故未重新签订合同，不存在让利情况。且若存在让利，货款金额仍有零头，不符合常理。综上，一审判决认定事实基本清楚，处理结果正确，请求驳回上诉，维持原判。 **塔公司向一审法院起诉请求：1．**公司与锦盛公司连带支付**塔公司货款302254.98元，并支付逾期付款利息5724.41元（以302254.98元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2021年4月26日起暂计算至2021年10月20日，之后计算至款项还清之日）；2．**公司与锦盛公司承担诉讼费、保全费。 一审法院认定事实：锦盛公司与**公司系关联公司，法定代表人均为***。锦盛公司承揽了武汉绿城黄浦湾部分工程的壁布供应业务。该公司工作人员**与**塔公司的负责人***就壁布的采购业务进行对接。2019年12月25日，***将一张WC-406样布图片发给**。2019年12月27日，**将一张包括几种型号壁布的手写报价表发给***，其中WC-406壁布的单价报价52元／平方米。 2019年12月30日，**公司向**塔公司发送《壁布购销合同》一份，**公司作为甲方，**塔公司作为乙方，合同中约定如下：一、墙布货物的名称及购货数量：1．WP（注：即WC）-406型号，规格2.8米，用量3863平方米，单价52元；2．UP-401型号，规格1.5米，用量800平方米，单价230元；3．WC-300型号，规格2.9米，用量135平方米，单价255.20元；4．WC-301型号，规格1.37米，用量459平方米，单价55元；5．UP-301型号，规格定制，用量445平方米，单价238元；6．UP-306型号，用量593平方米，单价336元；7．WC-503型号，规格1.37米，用量1542平方米，单价41元；8．UP-502型号，用量101平方米，单价100元；9．WC-504型号，规格2.9米，用量2256平方米，单价34元；10．UP-305型号，用量233平方米，单价420元。二、合同货款价值963199元，此价格不含税、不含运费、不含安装费，双方签订协议之日，甲方向乙方支付货物总金额的30％，乙方配合甲方完成样板房工作，即288959.70元；甲方收到乙方样品后，甲方向乙方支付货物总金额20％即192639.80元；在乙方发货前，甲方50％的余款即481599.50元一次性支付。**公***，**塔公司并未盖章，但之后还是按照该合同履行。 2020年5月21日，***发送**UP-305的样品单，并在该样品单上红色标注“月底大货完成”，**并未表示异议，而是要求查看其它型号壁布的规格。 2020年9月14日，锦盛公司工作人员**通过微信发送给***《壁布购销补充条款》一份，在该补充合同条款中，以锦盛公司为甲方，以**塔公司为乙方，内容涉及：甲方向乙方订购武汉绿城黄浦湾精装修房墙布，合同总计金额865339元，甲方按照合同约定已经分二次支付481599.5元，剩余合同尾款383739.5元；乙方通知甲方目前基本上已生产完毕入库，还剩下WC-406未完成成品底布无纺布复合（乙方指出原合同价格是不包含底布复合定型无纺布的）；关于UP-305供货，此次乙方提供UP-305为二层皮，可以向甲方提供真皮检测报告和甲醛含量检测报告，乙方向甲方供货价格为每平米200元，乙方同意甲方先把UP-305色样提供给武汉绿城黄浦湾工程部进行确认再商议后续供货事宜，该协议还包括支付尾款分批交货的内容。但对该补充协议，**塔公司没有签字确认。2020年9月21日，**表示“皮今天定不了，**不确认。” 2020年9月15日，**在**塔公司的发货清单（表十）签字确认，载明9月15日工厂实发数量：UP-401，750.67平米；UP-306，497.7平米；UP-502，84.94平米。 2020年9月18日，**在**塔公司的发货清单（表三）签字确认，载明9月18日工厂实发数量：WC-406，2083.76平米（744.2米已复合）；WC-301，230.84平米；UP-301，413.54平米。 2020年9月23日，锦盛公司工作人员***在**塔公司的发货清单（表四）签字确认，载明9月22日工厂实发数量：WC-406，38.2米已复合；WC-504，2404.39平米。 2020年9月30日，**在“锦盛交货沟通群”中发送《锦盛发货及参考补货清单》，该清单载明（摘录部分）： 序号品名9月15日工厂实发数量平方米（米）9月15日之前交付样板房实发确认数量平米（米）海宁**塔丝绸壁布有限公司合计发货1WC-4062190.72平米（782.4米）281.4平米（100.5米）2472.12平米（882.9米）2UP-401750.67平米（517.7米）52.63平米（36.3米）803.3平米（554米）3WC-30076.71平米（26.45米）未发58.29平米（20.1米）135平米（46.55米）4WC-301230.84平米（79.6米）44.37平米（15.3米）275.21平米（94.9米）5UP-301413.54平米（142.6米）58.29平米（20.1米）471.83平米（162.7米）6UP-306497.7平米（355.5米）93.8平米（67米）591.5平米（422.5米）7UP-50284.94平米（62米）26.72平米（19.5米）111.66平米（81.50米）8WC-5042404.39平米（829.1米）161.82平米（55.8米）2566.21平米（884.9米）9WC-503未发35平米（25米） 2020年10月13日，**在**塔公司的发货清单（表五）中签字确认，载明10月13日工厂实发数量：WC-406，1192.24平米；WC-300，204.16平米；WC-301，139.2平米。 2020年11月3日，***在**塔公司的发货清单（表六）中签字确认，载明11月3日工厂实发数量：WC-406，216.44平米；WC-504，103.53平米；WC-503，912.7米。 2020年11月23日，**塔公司通过杭州仁合物流湖北专线发送WC-503**烫***1250.4平米（表七）。 2020年12月10日，**塔公司通过杭州仁合物流湖北专线发送WC-503**烫***990.65平米（表八）。 2020年12月18日，**指定***签收**塔公司的发货清单（表九），载明12月18日工厂实发数量：WC-406，498.4平米（178米未复合）。 另外，**塔公司通过德邦物流***发送WC-504型号壁布73.4米（表十二）。**塔公司通过顺丰物流发送WC-503型号壁布100米（表十三）。**塔公司还通过德邦物流***发送WP（WC）406型号壁布60米（表十四）。 2020年10月29日，***在微信上向**表示“按照合同还有一款皮你们什么时候提货”、“UP305皮233平方米”。**表示“**UP-305你应该比我清楚，上次我和**在工厂你打出来的合同清单里已经把这款型号取消掉了，而且这款皮从做交付样板房开始你从来就没供过货，你说你已经皮备好了，我当时就说过只要你打出来的大货颜色样绿城通过这个单子我认。后来情况你应该比我清楚，是你这里做不出来”。***微信上表示“按照合同履行”，并表示“所有的样品，我们在生产之前都寄样给你们过的，你们李经理给我们回复就是这三款样不确认，需要重新打”（注：***所指不确认的三款样品中不包括UP-305）。2020年11月7日，**在微信群中表示“503有质量问题”，并表示将提货的数量退回。2021年5月9日，**向***表示“**，**昨天到工地你也看到了，现在你9号楼503烫金布问题很多，目前已收房有十几户业主因为色差和掉金问题要求更换壁纸……”。 2019年12月31日、2020年5月6日，锦盛公司通过潘煜烽账户分别支付至***账户288959.70元、192639.80元货款。2020年9月14日，锦盛公司通过***账户支付至***账户383739.50元货款。 一审法院认为，本案的争议焦点有五，一是**塔公司的合同相对方如何确定，二是**塔公司供应的WC-406型号壁布的单价如何确定，三是**塔公司供应的各型号壁布的数量如何确定，四是锦盛公司提出的WC-503型号壁布质量问题是否成立，五是UP-305型号壁布如何处理。 对于合同相对方的确定问题。该院认为案涉壁布买卖合同的相对方是锦盛公司与**公司，理由如下：首先，锦盛公司与**公司的法定代表人均为***，系关联公司；第二，就本案所涉业务，锦盛公司与**公司存在人员、业务、财务等人格混同情形。比如由**公司出面与**塔公司签订《壁布购销合同》，向**塔公司购买各种型号的壁布，合同落款处的联系人系***，而在武汉绿城黄浦湾工程项目的材料进场验收单中又载明供货单位系锦盛公司，经办人也系***。又如，在**公司签订合同后，与**塔公司交接业务的**、**均系锦盛公司的员工。在**通过微信发送***的《壁布购销补充条款》中载明甲方为锦盛公司，在**发送的《发货清单及补货清单》中也载明客户名称为锦盛公司。再如，向**塔公司付款的人员包括***。综上，锦盛公司和**公司在本案所涉业务中人格混同，应就债务承担连带清偿责任。 有关WC-406型号壁布单价的确定问题。该院认为，从**塔公司提交的***与**于合同签订前的微信聊天内容可以看出，照片中WC-406型号样布展开后并不平整，**塔公司当庭展示了未复合的WC-406壁布与复合的WC-406壁布，经现场查看，样本照片中的WC-406壁布与**塔公司当庭展示的未复合的壁布更为吻合，因此双方洽谈合同时系按未复合的壁布确定的单价更具有盖然性，故采纳**塔公司的意见，确定未复合的WC-406壁布的单价为52元／平方米。至于复合后的单价，经该院核实和对市场行情询价，确定复合后按8.5元／平方米属于合理范围。因该WC-406壁布规格为2.8米，该院折算复合费为3元／平方米，即按55元／平方米计算。 对**塔公司供应的各型号壁布的数量的确定。**塔公司制作了往来对账单，列明合同中所约定的10种型号壁布的送货数量及单价（WC-406分为成品和半成品）。该院认为，对于锦盛公司与**公司无异议的壁布数量，即序号第1（UP-301）、第2（UP-306）、第3（UP-401）、第4（UP-502）、第5（WC-300）、第6（WC-301）、第9（WC-504）的工厂实发数量（自提）予以确认。对于双方有争议的部分，分析如下：第一，样板间的壁布数量应计入**塔公司发货总量。首先，锦盛公司与**公司并无证据证明双方曾有过样板间的壁布不计入货款的约定；其次，**向***发送的《发货清单及补货清单》可以明确看出，样板间的壁布数量单独成列，和其他签收壁布数量共同计入了**塔公司的发货总量中，锦盛公司与**公司提出样板间的数量已包含在签收数量中，明显矛盾，不予采纳。锦盛公司与**公司对**塔公司制作的往来对账单中序号1-6型号壁布的工厂实发数量（自提）无异议，**塔公司统计的序号1-6型号的壁布的样板房数量又与**统计的一致，故对**塔公司制作的对账单中的序号1-6的型号的壁布总数量予以确认。第二，对于对账单序号第7、8即WC-406的壁布数量，该型号壁布分为复合的成品和未复合的半成品两种类型，对于**塔公司提出的未复合的半成品为1907.08平米，分为三部分，即2020年10月13日**签字确认的发货清单中的1192.24平米；2020年11月3日***签字确认的发货清单中的没复合的216.44平米（77.3米）；2020年12月18日***签字确认的发货清单中的没复合的498.4平米（178米），予以确认。对于复合的成品，分为四部分，即**发货清单及补货清单中确认的样板房281.40平米；**签字确认的2020年9月18日的发货清单中的2083.76平米；***签字确认的2020年9月22日的实发38.2米即106.96平米（38.2米＊门幅2.8米）；通过德邦快递发送的60米即168平米（60米＊门幅2.8米），上述合计2640.12平米。采纳**塔公司的意见。第三，对于对账单序号9即WC-504的壁布数量，锦盛公司与**公司认可工厂实发数量2507.92平方，但同样**在发货清单及补货清单中确认的样板房161.82平米，另外通过德邦快递还发送了73.4米即212.86平米（73.4米＊门幅2.9米），上述合计2882.60平米。第四，对于对账单序号10即WC-503的壁布数量，锦盛公司与**公司认可**塔公司直接交付客户的数量2241.05平米（990.65平米＋1250.40平米），但同样**在发货清单及补货清单中确认的样板房35平米及工厂代发的137平米，合计为2413.05平米。 有关WC-503型号壁布质量问题。锦盛公司与**公司提交微信聊天记录证明该型号的壁布存在质量问题，而**塔公司不认可已施工完毕的壁布存在质量问题，且提出对于曾经有问题的壁布已经重新发货，之后不再存在质量问题。该院认为，锦盛公司与**公司提交的证据仅能证明其工作人员曾告知**塔公司负责人相关质量问题的内容，并无该型号壁布存在质量问题的直接证据，在**塔公司不认可的情况下，不予采纳。 有关UP-305型号壁布的处理问题。**塔公司提出其于2020年5月底已经生产完成UP-305壁布，故要求提走货物并按照合同约定付款。锦盛公司与**公司认为，因**塔公司提供UP-305壁布的样品不符合要求，其已经取消生产，即使**塔公司已自行安排生产，也与其无关，应由**塔公司自行处理。该院认为，结合本案案情可知，**塔公司系按照锦盛公司与**公司确定的样品完成壁布生产后再交付工作成果的，双方之间的法律关系应为定作合同关系，本案案由应确定为定作合同纠纷。定作合同作为承揽合同中的一种类型，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十八条的规定，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本案中，锦盛公司与**公司确认已经于合同履行过程中取消生产UP-305壁布，且案涉工程项目早已结束，故不管**塔公司有无生产完成，其再要求锦盛公司与**公司取走该壁布无法律依据。在本案审理过程中，经该院释明，**塔公司坚持要求***公司与**公司取走该壁布并付款，而不变更诉讼请求为要求赔偿损失，该院不予支持，**塔公司可另行主张。 综上分析，该院确定**塔公司供应的壁布的数量及价款如下（UP-305除外）： 序号品名数量（平米）单价（元/平米）合计货款（元）1UP-301471.83238112295.542UP-306591.503361987443UP-401803.302301847594UP-502111.66100111665WC-300262.45255.2066977.246WC-301414.415522792.557WC-406（未复合）1907.085299168.168WC-406（复合）2640.1255145206.609WC-5042882.603498008.4010WC-5032413.054198935.05合计1038052.54 考虑到锦盛公司与**公司已付款865339元，故尚需支付172713.54元。 对于**塔公司主张的利息损失，该院认为，按照双方合同约定，乙方发货前，甲方就应支付剩余货款。本案中，案涉壁布除UP-305外均已在2021年4月前完成交付，**塔公司主张自2021年4月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失符合法律规定，予以支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决：一、锦盛公司与**公司于判决生效后十日内连带支付**塔公司货款172713.54元，并赔偿**塔公司逾期付款利息损失（以172713.54元为基数，自2021年4月26日起至付清日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回**塔公司的其余诉讼请求。案件受理费5920元，由**塔公司负担2546元，***公司与**公司负担3374元。财产保全费2060元，由**塔公司负担886元，***公司与**公司负担1174元。 二审中，锦盛公司与**公司提交材料设备进场验收单2份，证明WC-503壁布的签收数量为2169.58平方米，非**塔公司主张的2413.05平方米。 **塔公司质证认为：对证据的合法性没意见，但对关联性有异议，验收单系上诉人与案外人之间的内部文件，不排除有具体测量错误和其他误差，不能体现**塔公司的送货信息。 本院认证认为：2份验收单系锦盛公司与施工单位之间的材料设备进场验收单，不能证明**塔公司的送货信息，对该证据的证明目的不予认定。 **塔公司未提交新证据。 经审查，本院对一审认定的事实予以确认。此外，二审审理过程中，锦盛公司与**公司对**塔公司主张的样板间的壁布应计入供货总量予以认可。 本院认为，本案争议焦点有二，一是锦盛公司是否为案涉合同的相对方，应否对**公司的债务承担连带清偿责任。二是案涉合同项下货款数额的确定问题。 争议焦点一。锦盛公司主张案涉合同的相对方为**公司与**塔公司，锦盛公司仅为推进工程实施而参与业务对接，不是合同相对方，不应对案涉货款承担责任。本院认为，首先，虽《壁布购销合同》签订方为**公司与**塔公司，但是锦盛公司工作人员**发送**塔公司有关《壁布购销补充条款》中，合同甲方明确为锦盛公司，表明锦盛公司接受合同约束的意思表示。其次，合同履行过程中，与**塔公司沟通业务的人员**、**；收取货物的人员***；支付货款的***、潘煜烽均为锦盛公司的工作人员，上述情形也印证锦盛公司实际参与案涉合同的履行。因此，锦盛公司以其并非合同相对方为由主张对案涉合同所产生的债务不承担责任的理由不能成立，本院不予采纳。 争议焦点二。锦盛公司与**公司主张根据合同中关于“先付款后发货”的约定，**塔公司系收到货款后发送货物，故锦盛公司与**公司已不欠**塔公司货款。对此，根据锦盛公司《发货清单与补货清单》以及**塔公司《往来对账单》，可看出双方并未严格按照合同约定的货物用量履行，部分型号壁布存在超额完成合同量的情况。因此，双方货款的总额需要根据实际履行情况确定。二上诉人仅依据双方有关“先付款后发货”的约定，认为已不欠**塔公司货款，理据不足，本院不予支持。 关于具体货款的确定，涉及**塔公司提供的壁布数量以及双方对壁布单价的确定。根据二上诉人的上诉意见，本院分析如下： 首先，对于WP-406型号壁布单价的确定。锦盛公司与**公司主张合同中约定的52元／平方米的单价为复合价格，故应以此为单价计算WP-406型号壁布的总价。对此，从2020年9月14日**发送的《壁布购销补充条款》可以看出，**塔公司已指出《壁布购销合同》中WP-406型号壁布的价格是不包含底部复合型无纺布的。之后锦盛公司工作人员签收的发货清单显示，WP-406型号壁布在实发数量中专门备注“已复合”“未复合”字样。二上诉人予以签收未提出异议，说明其已认可合同约定的52元／平方米的单价为未复合价格，否则，其完全可以拒收未复合壁布。而且，一审根据微信聊天记录中拍摄的WP-406样布照片，比照**塔公司现场展示的未复合和已复合的WP-406壁布，也发现样布照片与未复合的壁布照片更吻合。因此，本院认为一审认定双方洽谈合同时系按未复合的壁布确定的单价具有合理性。至于复合后WP-406壁布价格的确定，一审法院根据**塔公司主张，结合对市场的询价情况，酌情确定复合后的单价为55元／平方米并无不妥。 其次，对于**塔公司以德邦快运方式寄送的货物，二上诉人主张未收到。对此，德邦快运面单显示的收件人“***”，系锦盛公司工作人员**在微信聊天记录中指定的货物签收人员。根据锦盛公司另一工作人员**与**塔公司负责人***的微信聊天记录，**在向***提出发货要求时，***将寄送货物给***的快递面单发送微信中，**表示认可。况且，快递面单上所记载的货物数量，在**发送的《发货清单与补货清单》中也有体现。因此，对二上诉人的上述主张，本院不予采信。 再次，二上诉人主张因**塔公司供应的WC-503、WC-406壁纸存在严重质量问题导致其被建设单位罚款和更换，由此造成的损失应从货款中扣除。因上诉人提供的微信聊天记录仅能证明双方就WC-503货物退换事宜进行沟通，不足以证明货物存在质量问题。故对二上诉人的上述主张，本院不予支持。 最后，二上诉人主张**塔公司在签订《壁布购销合同》时明确给予34418元的优惠，该部分金额应当在货款金额中予以扣除。对于二上诉人主张的优惠情况，在合同中并未作出约定，**塔公司也不予认可，认为货款系计算错误。本院考虑到：一是本案双方确定的货物价值为963199元。而实务中给予优惠，一般是通过在货物单独售价之和基础上给予一定折扣或者抹去零头，以整数结算的方式进行。从数字上无法体现二上诉人主张的合理性。二是双方实际也没有严格按照合同约定履行。因此，在**塔公司否认存在优惠让利的情况下，本院对二上诉人的主张不予支持。 因此，本院认为一审根据**塔公司制作的《往来对账单》，以及发货清单签收单、德邦快递面单、顺丰速运面单等，认定**塔公司实际交付壁布1038052.54元，并根据二上诉人实际付款情况，确定二上诉人尚欠货款172713.54元并无不当。 综上所述，二上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3754元，由浙江锦盛装饰材料股份有限公司、绍兴**建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审判长　　*** 审判员　　冯　静 审判员　　*** 二〇二二年十一月十七日 书记员　　***