太平洋建设集团有限公司;安宁隆瑞混凝土有限责任公司;等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

云南省大理白族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）云29民终392号 上诉人（原审被告）：太平某有限公司，统一社会信用代码913200xxxxxxxxxxxx，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区。 法定代表人：邹某，总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏典筑律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，江苏典筑律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：安宁某有限责任公司，统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx，安宁市新哨湾村（龙山矿入口处）。 法定代表人：马某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，云南兼和律师事务所律师，特别授权代理。 原审被告：云南太平某有限公司，统一社会信用代码915305xxxxxxxxxxxx,住所地云南省大理白族自治州大理市海东镇海东临时建材市场内。 法定代表人：陈某，执行董事兼总经理。 原审第三人：禄丰太平某乙有限公司，统一社会信用代码：915323xxxxxxxxxxxx,住所地云南省楚雄彝族自治州禄丰县。 法定代表人：于某，执行董事。 上诉人太平某有限公司（下称太平某公司）因与被上诉人安宁某有限责任公司（某公司），原审被告云南太平某有限公司（下称云南太平某公司）、原审被告禄丰太平某乙有限公司（下称禄丰太平某公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服云南省大理市人民法院作出的（2024）云2901民初7643号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 太平某公司上诉请求：撤销一审判决对上诉人承担连带清偿债务责任的判项，改判驳回某公司的相关诉请。 某公司认为太平某公司的上诉请求不成立，要求驳回上诉，维持原判。 云南太平某公司、禄丰太平某公司未到庭，也没有提交书面意见。 某公司一审诉请：1.判令被告云南太平某公司在未出资范围内（3925万元）对禄丰太平某公司欠付原告货款本金1403870元、逾期付款利息（以1403870元为基数按年利率3.85%标准计算自2019年1月19日计算至实际付清之日）、迟延履行金（1403870元为基数按每日万分之一点七五标准计算自2022年8月11日起至实际付清之日）、诉讼费9177元承担补充赔偿责任；2.判令被告太平某公司对云南太平某公司的上述债务承担连带责任；3.判令被告云南太平某公司、太平某公司承担本案的诉讼费、保全费、保全保险费。 一审法院查明的案件事实：禄丰太平某公司成立于2016年3月18日。云南太平某公司系禄丰太平某公司的唯一股东，认缴出资额1亿元，认缴出资时间2021年12月31日，国家企业信用信息公示系统显示云南太平某公司实缴出资6075万元。2016年12月22日至2021年10月27日期间，太平某公司系云南太平某公司的唯一股东。2021年12月8日，某公司与禄丰太平某公司买卖合同纠纷一案，云南省安宁市人民法院作出（2021）云0181民初400号民事判决：“一、由禄丰太平某乙有限公司于本判决生效后三十日内支付给安宁某有限责任公司货款1403870元，并以上述货款本金为基数支付自2019年1月19日起按照年利率3.85%计算至款项还清之日止的利息；二、驳回安宁某有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取人民币9302元，由安宁某有限责任公司负担125元，由禄丰太平某乙有限公司负担9177元”。云南省昆明市中级人民法院二审维持原判。禄丰太平某公司未履行判决内容，某公司申请强制执行，安宁市人民法院执行到款项3060元，已经支付给某公司。因禄丰太平某公司名下查无可供执行的财产，某公司无法提供可供执行的其他财产线索，且已穷尽执行措施，安宁市人民法院裁定终结本次执行程序。某公司向安宁市人民法院提出执行异议，申请追加云南太平某公司、魏某等人为（2022）云0181执2762号案件的被执行人，在其未缴纳出资的范围内承担连带责任，被安宁市人民法院裁定驳回。本案中，某公司支出保全案件申请费5000元、保全保险费1500元。 一审法院认为，原告提交的国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告显示，云南太平某公司在出资期限届满后实缴出资6075万元。云南太平某公司经一审法院传票传唤未到庭，亦未就其余出资情况提交证据证实，应由其自担举证不能的不利后果。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”的规定，云南太平某公司应在未出资本息范围内对所欠某公司债务承担补充赔偿责任。某公司已领取的执行款3060元，先行在原告主张的诉讼费9177元中扣减。某公司主张的货款本金、利息、迟延履行期间的利息的基数、起算时间、计息标准均未违反法律规定，一审法院予以支持。关于太平某公司应否对云南太平某公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，案涉债务发生时太平某公司是云南太平某公司的唯一股东，应当由太平某公司举证证明其财产独立于云南太平某公司财产，但太平某公司在本案庭审中提交的证据不能充分证明上述事实，故一审法院对原告要求太平某公司对云南太平某公司的上述债务承担连带责任的诉请予以支持。一审法院认为某公司诉讼请求得到支持，其交纳的保全费5000元，应当由二被告进行赔偿。保全保险费非诉讼必要费用，当事人没有约定，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决：一、被告云南太平某有限公司于本判决生效之日起十日内在未出资金额3925万元范围内对第三人禄丰太平某甲有限公司所欠原告安宁某有限责任公司的债务（含：1.货款本金1403870元；2.诉讼费6117元；3.以1403870元为基数自2019年1月19日起至款项付清之日止，按年利率3.85％计算的利息；4.以1403870元为基数自2022年8月11日起至款项付清之日止，按每日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息)承担补充赔偿责任。二、被告太平某有限公司对本判决第一项确认的被告云南太平某有限公司的债务承担连带清偿责任。三、被告云南太平某有限公司、太平某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安宁某有限责任公司支付保全案件申请费5000元。四、驳回原告安宁某有限责任公司的其他诉讼请求。 二审中，双方当事人均没有提交新证据，一审法院对一审认定的案件事实予以确认。 本案二审争议焦点是：太平某公司不承担连带责任的上诉请求是否成立。 太平某公司认为，一、《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”某公司的实际债务人是第三人禄丰太平某公司，太平某是禄丰太平某公司股东的股东，举证责任的分配并不能直接适用该条规定，并且以此种无限制穿透起诉股东的方式，将使公司丧失独立法人地位，股东的合法权益无法得到保障。要求太平某公司承担连带责任的举证责任应当由某公司承担，而某公司举证不能，太平某公司不应承担责任。原审判决将上诉人的财产独立于原审被告云南太平某公司的举证责任分配给上诉人，属于适用法律错误。二、太平某提交了公司在决策、业务、财务、人员均独立于云南太平某公司的全面证据，但是原审法官在判决书中却没有任何的事实查明和论述，仅以一句“证据不充分”要求上诉人承担连带责任，属于模糊式审判，认定案件事实不清，上诉人不应当承担连带责任。上诉人太平某在原审法院提交了三组证据，第一组证据共计6项，通过两公司的章程、决议、员工社保记录等，证明上诉人在公司的决策、人员方面均与原审被告云南太平某公司相互独立。第二组证据共计6项，通过原审被告云南太平某公司的《验资报告》、2017年至2019年的《审计报告》等，证明上诉人已经实缴出资，并在公司财务等方面均与原审被告云南太平某公司相互独立。第三组证据共计6项，通过大量的日常业务协议和独立收支等证据，证明上诉人和云南太平某公司在公司业务方面均相互独立。上述证据足以证明上诉人和云南太平某公司在人员、财务、业务等方面均不存在混同，但是原审法官却没有查明和论述上述证据在证据三性上存在什么问题，为什么不能证明两公司相互独立，或者原审法院认为应当如何证明两公司是相互独立的，不能仅以一句“证据不充分”判决了事，判决的逻辑并没有体现，如此判决不具备事实基础。 某公司认为，云南太平某公司没有在出资期限届满时完成出资，其应对禄丰太平某在未出资范围内承担补充赔偿责任。上诉人系云南太平某公司的唯一股东，依据公司法规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任，该条明确了举证责任的承担，即本案举证责任在上诉人一方，上诉人承担责任依据并不是其系禄丰太平某公司的股东，而是其担任云南太平某公司一人股东期间，依法应当承担财产独立的证明责任。上诉人虽然提交了云南太平某公司2017年-2019年的审计报告，但审计报告存在审计失败的情况，审计报告只能说明云南太平某按照企业会计准则编制了财务报表，并不能真实反应云南太平某公司的财产状况，不能证明其财产与股东相互独立。在上诉人一审提交的2019年审计报告第141页第五部分，货币资金余额为2000余万元，根据裁判文书网公布的裁判文书，2019年云南太平某作为被执行人无财产可供执行的案件有（2019）云2924执878号，600号，763号等6件终本案件，实质至今云南太平某公司仍有执行未履行的案件，前述案件证明云南太平某无财产可供执行，与审计报告记载严重不符。证明二者是否财产混同，应对公司及股东之间财务往来进行专项司法审计，并非仅以审计报告来证明，所以一审被告云南太平某公司因未缴纳认缴出资额，应对禄丰太平某公司未能清偿部分承担补充责任，上诉人系案涉债务产生期间云南太平某公司的股东，依公司法规定其不能证明财产与公司独立的，应对云南太平某公司的债务承担连带责任。 本院认为，一审法院适用的法律是2018年公司法，已经被修改。现行有效的公司法第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条规定了公司人格否认制度，其中第一款、第二款的举证责任谁主张谁承担；第三款规定与2018年公司法第六十三条的规定是一致的，举证责任由股东承担。唯一股东与公司之间财产独立的证明责任是法定责任，基于股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的可能性，目的在于有效保护债权人合法利益，只要债权人主张，股东就必须承担证明责任，股东不能证明财产相互独立的，依法对公司债务承担连带责任。 太平某公司据以证明财产独立的证据，主要是云南太平某公司提交的《验资报告》《审计报告》。但是《验资报告》证明的是太平某公司的出资行为，发生在公司设立阶段，而财产是否混同发生在公司经营阶段，与出资是不同的概念，因此《验资报告》达不到证明效果；《审计报告》中2019年云南太平某公司货币资金余额为2000余万元的结论、与同时段多起案件执行情况严重不符，已无可供执行财产，故《审计报告》不真实，不足为信。综上，二审亦认定太平某公司不能证明其与云南太平某公司财产相互独立，依法应当为云南太平某公司的债务承担连带责任。 云南太平某公司系因禄丰太平某公司经穷尽执行措施后，已无可供执行的财产，在此情形下依法应在未足额出资部分对债权人承担债务清偿责任。该债务属于现行公司法第二十三条第三款规定的“公司债务”，一审判决太平某公司对云南太平某公司的债务承担连带责任有事实及法律依据。 综上，太平某公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17518元，由太平某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月七日 书记员***