海南奔诺工贸有限公司、陵水五湖建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 海南省陵水黎族自治县人民法院 民事判决书 （2024）琼9028民初5953号 原告：海南奔诺工贸有限公司。住所地：海南省澄迈县老城镇马村新兴港内现场办公楼102室。 法定代表人：***，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，海南佐宸（琼中）律师事务所律师。 被告：陵水五湖建设有限公司。住所地：海南省陵水县椰林镇新丰西路59号。 法定代表人：***，公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被告：海南太平洋建设有限公司。住所地：乐东黎族自治县江北新区宣传文化中心大楼。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 被告：太平洋建设集团有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区（新市区）四平路2288号。 法定代表人：***，董事兼总经理。 原告海南奔诺工贸有限公司（以下简称奔诺公司）与被告陵水五湖建设有限公司（以下简称五湖公司）、太平洋建设集团有限公司（以下简称太平洋公司）、海南太平洋建设有限公司（以下简称海南太平洋公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年12月27日立案后，依法适用简易程序于2025年2月17日公开开庭进行审理。原告奔诺公司的委托诉讼代理人***、被告五湖公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。被告太平洋集团公司、海南太平洋公司经依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告奔诺公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告五湖公司立即向原告支付拖欠货款466290元及逾期付款损失（以欠付金额为基数，按照当时LPR上浮50％的标准，自逾期之日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2024年11月24日为29467.53元），本项费用暂合计为495757.53元；2．判令被告太平洋公司、海南太平洋公司对上述债务承担连带清偿责任；3．本案的诉讼费用、保全费用由三被告承担。事实与理由：2022年12月16日，原、被告签订了《材料采购协议书》，约定被告向原告购买货物，并就货物名称、品种、数量、单价、付款方式、付款时间等内容作出了明确约定。协议签订后，原告依约向被告五湖公司提供了货物，但被告五湖公司并未按照合同约定支付货款。根据原告与被告五湖公司对账确认，截止到2024年1月，被告五湖公司累计拖欠货款466290元。截至起诉之日，被告五湖公司仍未支付拖欠的货款。被告五湖公司逾期付款的违约行为侵害了原告的合法权益。另外，被告五湖公司、被告海南太平洋公司系法人独资公司，被告海南太平洋公司系被告五湖公司唯一法人股东，被告太平洋公司系被告海南太平洋公司唯一法人股东。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告太平洋集团公司、海南太平洋公司无法证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对被告五湖公司的债务承担连带清偿责任。 被告五湖公司辩称，对原告主张的货款及利息没有意见，政府没有财政资金给我们，我们收不回工程款，所以没有支付。根据合同约定，原告不开具发票的视同未达到付款条件，被告可以拒绝支付。原告未开具52080元的发票，违约金和利息的记账有问题。 被告太平洋集团公司、海南太平洋公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。 经审理查明，原告奔诺公司（乙方）与被告五湖公司（甲方）于2022年12月16日签订《材料采购协议书》，约定由被告五湖公司向原告奔诺公司采购昆仑鼎牌袋装水泥。双方还约定以下内容：1．乙方不开发票的，视同未达到付款条件，甲方可以拒绝支付，依法提供虚假发票的，甲方可将虚假发票对应金额的货款留置，同时还要承担甲方的损失；2．付款方式为月结100％。经原告奔诺公司与被告五湖公司对账确认：2022年12月货款67800元；2023年1月货款16200元；2月货款16200元；3月货款36850元；4月货款112570元；5月货款60440元；6月货款53700元；7月货款16200元；9月货款17100元；11月货款34800元；12月货款50150元；2024年1月货款52080元。上述金额总计517890元，被告五湖公司于2023年1月18日向原告奔诺公司支付51600元，剩余466290元未付。原告奔诺公司已向被告五湖公司开具465810元发票，剩余2024年1月货款52080元未向被告五湖公司开具发票。 另查明，被告五湖公司成立于2018年11月28日，系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资公司），被告海南太平洋公司持股比例100％。被告海南太平洋公司成立于2009年11月20日，系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资公司），被告太平洋公司持股比例100％。 以上事实，有原告奔诺公司提交的《材料采购协议书》《对账单》、微信聊天记录截图、付款凭证、物流信息截图、企业信用信息公示报告以及当事人陈述为证，本院予以采信。 原告奔诺公司向本院申请财产保全，本院于2025年1月22日裁定冻结太平洋公司、五湖公司、海南太平洋公司名下存款495757.53元或查封、冻结、扣押其名下其他等值财产。保全措施费2998.79元，五湖公司已预缴。 本院认为，原告奔诺公司与被告五湖公司签订《材料采购协议书》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，属有效合同，双方应当按照合同约定，全面履行自己的义务。根据案涉合同约定，原告奔诺公司不开发票的，视同未达到付款条件，被告五湖公司可以拒绝支付。本案中，经原告奔诺公司与被告五湖公司对账，确认总货款为517890元，原告奔诺公司已向被告五湖公司开具465810元的发票，被告五湖公司于2023年1月18日向原告奔诺公司支付51600元，仍欠付货款414210元。故被告五湖公司仍应向原告奔诺公司支付欠付货款414210元。因原告奔诺公司未开具2024年1月货款52080元的发票，根据合同约定，被告五湖公司可以拒绝支付该笔货款。但原告奔诺公司依约向被告五湖公司累计开具465810元的发票，被告五湖公司亦表示认可，但被告五湖公司仅向原告奔诺公司支付51600元，说明原告奔诺公司已履行了先开具发票的合同义务，但被告五湖公司明显丧失履行能力，因此原告奔诺公司有权基于不安抗辩权要求被告五湖公司支付所有应付未付的货款而不以开票作为前提。故对原告奔诺公司主张被告五湖公司支付货款466290元的诉求，本院予以支持。关于违约金。庭审中原告奔诺公司称其主张的逾期付款损失实则为违约金。本案中，案涉合同虽未对被告五湖公司逾期付款责任做具体约定，但原告奔诺公司已向被告五湖公司开具金额465810元的发票，被告五湖公司仅于2023年1月18日向原告奔诺公司支付51600元，其行为已构成违约，被告五湖公司应承担相应的违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。因原告奔诺公司与被告五湖公司未约定逾期付款的违约金及违约金的计算标准，故本院酌定支持自2024年12月27日（即起诉之日）起，以414210元（465810元-51600元）为基数，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准为基础加计50％计算至实际履行之日止的违约金。 关于连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。被告海南太平洋公司作为被告五湖公司的唯一股东，应举证证明公司财产独立于股东自己的财产。现被告海南太平洋公司未向本院提交证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。故原告要求被告海南太平洋公司对被告五湖公司欠付的货款、违约金承担连带责任，于法有据，本院予以支持。被告太平洋公司并非被告五湖公司的股东。故原告奔诺公司要求被告太平洋公司承担连带责任，于法无据，本院不予支持。 被告海南太平洋公司、太平洋公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 一、限被告陵水五湖建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告海南奔诺工贸有限公司支付货款466290元及违约金（以466290元为基数，自2024年12月27日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准为基础加计50％计算至实际履行之日止）； 二、被告海南太平洋建设有限公司对上述债务承担连带责任； 三、驳回原告海南奔诺工贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4368.18元、保全措施费2998.79元由被告陵水五湖建设有限公司、海南太平洋建设有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院；也可在判决书送达之日起十五日内，向海南省第一中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年三月二十五日 法官助理*** 书记员***