北京环某公司、江苏神某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏09民终170号 上诉人（原审原告、反诉被告）：北京环某公司，住所地北京市。 法定代表人：赵某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏神某公司，住所地江苏省。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司法务部主任。 上诉人北京环某公司（以下简称环某公司）与上诉人江苏神某公司（以下简称神某公司）买卖合同纠纷一案，均不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2024）苏0903民初4763号判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月20日立案后，依法组成合议庭，于2025年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人环某公司委托诉讼代理人***、***，上诉人神某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 环某公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回神某公司全部反诉请求，支持环某公司的全部本诉请求；神某公司承担一审、二审诉讼费、司法鉴定费、财产保全保险费及保全费。事实与理由：一审判决认定质保期内涉案设备出现故障系存在质量问题，判决环某公司承担维修费、材料损失、违约金等费用属于事实认定错误、法律适用错误。1.案涉合同补充协议第6.5项：“质量保证期间，如果由于非买方原因导致标的物发生故障或质量缺陷而需更换或修理，卖方应自负费用无条件按买方要求及时予以更换或修理……”约定，神某公司据此就本案提起反诉。涉案设备在使用中出现故障可能产生于多个环节，是否是非买方原因导致或存在质量问题，应由主张该法律事实的一方举证证明，且是法官主动审查并查明的事项，并在此基础上作出裁判。设备出现故障的原因属于专业性问题，神某公司主张设备存在质量问题应当由专业机构对故障原因进行鉴定并出具鉴定报告。神某公司不是专业的检验检测机构，在无客观证据证明的情况下，仅凭神某公司对质量问题的一种说法不能成立。2.一审法院仅依据神某公司提供的其与山东南某公司（以下称南某公司）签订的《补充协议》（复印件）及销项发票（复印件），判决环某公司按补充协议约定承担维修费1700000元及材料费401576元，而没有提供详细的维修清单（包括但不限于名称、价格、数量、品牌等）、南某公司与第三方维修公司的付款及开票凭证以及更换后的废弃件去向、设备损坏的原因等关键证据加以佐证，即判决环某公司承担全部损失明显证据不足。3.环某公司未如期交付标的物系因发生新冠疫情的延误所产生的损害后果，应视为不可抗力，且案涉合同第九条不可抗力亦有明确规定：“因不可抗力影响合同履行，不属违约行为”，故不存在违约。不可抗力作为免责条款具有强制性，南某公司亦未对神某公司的逾期到货给予处罚，仅对神某公司整体项目逾期安装调试给予扣减，故神某公司无权要求环都环保公司赔偿。二审中，环某公司补充上诉意见如下：1.环某公司和神某公司与南某公司是不同的合同，不能将南某公司的相关责任转嫁给本案合同，环某公司与神某公司之间的权利义务关系，应该按照双方之间签订的买卖合同确定，本案中提交的设备完全符合合同和技术协议书约定，并通过性能考核，已通过验收，表明环某公司提供的设备不存在质量问题。在设备投入运行后，包括试运营期间，一个不争的事实是设备的工况不符合技术协议书的约定，部分指标严重超标，包括蒸汽温度、压力超标，给水硬度超标等，由此对设备滤芯带来严重破坏，从而导致出现相关问题，问题的出现并非环某公司所致，环某公司不应承担设备修复费用和原料损失。另外，按照技术协议书的约定，在质量保证期出现故障，该故障鉴定属于供方问题时，供方无条件免费更换或者维修，本案中，环某公司提供的材料已初步证明故障原因不属于供方，在此情形下，神某公司未进行鉴定，擅自更换相关设备，其后果应由自身承担，另外，神某公司提交的南某公司与第三方签订的改造合同故意隐瞒关键信息，隐瞒了第三方合同改造范围，有理由推定与故障责任的认定有关，环某公司不应当承担材料费用和修复费用。 针对环某公司的上诉，神某公司辩称：一审法院认定案涉设备存在重大质量问题，在神某公司多次的催告下，环某公司也多次到现场查看，最终确定导致设备出现质量问题的核心问题就是碳纤维滤芯损坏，其法定代表人及相关技术人员在现场的时候给的答复是回去研究一下再行解决，但环某公司回去以后开始推卸责任，把滤芯损坏的责任恶意栽赃到南某公司。神某公司根据双方合同约定，在多次催告无效的情况下，同意由南某公司委托第三方进行修理改造，由此产生的所有后果均应由环某公司承担。环某公司上诉认为导致滤芯损坏的原因为南某公司的蒸汽温度过高等原因，是不符合事实的。环某公司一审提供证据中，有一页环某公司工作人员与南某公司的微信聊天，证明2022年8月15日南某公司的蒸汽压力及温度都降下来了，环某公司回复“好的，我看到了，谢谢啊。”从这一证据来看，环某公司将案涉设备的损坏责任栽赃给南某公司，是其逃避责任的主要目的。 神某公司上诉请求：撤销一审判决书第一项中“原料损失200788元、违约金150000元，合计2050788元”部分及第二项、第四项；改判环某公司赔偿原料损失401576元、承担逾期交付违约金1521000元、扣减绝热保温材料未安装价款30万元。环某公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、因环某公司设备存在严重的质量问题造成第三方原料二氯甲烷严重损耗，神某公司因此赔偿原料损失401576元有事实依据。1.技术协议第24页第六条第（3）“项目整体性能验收”明确规定了排放的气体液体中“二氯甲烷”排放及回收的各项指标。理论上讲，环某公司的设备在正常运行状况下二氯甲烷几乎不会有损耗。2.神某公司多次通过函件的方式将设备出现的问题及二氯甲烷排放严重超标的问题反馈给环某公司，尤其在2023年3月3日、4日二氯甲烷排放浓度达1111mg／m³、1380mg／m³，严重超出技术协议规定的指标＜40mg／m³。综上，环某公司的设备在正常状况下，无论是在调试初期还是正常生产期间，均不会发生原料二氯甲烷消耗现象。神某公司提交的证据完全可以证明环某公司的设备出现严重质量问题是导致二氯甲烷损耗的直接原因，由此造成的原料损失应由环某公司承担。一审法院对该部分事实的认定明显错误。二、环某公司逾期交付应当按约承担违约金1521000元。1.案涉合同签订日为2021年8月初，正处于疫情管控相对严格期间，环某公司对此是明知的，其在签订案涉合同时应当预见到疫情管控可能造成的影响合同履行的不利因素，更何况2022年疫情管控基本放开，对案涉合同的履行几乎没有影响。环某公司抗辩系疫情不可抗力原因导致迟延交货，明显没有事实和法律依据。2.从环某公司履约情况来看，迟延交付达150天之久，已构成重大违约。同时，根据合同相对性原则，即使南某公司未追究神某公司任何逾期交付违约责任，神某公司也有权按与环某公司之间的合同约定追究环某公司的违约责任。一审以疫情原因并参照南某公司的处理意见及合同金额酌情确定环某公司承担15万元违约金明显错误。三、环某公司未履行绝热保温材料未安装义务，应当减少价款30万元。1.案涉设备总价由最初的1750万元降为1690万元，系商事主体对合同整体标的价格商务交流的结果，并非针对案涉设备的某一具体组成部分。案涉技术协议明确约定“设备管道、罐体安装绝热、防冻保温材料”由环某公司负责安装，该部分施工项目包含在合同总价款1690万元当中。事实上，环某公司也未提交证据证明合同价款的调降原因系取消“设备管道、罐体安装绝热、防冻保温材料”的安装。2.在一审中，神某公司补充提交了环某公司技术人员王某于2022年1月21日向某公司技术人员发送“江苏神鹤保温隔热表”文件包的聊天记录及文件包中的文件内容。从管道、设备隔热材料表内容来看，山东中天科技工程有限公司受环某公司委托于2021年11月份完成了案涉设备保温隔热项目及用材的测绘设计，足以证明案涉管道、设备绝热保温项目包含在总价1690万元当中。 针对神某公司的上诉，环某公司辩称：1.滤芯损坏的原因不在于环某公司，由此导致的原料损失不应当承担责任。2.原料是系统运行必不可少，无论是调试还是故障发生后的维修，属于原料正常使用，不应认定为损失。另外，从技术协议约定看，技术协议书约定调试阶段由神某公司提供原料、能源和人员。也可以佐证在质保期间即使是因环某公司原因造成的维保，环某公司也不应当对于原料能源的使用支付费用。3.延迟交付系新冠疫情客观原因，这一点已有南某公司在验收汇报材料中予以确认，应属不可抗力，环某公司不应承担延迟违约责任，其次，神某公司主张延迟达150天完全不是事实，有南某公司签署的交工资料单可以证明案涉设备已于2022年5月9日调试完成，并有南某公司接收，南某公司2022年12月15日出具的验收汇报材料明确载明全系统的调试完成日期为2022年5月17日，作为全系统的一部分的案涉设备的调试完成日期不可能晚于这个日期，这也是对2022年5月9日南某公司接收设备的一个佐证，按照2022年5月9日计算，延迟仅仅70天，再次，就延迟交付和调试，神某公司仅向南某公司承担68万的违约金，其向环某公司主张远超这个数额不应得到支持。4.环某公司虽延迟交付，但神某公司向南某公司承担违约责任主要是其自身延误所致，其向南某公司承担的违约金不应归责于环某公司，再有一点是神某公司与南某公司签订的金额是8000万元，而环某公司与神某公司签订的合同金额仅1690万元，神某公司要求环某公司承担1521000元的延迟违约金完全没有事实和法律依据，对于第三项事实和理由一审判决已经查明，除双方买卖合同签订的过程来看，买卖合同的内容不包括绝热保护材料的安装。另外，绝热材料保温也不是神某公司安装的，一审判决认定不应减少30万元绝热保温材料款事实认定清楚，此外，绝热保温材料的安装是必要程序，如果买卖合同约定需由环某公司安装，而环某公司未安装，双方之间必定会就该问题进行相应沟通，事实是在神某公司一审反诉之前，从未向环某公司提起过保温绝热材料安装的事宜。由此，从常理判断，买卖合同中也不应当包括绝热保温材料的安装内容。 环某公司向一审法院提出本诉请求：1.判令神某公司支付合同款2784324元；2.判令神某公司支付占用到期货款期间的债务利息（以2784324元为基数从2023年3月10日起2至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令神某公司承担一审本诉费、保全费、保全保险费3844元。 神某公司向一审法院提出反诉请求1.判令环某公司承担设备修复费用170万元；2.判令环某公司赔偿原料损失401576元；3.判令环某公司承担逾期交货违约金1521000元；4.判令环某公司承担一审反诉费用、保全费等。 一审法院认定事实：2021年8月9日，神某公司作为买方与环某公司作为卖方就南某公司年产600吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目签定《年产600吨超高分子量聚乙烯纤维气体回收与液体回收装置买卖合同》一份，约定：买方向卖方购买气体回收装置设备2套、单价400万元/套，液体回收装置设备1套、单价890万元/套，价款合计1690万元；上述合同总价包括但不限于卖方将符合本合同质量标准约定、技术优良、运行良好的标的物（包括安装调试等）交付给买方的全部费用（包括设计费、制造费、运输费、卸车费、安装调试费及质保期内的服务维护费、培训费等并含税金，以及卖方向买方提供供货范围内的其他相关设备、备品、工具、资料、服务的费用等）以及卖方为履行本合同应支付的全部费用；合同签订后买方向卖方支付合同总价款的30%作为预付款；卖方按买方要求将所有标的物及相应备件、工具、图纸、资料全部准备齐全，具备发货条件，经买方到现场清点确认后签署《验货清单》，且卖方出具全额增值税专用发票（税率13%）后，买方向卖方支付合同总价款的40%；标的物安装调试完毕，经买方或/和有权部门验收合格且试运行运转正常，经双方认可签署《初步验收合格证书》后，买方向卖方支付合同总价款的10%；标的物在项目工程投料开车、设备运转正常，经买、卖及南某公司第三方验收达到技术附件中约定的各项质量指标，买方向卖方支付合同总价款的15%；剩余合同总价款的5%作为质量保证金，质量保证期满后30日内，经双方复验合格并签署《最终验收合格证书》后付清；卖方于合同生效后4个月内全部交货到达南某公司，且交货后2个月内安装调试完毕，如果卖方未能按规定的时间制造完毕、交货或提供服务，每逾期一日，按合同总价款的万分之六向买方支付违约金；试运行开始后30个工作日为试运营期，该期间对合同标的物进行性能考核，如性能考核的结果表明达到了质量标准，即试运行通过，双方应签署标的物《初步验收合格证书》，签署《初步验收证书》之日即为合同标的物的质量保证期开始之日，质量保证期间，如果由于非买方原因导致标的物发生故障或质量缺陷而需更换或修理，卖方应自负费用无条件按买方要求及时予以更换或修理（由买方独立选择），由此增加的费用及给买方造成的损失均由卖方承担，更换或修理不及时，买方有权选择第三方代为履行，费用全部由卖方承担;本合同标的物质量保证期为2年；因不可抗力不能履行合同时，不属于违约行为，但受影响一方应努力减少不可抗力对合同履行的影响；合同还对其他事项作了约定。 2021年8月11日，神某公司作为买方与环某公司作为卖方签订《补充协议》一份，约定：对原合同进行部分变更，其中，标的物安装调试完毕，经买方或/和有权部门验收合格且试运行运转正常，经双方认可签署《初步验收合格证书》后，买方向卖方支付合同总价款的10%;卖方于合同生效且预付款到账之日起4个半月内全部交货到达南某公司，且首批货物到达后2个月内安装调试完毕；在安装、调试、试运行和考核验收期间，发现非买方原因造成的合同标的物损坏，卖方应负责免费修复或和更换（由买方独立选择），且卖方应承担由此产生的责任和全部费用等。 上述合同签订后，神某公司于2021年8月13日向环某公司付款507万元（30%），于2021年11月12日、2021年11月15日计某都公司付款6700676元（40%），于2023年3月10日向环某公司付款150万元。期间，案涉设备于2022年7月28日安装完成并进入试运行，后在试运行过程中双方对案涉设备质量产生争议，神某公司未再付款，环某公司认为根据合同约定应付至80%则尚欠249324元，加之后续应付的15%即2535000元（质保金5%未主张），神某公司差欠2784324元未支付，故诉至法院。在本案审理过程中神某公司认为，环某公司提供的设备存在质量问题，为此花去维修费并造成原料损失等，特提起反诉。 一审另查明，2021年7月29日神某公司与环某公司签订年产600吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目技术协议书，该协议书安装范围中包括需要绝热管道、罐体的绝热保温安装及需要防冻管道、罐体的伴热保温安装。现神某公司主张合同价款中已包括该保温安装费用，但环某公司未实际安装。环某公司认为案涉合同2021年7月21日双方在微信中确定的合同金额为1750万元，后由于保温明确由南某公司施工，双方在2021年7月30日微信中确定合同金额为1690万元，故神某公司所述的保温费用已扣减，并提交了双方人员的微信聊天记录。 2022年7月28日，环某公司与神某公司相关人员签订案涉设备投料前联动试车报告一份，载明：气体、液体回收装置已安装完成，试运行完成，目前已进入生产调试阶段。 2022年8月8日，环某公司人员向南某公司人员发微信称“韩某，蒸汽压力大概什么时候能改好，我好联系厂家维修”，南某公司人员回复“正在弄着”，环某公司人员回复“好了告诉我一声”,后环某公司人员发微信称“韩某，蒸汽这个还是没解决啊”，南某公司人员回复“在解决着”。2022年8月12日,环某公司人员向某公司人员发微信称“张经理，温度压力再降不下去，我们设备都要承受不住了”，神某公司人员回复“我转给南某公司韩某某了”。2022年8月15日，南某公司人员向环某公司人员发微信称“现在我的蒸汽压力跟温度都降下来了，能调整的抓紧时间进行调整，涉及到停车调整的，跟杨某确认”，环某公司人员回复“收到”。 2022年12月25日南某公司出具验收汇报材料一份，载明：南某公司与神某公司签订的买卖合同，总价款8000万元；设备到货逾期48天，因供应商所在地出现限电、疫情情况并提前告知，不予以考核；合同约定设备总工期6个月发货+3个月安装调试期，最后调试截止日期为4月30日，实际调试截止日期为5月17日，延期17日，按照合同总价款的万分之五向买方支付违约金，计8000万元*17天*0.5‰=68万元；设备配置清单不符差价215718元；液体回收部分管路材质不符，建议罚款5000元；以上问题经检验后确认不影响使用，经商谈神某公司同意赔偿90万元，申请通过到货验收。 2023年2月12日，神某公司向环某公司发送《设备质量异议函》，载明：贵司的回收设备经安装、调试、开车试运行一直存在质量问题，在此期间南某公司就回收系统向我司列出了11条设备存在的问题，随后我司现场人员将南某公司提出的问题通过电话、微信的方式向贵司反应要求派员整改,把出现的质量问题迅速处理完善，贵司虽答应整改、补全手续但一直未能将南某公司列出的11条全部落实处理，特别是第10、11条的第三方检测的排放浓度指标、压力容器当地备案证书、管道探伤资料等到目前都没能提供给南某公司,给我司南某公司项目的生产线设备至今都无法整体验收，经济上蒙受了较大的损失，现特发此函，请贵司收到函后，立即派员处理南某公司回收设备存在的质量问题，同时承担因此给我司所造成的经济损失。 2023年3月11日，神某公司向环某公司发送《设备质量异议函》，载明：3月10日贵我及南某公司三方就3月3日、4日南某公司检测机构对回收系统存在的排放严重超标等质量问题进行了专题交流。3月11日南某公司通报我司，要求尽快安排专业技术人员处理，以达到合同履约要求规定的技术标准，现再次函告请贵司立即派员赴南某公司先出处理回收设备出现的质量问题。南某公司向某公司发送的《关于智尚超高一期生产线运行问题及处置情况的通报》内容为：1、超高一期尾气浓度超标：经过外部机构检测3月3日、3月4号烟囱排放指标1111mg/m³、1380mg/m³，该指标对我司已经造成严重影响；期间环某公司与我司现场人员通过调整吸附时间、等待时间等，消耗有减少，但是烟囱排放口仍然超标；3月10日，神某公司项总、环都环保杨工，针对尾气排放超标问题对怀疑的几个点进行了排除:（1）怀疑进入过滤器的水分多，对碳纤维吸附有影响，（2）确定水源，经确认车间水洗过来的排风管不带水汽，经确认车间萃取过来的排风管不带水汽，曝气过来的气体含有一点水汽，过滤器底部阀门打开，经过5个多小时观察，烟囱口简易浓度测试值不变300ppm左右（该值只定性，不代表定量测试结果）。2、回收项目其它未解决事项见附件。3、回收系统含水需要神某公司与环某公司协商解决，拿出可执行的方案。以上事宜，请按照合同履约要求，尽快安排专业技术人员处理相关问题。2023年3月11日，神某公司再次向环某公司发送《设备质量异议函》。 2023年4月19日，神某公司向环某公司发送《设备修复整改通知书》，载明：针对两项核心故障,贵司于2023年3月29日派员对A线吸附箱体进行检查，发现滤芯裂开、塌陷、骨架断裂，贵司现场技术人员答复回去研究后制定具体修复方案。时至今日，贵司仍未有明确的处理方案；上述问题已严重影响了南某公司的生产经营，鉴于此特再次通知，请贵司收到本通知书之日起5日内,迅速制定详细的全线修复整改计划及方案，并以书面方式回复我司；如逾期不回复，视为贵司拒绝履行合同后续义务；为防止损失进一步扩大，我司或南某公司有权聘请第三方代贵司履行合同后续义务，由此产生的全部费用及一切法律责任均由贵司承担。 2023年6月5日，神某公司向环某公司发送函件，再次要求环某公司派员处理质量问题。后续双方存有函件往来。2023年8月19日，南某公司与神某公司签订《补充协议书》一份，载明：因环某公司提供的设备在生产过程中出现滤芯裂开、塌陷、骨架断裂，造成二氯甲烷日消耗量及排放的废气中二氯甲烷浓度严重超标，双方已多次要求环某公司尽快修复但均没有效果；现经协商同意南某公司委托第三方修复该套回收系统设备，维修费用170万元，神某公司同意南某公司在应付款中直接扣除；本协议签订后神某公司不再对该套回收系统承担任何质保责任；神某公司提供40万元的二氯甲烷给南某公司。嗣后，南某公司委托第三方对案涉设备进行改造并扣减神某公司170万元维修费用。神某公司向山东润德通新能源科技有限公司购买401576元的二氯甲烷并运送给南某公司。 再查明，针对神某公司主张的设备质量问题，环某公司认为该质量问题并非其公司所致，质量问题可能系超负荷运行等多种原因形成，且神某公司并未举证设备质量问题系环某公司造成的证据。环某公司为证实案涉设备已验收合格并正常运行，提交了龙口市人民政府2023年3月10日的网站截图，内容为：南某公司年产600吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目经龙口市住房和城乡建设管理局验收，出具《龙口市建设工程竣工验收备案表》，该项目符合要求，通过验收，业已竣工。 一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。环某公司与神某公司签订设备买卖合同系双方当事人的真实意思表示，双方均应依约履行。针对本案的争议问题，分析如下： 关于案涉设备是否存在质量问题及责任承担问题。本案中，南某公司向某公司采购整套设备，神某公司向环某公司采购整套设备中的气体、液体回收装置，合同约定的付款方式明确载明环某公司安装调试设备完毕并在项目工程投料开车、设备运转正常后阶段性付款，现神某公司主张环某公司供应的设备在调试开车试运行出现质量问题，但环某公司认为案涉设备并无证据证实存在质量问题，即使存在问题也非环某公司原因。据上所述环某公司供应的设备系南某公司整套设备的部分，环某公司负有将设备调试运行并符合合同约定技术标准的义务，此时南某公司作为业主方在试运行发现问题并通知神某公司，神某公司再通知作为提供设备的环某公司，环某公司在没有证据证实全新设备系他方损坏的前提下，理应对案涉设备质量问题负责。另根据合同约定，环某公司主张该部分阶段性价款的前提系标的物在项目工程投料开车、设备运转正常并经买、卖及南某公司验收达到技术附件中约定的各项质量指标，但实际上环某公司在设备出现问题后，在神某公司多次要求其公司处理有关问题的情况下，环某公司后期不再处理，特别是神某公司要求其公司限期维修并表示若仍不维修业主方将组织维修的情况下，环某公司仍未采取积极措施，现环某公司在本案中主张价款的证据也非三方验收的材料，而是通过政府网站及南某公司对外公布的信息，与合同约定的价款支付条件并不相符。综上，现环某公司未能提供证据证实案涉设备系他方造成损坏，则理应根据合同约定及相关法律规定承担维修义务和责任。 关于神某公司主张的维修费用及原料损失如何确定的问题。根据相关法律规定，神某公司在质保期内提出质量异议，环某公司理应予以维修并达到合同约定的技术标准，但在业主方南某公司多次向某公司反馈质量问题，神某公司亦多次发函要求环某公司派员维修，环某公司最终均未能履行维修义务，此时神某公司与南某公司签订的买卖合同中明确约定了逾期交货违约责任的情形下，为减少损失，神某公司同意由南某公司委托对案涉设备进行维修整改并无不当。至于相关维修费用的问题，神某公司与南某公司签订的协议中明确约定维修费用为170万元，且实际上神某公司也付出了该款项，南某公司亦实际委托第三人对案涉设备进行了维修，故一审法院对神某公司反诉主张环某公司承担维修费170万元的请求予以支持。对神某公司主张由于环某公司设备质量问题致使业主方原料损失，神某公司赔偿业主方401576元原料损失，故要求环某公司承担的问题。据上所述，环某公司提供的设备确实存在一定质量问题，但神某公司由此赔偿的401576元原料损失是否均系该设备问题所引起并不能完全确定，考虑到设备处于调试运行初期及正常生产亦会产生原料的消耗，根据公平原则，一审法院酌情确定环某公司对神某公司损失的二分之一即200788元承担赔偿责任。 关于神某公司主张环某公司承担逾期交货违约金的问题。神某公司主张于2021年8月13日支付30%的预付款，根据约定环某公司应在收到预付款后四个半月交货且在首批货物到达后两个月内安装调试完毕，则环某公司应当在2022年2月底前完成安装调试，但实际环某公司于2022年7月28日才完成安装调试，故环某公司应当承担逾期交付的违约金1521000元（1690万元*0.6‰*150日）。对此环某公司辩称系因疫情等不可抗力的原因迟延交货且南某公司并未因此对神某公司做出处罚，故不同意神某公司的主张。对此环某公司提交了南某公司的验收汇报材料一份，表示汇报材料中明确载明南某公司考虑到限电、疫情情况对神某公司逾期到货情况不予考核。但根据该汇报材料，南某公司对神某公司逾期安装调试扣减68万元（8000万元*0.5‰*17日），故不能据此认定环某公司就当然不应当承担逾期违约责任。根据合同约定环某公司供应的设备实际已逾期交付安装，但期间确实存有疫情等原因，现神某公司主张违约金环某公司不予认可，一审法院结合案涉合同的实际履行情况，参照南某公司对神某公司的处理意见及合同金额，酌情确定环某公司承担违约金15万元。 关于神某公司辩称设备管道、罐体安装绝热、防冻保温材料属于环某公司供货安装范围，但环某公司并未履行该项义务，应减少价款30万元的问题。对此一审认为，双方虽在2021年7月29日技术协议书中约定由环某公司负责安装有关保温设备，但从双方人员的聊天记录可知，案涉合同2021年7月21日确定的金额为1750万元，后至2021年7月30日最终确定为1690万元，且实际上案涉保温设备也非神某公司所安装，故一审法院对神某公司主张减少保温施工费用的理由不予采信。 综上，本案中环某公司主张除质保金之外的价款2784324元，应扣减环某公司应当承担的维修费170万元、原料损失200788元、违约金15万元，则神某公司仍应向环某公司支付733536元。对环某公司主张的资金占用利息，据上所述系环某公司构成违约，结合该案的实际履行情况，一审酌情对该请求予以支持733536元从起诉之日即2024年7月8日至实际履行之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，超出部分一审法院不予支持。对环某公司主张的保全保险费，双方对费用的承担并无约定，故一审法院对该请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、环某公司向某公司支付维修费1700000元、原料损失200788元、违约金150000元，合计2050788元。二、神某公司差欠环某公司合同价款2784324元，扣减环某公司应当向某公司支付的2050788元，神某公司尚需向环某公司支付733536元及该款从2024年7月8日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。上述款项限于判决生效之日起十日内付清。三、驳回环某公司的其他本诉请求。四、驳回神某公司的其他反诉请求。一审本诉案件受理费30430元，财产保全费5000元，合计35430元，由环某公司承担2200017元（含保全费3000元）、神某公司承担13430元；一审反诉案件受理费17890.3元，由环某公司承担12000元、神某公司承担5890.3元。 本院二审查明事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，从本案查明事实看，涉案设备在调试使用过程中出现了二氯甲烷排放超标问题，对此，神某公司、环某公司及使用方南某公司三方到场进行了查勘，但对设备出现二氯甲烷排放超标问题的原因是否为设备质量问题未能一致确认。环某公司在本案中主张由于设备使用时的蒸汽压力、温度过高造成滤芯损坏，故导致设备出现二氯甲烷排放超标问题。但神某公司明确不予认可。从微信聊天记录看，在环某公司虽提及了设备运行中的蒸汽压力、温度问题，但南某公司于2022年8月15日已明确告知环某公司蒸汽压力、温度都降下来了，而在此之后没有证据证明设备使用时的蒸汽压力、温度不符合设备技术协议中约定的使用条件。另，2023年3月10日，南某公司向某公司发送了《关于智尚超高一期生产线运行问题及处置情况的通报》，通报中提及2023年“3月10日，神某公司项总、环都环保杨工，针对尾气排放超标问题对怀疑的几个点进行了排除，”可以表明，环某公司在现场怀疑排除的点中并未提及设备使用过程的蒸汽压力、温度因素。正是由于不能确定设备出现质量问题的原因，环某公司于2023年3月29日派工作人员对A线吸附箱体进行了检查，才发现滤芯出现了裂开、塌陷、骨架断裂等情况，但环某公司未提供有证据证明滤芯出现的上述问题与蒸汽压力、温度有关。综上，环某公司关于蒸汽压力、温度造成设备滤芯损坏，造成设备出现质量问题的上诉主张依据不足，本院不予认定。 涉案设备出现二氯甲烷排放超标问题，双方对设备质量问题产生的原因虽未能一致确认，由于涉案设备系南某公司使用，为避免损失扩大，环某公司作为设备出卖人应及时保证设备正常运行，本案神某公司亦多次通知环某公司对设备进行维修，环某公司未予维修的行为显然存在不当。在此情形下，为不影响南某公司生产，确保设备排放符合约定，神某公司与南某公司签订协议由南某公司自行寻找第三方对设备进行维修并无不当。 本案设备质量问题原因鉴定分析已不具有可行性，环某公司无充分理由不予维修存在过错，另考虑到环某公司对南某公司与第三方公司的回收系统改造合同内容与设备质量问题是否相关提出异议，神某公司不能充分说明维修费用及购置费用的合理性，故对神某公司主张的设备修理费用170万元以及二氯甲烷原料购置费用损失401576元，总计2101576元，本院酌情由神某公司承担30%即630473元，环某公司承担70%即1471103元。 关于设备管道、罐体绝热、防冻保温材料费用问题，对此双方合同约定由环某公司负责安装，但从双方聊天记录可知该保温设施工程并非神某公司安装，结合涉案合同由金额为1750万元最终确定为1690万元，而在环某公司施工过程中神某公司也未提出异议，故神某公司主张在本案减少该保温材料施工费用，依据不足。 本案环某公司供应的设备存在逾期交付安装事实，应承担违约责任，一审法院结合项目业主方南某公司对神某公司的处理意见及涉案合同金额，酌定环某公司承担违约金15万元，金额并无明显不当。环某公司系在疫情期间签订的涉案合同，故环某公司对疫情可能对涉案合同履行的影响应有所预见，故其以疫情原因主张在本案不承担违约责任，上诉理由不能成立。 综上所述，上诉人环某公司的上诉请求部分成立，应予支持；上诉人神某公司上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销江苏省盐城市盐都区人民法院（2024）苏0903民初4763号民事判决； 二、北京环某公司向江苏神某公司支付维修费及原料损失1471103元、违约金150000元，合计1621103元； 三、江苏神某公司给付北京环某公司合同价款2784324元，扣减北京环某公司应当向江苏神某公司支付的1621103元，江苏神某公司还应向北京环某公司支付1163221元及该款从2024年7月8日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，于本判决生效之日起二十日内付清； 四、驳回北京环某公司的其他诉讼请求； 五、驳回江苏神某公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审本诉案件受理费30430元，财产保全费5000元，合计35430元，由江苏神某公司承担；一审反诉案件受理费17890.3元，由北京环某公司承担12000元、江苏神某公司承担5890.3元。二审案件受理费132421.2元，由北京环某公司承担78430元，江苏神某公司承担53991.2元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 书记员***林