某某建设集团股份有限公司与武汉某某空调技术有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终2580号 上诉人（原审被告）：某某建设集团股份有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，男。 委托诉讼代理人：***，女。 被上诉人（原审原告）：武汉某某空调技术有限公司。住所：地湖北省武汉市洪山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北华赞律师事务所律师。 上诉人某某建设集团股份有限公司（以下简称某某建设集团）因与被上诉人武汉某某空调技术有限公司（以下简称某甲公司）承揽合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2024）鄂0111民初11531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某某建设集团上诉请求：1．依法撤销原判决，发回一审人民法院重新审理；2．一、二审的费用由某甲公司承担。事实与理由：一、原判决认定事实错误，在存在真实合同的情况下，依据涉嫌伪造印章的合同确认双方交易的内容及结果，应予纠正。1．本案中的某甲公司提交的载明日期为2020年4月22日、金额为168万元的《湖北技术交易大市场中央空调销售安装合同》，载明日期为2020年4月10日的《法人代表授权委托书》，系他人涉嫌伪造某某建设集团印章加盖形成的证据，而一审判决在某某建设集团提交双方所签署真实合同的情况下，直接确认他人涉嫌伪造印章形成的证据，损害了某某建设集团的合法权益，扰乱公序良俗。某某建设集团依法申请对上述两份文件以及载明日期为2020年4月20日的《美的中央空调预算（直流变频多联）》中的某某建设集团的公章进行司法鉴定，以确定是否具有法律效力。依一审庭审中查明的事实，上述印章的盖章过程，均系***、***在施工现场直接盖章给某甲公司。某某建设集团作为注册地位广东深圳的上市公司，不可能将公司公章交由湖北武汉的项目部保管、使用，按照通常的生活常识判断，上述印章的盖章过程存在重大问题。2．2020年6月12日签署的金额为168.2255万元的《湖北技术交易大市场中央空调销售安装合同》合法有效，应依据该合同确定双方权利义务。在（2021）鄂0111民初39354号民事判决、（2021）鄂01民终10314号民事判决中，认定***与***口头协议，将湖北技术交易大市场室内装修改造工程的临时展厅交由***施工，***与***为项目分包合同关系，***并非项目技术负责人。二、一判决适用法律错。某甲公司所提交的载明日期为2020年4月22日《湖北技术交易大市场中央空调销售安装合同》、载明日期为2020年4月10日的《法人代表授权委托书》、载明日期为2020年4月20日的《美的中央空调预算（直流变频多联）》的印章均与维业公司在公安机关备案并使用的印章不一致，系伪造印章加盖的文件，明显并非某某建设集团的真实意思表示，无法律效力。因此，上述合同不具备真实性，不能作为定案以及某甲公司主张权利的依据。***个人所签署的《送货单明细单》《工作联络函》没有法律效力。某某建设集团未授权***办理案涉合同的签收以及结算工作。在2020年6月12日签署的金额为168.2255万元的《湖北技术交易大市场中央空调销售安装合同》“第七条甲方指定以下人员为施工现场货物签收人：项目经理代表***，材料员***，库管员***，非以上甲方指定货物签收人同时对货物进行签收的，不能视为甲方接收货物”。合同中并无任何关于***在本合同履行中的授权，因此，***明显属于无权代理，不属于表见代理。***行为不能代表某某建设集团。某甲公司的证据不足证明其诉讼请求成立。某甲公司所提交的载明日期为2020年4月22日《湖北技术交易大市场中央空调销售安装合同》、载明日期为2020年4月10日的《法人代表授权委托书》、载明日期为2020年4月20日的《美的中央空调预算（直流变频多联）》系涉嫌伪造某某建设集团印章加盖的文件，无法律效力，不符合法律规定的高度盖然性原则。某甲公司也没有提供合同履行中形成的有效送货单、安装记录、验收报告、结算书等证据，以证明其实际的送货品牌、规格、数量、金额系其庭审中所述的情况，某某建设集团应付的欠款金额也无计算依据。若某甲公司无有效证据证明其主张成立，一审法院应当驳回其诉讼请求，而非依无法律效力的证据判决某某建设集团承担付款责任。 某甲公司辩称，一审法院查明案件事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回某某建设集团的全部上诉请求。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某某建设集团支付某甲公司空调设备款806071元；2.本案全部诉讼费由某某建设集团承担。 一审法院查明事实：本案审理中，某甲公司向一审法院提交一份深圳市某某装饰集团股份有限公司于2020年4月10日向***出具的《法人代表授权委托书》，该委托书载明：“我***系深圳市某某装饰集团股份有限公司的法定代表人，现授权委托***为我公司唯一代理人，以本公司的名义全权负责湖北技术交易大市场室内装修改造工程的合同价核定、工程竣工结算核定事宜……经该同志签署的文件我公司均予以认可，由此产生的一切法律后果由我公司承担。” 此后，某甲公司（乙方）与深圳市某某装饰集团股份有限公司（甲方）于2020年4月23日签订一份《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》，该合同的主要内容约定；本项目选用空调主机为美的品牌机组，某某为生产厂出厂包装；合同主设备价款1680000元；工程范围为乙方负责空调系统的室内外机组的供货及安装，冷媒管、空调管道制作安装，室内外机控制线、控制器安装，机组开机调试，风口安装；安装工程工期为45天，从2020年4月23日开始至2020年6月14日竣工；工程项目如需要变更，双方应协商一致，签订变更协议；空调隐蔽工程完工（不包括风口安装）后，乙方通知甲方进行调试验收。如在验收合格前，甲方进行装修作业或擅自动用，影响空调工程验收，则视为验收合格；工程竣工后甲乙双方签署《竣工验收记录单》，保修期自工程竣工验收合格之日起计算，空调系统保修期为24个月；合同总金额1680000元。室内设备吊装完毕，冷媒管道试压完毕、内机安装完成，由甲方向乙方支付合同总额的50%，计840000元。风管及所有隐蔽工程安装完毕，由甲方向乙方支付合同总额的20%，计336000元。室外机货到工地现场，由甲方向乙方支付合同总额的27%，计453600元。该工程施工完毕，调试验收一年内，由甲方向乙方支付合同总额的3%，计50400元；乙方有权对影响空调正常安装的装修、消防等方面提出整改要求，由甲乙双方共同协商解决；甲方未按照合同规定付清合同款项时，乙方有权终止所售设备及安装工程的保修期服务。该合同签章处，某乙装饰集团股份有限公司加盖公章，并由代表***、***签字确认，乙方由某甲公司加盖公章，并由法定代表人***签字确认。 某甲公司与深圳市某某装饰集团股份有限公司还盖章确认一份《美的中央空调预算（直流变频多联）》，该表格载明了室内机、室外机、安装材料的规格型号、数量、单价，还载明合计金额1873402元、税金（6%）为112404元、总价1985806元、优惠价1680000元。 2020年4月28日，***以收货人身份签字确认一份《送货明细单》，该《送货明细单》载明：某甲公司将室内机、铜管、保温材料、档案袋等产品送货至武汉市洪山区**道**号融创智谷Ｃ2栋。2020年6月23日，***以收货人身份签字确认一份《送货明细单》，该《送货明细单》载明：某甲公司将电缆、风口、主铜管、保温材料、风管、丝杆等产品送货至武汉市洪山区**道**号融创智谷Ｃ2栋。2020年8月15日，***以收货人身份签字确认一份《送货明细单》，该《送货明细单》载明：某甲公司将室外机、档案袋等产品送货至武汉市洪山区**道**号融创智谷Ｃ2栋。 此后，***还签字确认多份涉及增补下送风管道、主铜管、主电缆、风管风口的《工作联络函》及多份增补报价清单，增补报价清单载明的增补总金额为246026元。 2021年5月8日，某甲公司与***签字盖章确认一份《工程竣工结算表》，该《工程竣工结算表》载明：工程名称为湖北技术交易大市场中央空调工程；工程地点为洪山区文化大道555号融创智谷Ｃ2栋；某某集团股份有限公司，施工单位某甲公司；开工日期2020年4月26日，竣工日期2020年8月23日；工程内容为湖北技术交易大市场中央空调设备供货及制作安装；合同价1680000元，变更部分为一层、二层、三层、二十五层下送风管道及风口加长的增补，二十五楼楼顶主机铜管及主电缆的增补，工程变更部分造价246026元；已付工程款1119955元，未付工程款806071元。 根据某甲公司提交的部分中国建设银行活期存款明细流水显示，上述已付工程款中，深圳市某某装饰集团股份有限公司分别于2020年7月21日向某甲公司转账100000元、于2020年7月29日向某甲公司转账100000元、于2020年7月31日向某甲公司转账50000元、于2021年1月8日向某甲公司转账165000元，转账摘要均为材料款。2020年7月至12月期间，某甲公司向深圳市某某装饰集团股份有限公司陆续开具十一张湖北增值税专用发票。 本案审理中，某甲公司还向一审法院提交一份某甲公司（甲方、需方）与武汉某某建设工程有限公司（乙方、供方）于2020年4月25日签订的《销售合同》，该合同约定：现有甲方向乙方购买一批美的空调设备，双方经友好协商达成协议；设备价格723995元；交（提）货地点及费用负担。乙方免费送货，地址为甲方指定地址（文化大道融创智谷）；结算方式及期限，款到3个工作日内发货，7个工作日内提供相应13%增值税专用发票。 2020年8月11日，武汉某某建设工程有限公司向武汉市洪山区文化大道融创智谷Ｃ-2栋运送空调室外机、压缩机等产品，收货人为***。 本案审理中，某某建设集团还向一审法院提交一份某甲公司（乙方）与深圳市某某装饰集团股份有限公司（甲方）签订的《采购合同》，该合同的主要内容约定：采购单位或甲方为深圳市某某装饰集团股份有限公司，采购联系人***。供货单位或乙方为某甲公司，业务联系人***；货款合计1682255元（含13%增值税专用发票），详见清单；乙方货品于2020年6月12日开始进场，并于2020年10月20日前按照甲方要求时间分批供货完毕，并通过进场数量清点及对外表进行目测质量检查；供货地点武汉市洪山区**道**号融创智谷Ｃ2科技研发大楼；甲方指定以下人员为施工现场货物签收人，项目经理代表***、材料员***、库管员***，非以上甲方指定货物签收人同时对货物进行签收的，不能视为甲方接收货物。该合同的附件《材料清单》载明美的空调、格力空调的型号、数量、单价，空调总价为1682255元。 本案审理中，某某建设集团还向一审法院提交一份《司法鉴定申请书》，申请对2020年4月22日的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》中“深圳市某某装饰集团股份有限公司”的印章、2020年4月10日的《法人代表授权委托书》中“深圳市某某装饰集团股份有限公司”的印章、2020年4月20日的《美的中央空调预算（直流变频多联）》中“深圳市某某装饰集团股份有限公司”的印章，与某某建设集团在公安机关备案并使用的印章的一致性进行鉴定。 本案审理中，某甲公司陈述称，1.某甲公司提交的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》是某甲公司的法定代表人与某某建设集团的项目经理***在施工现场签订的，签订时现场还有某某建设集团其他工作人员在场；2.某某建设集团提交的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》是某甲公司在2020年6月16日与***签订的，某某建设集团提交的该份合同与某甲公司提交的合同存在7个点的税额差距。某甲公司是一般纳税人，可以开具13个点的税票，***答应某甲公司会将税差补给某甲公司，所以某甲公司才与某某建设集团签了某某建设集团提交的该份合同，作为开票付款的依据。但某某建设集团提交的合同实际上与某甲公司在现场实际安装的设备是不一致的，只有金额符合。某某建设集团提交的这份合同是***先给某甲公司，某甲公司盖章后再给***，***再给某某建设集团盖章，所以某甲公司也并没有某某建设集团提交的该份合同的原件。 某某建设集团陈述称，1.某某建设集团并未签署某甲公司提交的该份合同，某某建设集团只与某甲公司签署了某某建设集团提交的该份合同。某某建设集团提交的合同是某甲公司先盖章，后寄给某某建设集团的，双方也依照该份合同实际履行了合同义务及开票义务。某某建设集团在本案之前并不知道某甲公司提交的该份合同的存在；2.某某建设集团提交的该份合同签订之后，某甲公司确实向项目上供应了空调，但是不清楚供应的具体型号和数量。 一审法院另查明，一、案外人武汉某某工程有限公司以某某建设集团为某某建设集团于2023年2月7日向一审法院提起建设工程分包合同纠纷诉讼，该案案号为（2023）鄂0111民初2239号。该案判决认定“某某建设集团某某建设集团作为承包人、武汉市某某科技投资有限公司作为发包人签订一份《合同协议书》，约定由某某建设集团某某建设集团承接湖北技术交易大市场室内装修改造工程……2020年9月18日，深圳市某某装饰集团股份有限公司与***签订了《劳务分包工程内部承包协议书》，某丙装饰集团股份有限公司将湖北技术交易大市场室内装修改造工程的劳务以计件形式内部承包给***，人工费暂定为1564580.37元，开工日期为2019年12月30日，竣工日期为2020年9月30日，用工管理及施工负责人为***，技术负责人是***”。该判决现已生效。 二、深圳市某某装饰集团股份有限公司于2023年6月8日更名为某某建设集团股份有限公司。 一审法院认为，本案系承揽合同纠纷，归纳双方的诉辩观点，本案的争议焦点如下： 一、某甲公司提交的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》的效力问题。 首先，本案审理中，某甲公司、某某建设集团分别提交一份《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》，虽某某建设集团提出其对某甲公司提交的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》《法人代表授权委托书》等材料中，某丁装饰集团股份有限公司”公章有异议，认为应当进行公章鉴定。但根据某某建设集团提交的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》，该合同中已明确约定***系某某建设集团的采购联系人及项目经理。根据（2023）鄂0111民初2239号民事判决书认定的事实，***系某某建设集团承包的湖北技术交易大市场室内装修改造工程的内部承包人，***为技术负责人。 其次，***代表某某建设集团与某甲公司签订了某甲公司提交的该份《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》，亦在该合同某丙公司公章。而某甲公司作为善意相对方，并不具备对***某丁装饰集团股份有限公司”的公章的真伪进行分辨判断的能力，公章真伪的辨别亦非某甲公司基于谨慎注意义务可以实现之目的，某甲公司作为交易相对方也无审查签订合同所用印章是否真实的义务。 最后，本案审理中，某某建设集团确认某甲公司向某某建设集团供应了空调，但某某建设集团并未提交证据证实某甲公司供应的产品与某甲公司提交的合同载明的产品类别不一致，应承担举证不能的不利后果。且某某建设集团存在多笔向某甲公司转账付款的记录，亦佐证了双方已事实上履行了合同义务。故无论***签订合同的行为是否超出其代表某某建设集团负责空调采购事宜的权限，某甲公司均有理由相信其有权代表某某建设集团与某甲公司签订某甲公司提交的该份合同。故对于某某建设集团提出的上述抗辩意见，一审法院不予采信，某甲公司提交的《湖北技术交易大市场中央空调工程合同》对原、某某建设集团双方均产生约束力，双方均应依照该份合同的约定履行双方义务。 二、欠付工程款的问题。 首先，本案审理中，某甲公司提交了由***签字确认收货的《送货明细单》，明细单中的产品类型与某甲公司提交的合同约定的产品类型一致。某甲公司亦提交了其从某某建设工程有限公司采购物资，并向某某建设集团项目地发货的相关证据，足以证实某甲公司已依照某甲公司提交的合同履行了供货安装义务。 其次，某甲公司与***签字确认的《工程竣工结算表》已确认工程合同价为1680000元、变更造价为246026元、截止2021年5月8日未付工程款为806071元。根据查明事实，***作为某某建设集团与***签订的《劳务分包工程内部承包协议书》中载明的技术负责人，其对某甲公司施工工程所作出的结算金额应当对某某建设集团发生效力。 最后，本案中，某某建设集团未提交证据证实其在2021年5月8日之后另行向某甲公司支付的工程款金额，应当承担举证不能的不利后果。现某甲公司提交的合同约定的付款期限均已届满，故对于某甲公司要求某某建设集团支付空调设备款806071元的诉讼请求，一审法院依法予以支持。 一审法院判决如下：某某建设集团于判决生效之日起十日内向某甲公司支付空调设备款806071元。 本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某某建设集团提交了武汉市洪山区人民法院（2021）鄂0111执6474号执行通知书、中国某某银行电子回单；广东省深圳市福田区人民法院（2022）粤0304民初38874号民事判决书。前述证据拟证明武汉市洪山区人民法院向某某建设集团发出（2021）鄂01民终10314号民事判决的执行通知、某某建设集团已依法向***履行生效判决确定的支付项目分包合同款项义务。某甲公司经质证，对证据的真实性、合法性无异议，但对证明目的不予认可，认为两份证据不符合二审关于新证据的规定，依法不能作为认定事实的依据。同时，第二份证据载明的内容与上诉人自述的项目负责人***自相矛盾。被上诉人某甲公司二审中未提交新证据。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对证明目的将结合本案其他证据综合予以认定。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”该法律条文系对表见代理的规定。表见代理，是指行为人没有代理权而实施代理行为，因客观上使善意、无过失的相对人有理由相信其有代理权，该代理行为有效，代理行为所产生的法律后果由“外观”显示的被代理人承担。表见代理本质是一种无权代理，是没有代理权的代理，它虽具备代理行为表象，却是欠缺真实代理权的行为。但是，由于相对人有足够理由相信代理关系的存在，法律使其发生与有权代理同样的法律后果，被代理人不得以无权代理为由，否认代理行为所产生的法律后果。表见代理制度的立法宗旨是保护善意无过失的相对人的合法权益，进而维护交易安全和善意相对人的利益。本案中，上诉人某某建设集团与被上诉人某甲公司签订有两份合同，结合合同约定的内容及合同实际履行情况，双方实际履行的是第一份合同，一审法院依据第一份合同对本案进行处理并无不当。关于***的身份，4.23合同中其与***共同作为上诉人某某建设集团代表签订合同，且***实际参与案涉合同的履行，被上诉人某甲公司有理由相信***代表上诉人某某建设集团，相关法律后果应当由上诉人某某建设集团承担。 综上所述，某某建设集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11860元，由某某建设集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十日 法官助理*** 书记员***