某某、江西德宝化工有限公司等公司决议效力确认纠纷民事一审民事裁定书

江西省德兴市人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）赣1181民初118号 原告：**，女，1985年3月29日出生，汉族，广东佛山，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人：**，江西得其门律师事务所律师。 被告：江西德宝化工有限公司（简称“德宝公司”），住所地江西省上饶市德兴市香屯生态工业园区硫化工园区，统一社会信用代码91361181MA37NNRJ4A。 法定代表人：应**，该公司董事长。 第三人：***，1965年4月10日出生，汉族，浙江省人，住浙江省市。 原告**与被告德宝公司、第三人***公司决议效力确认纠纷一案，本院于2022年1月18日立案后，依法进行了审理。 原告**向本院提出诉讼请求：１．确认德宝公司2021年11月20日形成的《2021年第一次临时股东会议决议》有效；２．诉讼费由被告负担。事实和理由：江西德宝化工有限公司于2018年1月8日依法设立，注册资本为2,000万元，登记股东为二人，即原告（90%）与第三人（10%），《股东章程》约定股东出资为认缴出资，期限至2028年1月7日前。2020年5月11日，德宝公司召开临时股东会议，主要决议为全体股东于2020年5月31日前完成股本实缴。2021年11月21日，因第三人一直未履行出资义务，德宝公司多次催告未果后又召开了临时股东会议并形成决议，决定解除第三人***股东资格并尽快办理工商变更登记手续。因第三人未参会，德宝公司于2021年11月29日致函告其在收到函件起7日内配合公司办理工商变更手续。2021年12月7日，德宝公司收到第三人回函，言称不承认公司决议，已实缴部分出资。原告认为，第三人经多次催告至今未履行出资义务，已影响了公司的合规经营及股东权益，故诉请判决确认公司决议有效。 本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当予以受理。”上述规定旨在赋予受瑕疵决议损害的股东自我救济的权利，即公司决议存在瑕疵需作出否定性评价时，公司股东可提起股东会决议无效、不成立和撤销的诉讼，以保护其合法权益。公司依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵。该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉，但法律并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。被告德宝公司通过股东会决议形式解除第三人***的股东资格是公司内部自治行为。原告**诉请法院确认决议效力，系请求对决议作出肯定性评价，而非效力阻却的事由，不属于人民法院民事案件受理范围。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告**的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。 审 判 员　　张　诚 二〇二二年二月十六日 代书记员　　***