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长沙维一化工涂料有限公司与湖南中基路桥产业科技有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

来源：中国裁判文书网
湖南省长沙市中级人民法院
民事判决书
（2015）长中民一终字第04016号
上诉人（原审被告）湖南中基路桥产业科技有限责任公司。
法定代表人***，该公司董事长。
委托代理人***，居民。
委托代理人***，居民。
被上诉人（原审原告）长沙维一化工涂料有限公司。
法定代表人***，该公司董事长。
委托代理人***，居民。
原审第三人长沙中好智能机械设备有限责任公司。法定代表人***。上诉人湖南中基路桥产业科技有限责任公司（以下简称中基路桥公司）因与被上诉人长沙维一化工涂料有限公司（以下简称维一公司）、原审第三人长沙中好智能机械设备有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省宁乡县人民法院（2015）宁民初字第01144号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年11月7日，维一公司（合同甲方）与中基路桥公司（合同乙方）签订《销售合同》，约定由维一公司向中基路桥公司供应油漆产品。关于质量要求及技术标准，合同第一条约定：按国家标准生产，甲方提供产品检验报告和合格证，在产品使用过程中，如有质量问题，乙方应在收货二十日内告知甲方，如超过二十日未提出异议，视为无质量问题。关于结算和付款方式，合同第三条、第四条及第七条约定：月结，结算金额按实际采购金额99.5%结算；付款为现金或转账，可接受银行承兑，承兑不贴息；报价含运费及17%增值税。关于供货时间，合同第六条约定：乙方传真给甲方后，甲方三日内送货到乙方工厂。合同另对产品包装、争议解决等相关问题进行了约定。上述合同签订之后，维一公司依约根据中基路桥公司的指示向其供货，双方按月进行了对账确认，截至2014年12月，维一公司累计向中基路桥公司供货共计263086.78元，中基路桥公司支付维一公司货款152491.78元，尚欠维一公司货款110595元未予支付。另查明：1、第三人长沙中好智能机械设备有限责任公司于2014年3月13日办理工商登记，法定代表人为***，公司股东为***、***两人；2、本案诉争《销售合同》由***作为中基路桥公司的代表与维一公司签订，在《销售合同》履行过程中货款结算、货款支付、增值税发票开具均以中基路桥公司名义进行。原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，《销售合同》所涉及的买卖双方为维一公司与中基路桥公司，合同的履行均发生在维一公司与中基路桥公司之间，由此形成的买卖合同法律关系主体应为维一公司与中基路桥公司，在维一公司履行供货义务之后，中基路桥公司应按照应收对账单所确认的欠付货款金额履行付款义务，故对维一公司要求中基路桥公司支付货款110595元的诉讼请求，原审法院依法予以支持。中基路桥公司抗辩认为未与维一公司发生业务往来，***、***不是中基路桥公司单位员工而是长沙中好智能机械设备有限责任公司股东，原审法院认为，在《销售合同》签订时长沙中好智能机械设备有限责任公司尚未注册登记，***作为中基路桥公司的代表签订合同应属于代表中基路桥公司的职务行为，合同履行过程中的供货、结算、付款以及开具增值税发票均是以中基路桥公司的名义进行，在原审法院依法追加长沙中好智能机械设备有限责任公司作为本案第三人之后，长沙中好智能机械设备有限责任公司亦未到庭对中基路桥公司所主张的事实予以认可，同时中基路桥公司自述将公司账号及企业资质借予长沙中好智能机械设备有限责任公司进行经营的行为亦违反了相关法律规定，因此对中基路桥公司的上述抗辩理由原审法院依法不予采纳，中基路桥公司与长沙中好智能机械设备有限责任公司之间的权利义务关系可通过其他合法途径处理和解决。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：湖南中基路桥产业科技有限责任公司在本判决生效之日起十日内支付长沙维一化工涂料有限公司货款110595元。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2512元，减半收取1256元，由湖南中基路桥产业科技有限责任公司负担。上诉人中基路桥公司不服原审判决，向本院提起上诉称：依法请求二审法院依法撤销原审判决，改判***、***偿还维一公司货款110595元；本案诉讼费用均由维一公司负担。事实与理由：原审判决认定事实不清，中基路桥公司的营业范围是路桥梁设施产品、桥梁维护等，中基路桥公司也从来没有使用维一公司合同上所说的物资，当时加盖中基路桥公司的公章只是因为***、***的公司尚未成立，需要使用公司账号等原因。维一公司也明知所购货物是***、***的公司使用，维一公司供货对账均是与***、***发生的往来，中基路桥公司并未收取维一公司的货物，也无须承担付款义务。综上所述，依《中华人民共和国民事诉讼法》第147条的规定，提起上诉，请予改判。维一公司答辩称：维一公司提供的证据确凿，事实清楚，请求法院维持原判，驳回上诉。长沙中好智能机械设备有限责任公司未到庭答辩。本案二审期间双方当事人均未提交新的证据。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：中基路桥公司是否应当支付维一公司剩余货款？本院认为，中基路桥公司承认其把公司账号及企业印章借给***等人使用，中基路桥公司与维一公司签订的《销售合同》所盖印章是公司的合同印章，中基路桥公司对***借用公司名义对外签订合同的行为是知情的，并且***与维一公司之间的资金往来均是通过中基路桥公司的账户。公司印章及银行账户具有对外公示的作用，且***借用公司名义对外签订合同也是中基路桥公司所认可的，因此本案《销售合同》所涉及的买卖双方应为维一公司与中基路桥公司，合同的履行均发生在维一公司与中基路桥公司之间，由此形成的买卖合同法律关系主体应为维一公司与中基路桥公司，在维一公司履行供货义务之后，中基路桥公司应履行付款义务，故原审法院支持维一公司要求中基路桥公司支付货款110595元的诉讼请求并无不当。中基路桥公司与长沙中好智能机械设备有限责任公司之间的权利义务关系可通过其他合法途径处理和解决。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，上诉人中基路桥公司的上诉理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2512元，由上诉人湖南中基路桥产业科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长***代理审判员***代理审判员***
二〇一五年七月三十日书记员***附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。