某某与长沙维一化工涂料有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

湖南省宁乡县人民法院

民 事 判 决 书

（2016）湘0124民初4993号

原告：***，男，1976年9月8日出生，住湖南省资兴市。

委托诉讼代理人：***，宁乡县法律援助中心法律援助律师。

被告：长沙维一化工涂料有限公司，住所地宁乡县**铺镇六度庵村十五组（机械工业园内）。

法定代表人***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：成和平，湖南河清律师事务所律师。

委托诉讼代理人：**侨，男，1971年1月14日出生，住湖南省安乡县。

原告***诉被告长沙维一化工涂料有限公司（以下简称维一化工）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年9月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告***及其委托代理人***、被告维一化工委托代理人成和平、**侨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、依法确认2016年9月7日的股东会决议、2016年9月19日作出的《关于筹资还贷后股份变更的通知》及《股份比例分配表》无效、恢复原告的持股比例；2、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告系被告处股东。2016年9月7日，被告以向银行还贷为由，召开公司股东会议，要求“所有股东按自己股份额的20%筹集现金，一星期内交公司；未能完成者，按照应筹额的2倍扣减股本金。不与会者将视同认可公司决策”。原告不认可股东会议决定，拒绝与会签名和筹资还贷。2016年9月19日，被告作出扣减原告股本金854000元，并将原告持股比例由21.74%降至12.19%的决定。原告认为被告的行为严重侵害了原告的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》等规定及股本维持原则，故诉至法院。

被告维一化工辩称，原告第一项诉讼请求的事实与理由不成立，被告已经过2/3以上有表决权的股东通过股东会决议，股东会决议没有违反法律法规及章程的规定，请求法庭驳回原告诉讼请求。原告应按照决议履行出资427467元的义务，或者按照股东会决议履行相关义务。

本院经审理认定事实如下：2002年9月12日，原告***、***共同出资设立维一化工，原告出资980000元，占注册资本的49%，系股东之一。后维一化工的股东增加至14位，分别为***（持股比例47.04%）、***（持股比例21.74%）、***（持股比例4.58%）、***（持股比例4.58%）、***（持股比例3.66%）、***（持股比例3.05%）、***（持股比例3.05%）、***（持股比例3.05%）、***（持股比例2.14%）、**侨（持股比例2.85%）、***（持股比例1.53%）、***（持股比例1.53%）、***（持股比例0.61%）、***（持股比例0.61%），除***、***外，其余股东均未进行注册登记。2016年9月7日上午，公司电话通知公司各股东召开股东会，当日下午，由***（非公司股东）主持召开股东会，股东***、***、***、**侨到会，会议形成了《关于“9·7”银行追款的情况说明》，该股东会决定：所有股东按自己股份额的20%筹集现金，一星期内交公司；未能完成者，按照应筹额的2倍扣减股本金。未到会的其他股东除***、***、***由***在上述情况说明上代签名以外，会后均予以签字追认。原告***未参加股东会也未在上述说明中签字追认。2016年9月19日，维一化工根据2016年9月7日股东会议作出《关于筹资还贷后股份变更的通知》、《股份比例分配表》,决定按照上述情况说明将***股本金缩减854000元，持股比例降至12.19%，其他股东按实际筹资金额增股，股份变更后明细如股份比例分配表所列。

本院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，维一化工于2016年9月7日召开的股东会会议系对公司增资及股东权益调整作出的决议，维一化工公司章程未对股东会议的股东表决权的行使另有规定，依据《中华人民共和国公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，***、***、***、***、***、***虽未参加股东会，但其事后对股东会决议补签，该行为应视为其对召开的股东会及股东会形成决议的追认，是有效行为。故该股东会决议经过了代表三分之二以上表决权的股东通过，且股东会决议及依据股东会议作出的《关于筹资还贷后股份变更的通知》、《股份比例分配表》不违反法律、行政法规的规定，原告主张决议效力无效的理由为未于15日前通知全体股东，股东会主持人符合法律规定、原告未在决议上签名，上述理由均属于会议召集程序、表决方式违反公司章程相关规定，属于可自决议作出之日起六十日之内请求撤销的情形，故对原告请求确认2016年9月7日的股东会决议、2016年9月19日作出的《关于筹资还贷后股份变更的通知》及《股份比例分配表》无效并恢复原告的原持股比例的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、第四十二条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

本案案件受理费80元，减半收取40元，由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

代理审判员　　**

二〇一六年十一月三日

书　记　员　　**

附相关法律条文：

《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。